证券代码：002968证券简称：新大正上市地点：深圳证券交易所

新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

项目交易对方

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润

恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有发行股份及支付现金限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企

购买资产业管理合伙企业（普通合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年一月上市公司及全体董事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东会审议通

过并取得有关监管机构的批准、备案或同意；

（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（五）投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本

报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询

1自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：

本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

4目录

上市公司及全体董事、高级管理人员声明....................................1

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录....................................................5

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案的调整..........................................13

二、本次重组方案简要介绍.........................................14

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................16

四、本次交易对上市公司的影响.......................................17

五、本次交易决策过程和批准情况......................................20

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................21

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................21

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的公司相关风险..........................................26

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................30

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

五、本次交易决策过程和批准情况......................................41

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................42

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司基本信息...........................................57

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.................................58

三、上市公司主要股东情况.........................................68

四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况..............68

五、上市公司主营业务发展情况.......................................69

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.................................70

七、公司控股股东及实际控制人概况.....................................71

八、上市公司合法合规情况.........................................72

第三节交易对方基本情况..........................................73

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................73

二、募集配套资金的发行对象.......................................114

5三、交易对方其他事项说明.......................................114

第四节交易标的基本情况.........................................117

一、标的公司基本情况..........................................117

二、标的公司的历史沿革.........................................117

三、标的公司的产权及控制关系......................................121

四、标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................122

五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况..................................127

六、标的公司的主营业务情况.......................................129

七、标的公司的主要财务数据.......................................147

八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况..............................147

九、标的公司下属企业的情况.......................................147

十、本次交易涉及的债权、债务处理....................................156

十一、会计政策及相关会计处理......................................156

第五节发行股份情况...........................................163

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................163

二、募集配套资金情况..........................................163

第六节标的资产评估情况.........................................165

一、交易标的评估基本情况........................................165

二、评估假设..............................................167

三、收益法评估情况...........................................168

四、市场法评估情况...........................................189

五、重要子公司的评估结果........................................198

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................198

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................204

第七节本次交易主要合同.........................................205

一、《购买资产协议》..........................................205

二、《购买资产补充协议》........................................208

第八节本次交易的合规性分析.......................................217

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................217

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................220

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见

要求的相关规定的说明..........................................221

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的

规定..................................................223

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................224

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................224

七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................225

八、本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定..............................225

九、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................226

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定................226

十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明

6确意见................................................228

第九节管理层讨论与分析.........................................230

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................230

二、标的资产行业特点讨论与分析.....................................234

三、交易标的财务状况分析........................................242

四、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................271

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析....273

六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析....................277

第十节财务会计信息...........................................279

一、交易标的财务会计资料........................................279

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...............................283

第十一节同业竞争和关联交易.......................................286

一、同业竞争情况............................................286

二、关联交易情况............................................286

第十二节风险因素............................................302

一、与本次交易相关的风险........................................302

二、与标的公司相关风险.........................................303

三、其他风险..............................................305

第十三节其他重要事项..........................................306

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对拟购买资产的非经营性资金占用...................................306

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................306三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................306

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况............................306

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................307

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策................................308

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................311

八、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明........................312

九、保护投资者合法权益的相关安排....................................313

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见...................................................313

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................313

十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................313

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................315

一、独立董事对本次交易发表的独立意见..................................315

二、独立财务顾问意见..........................................316

三、法律顾问意见............................................318

第十五节本次交易相关中介机构......................................319

一、独立财务顾问............................................319

二、律师事务所.............................................319

7三、审计机构.............................................319

四、资产评估机构............................................320

第十六节备查文件............................................321

一、备查文件..............................................321

二、备查地点..............................................321

第十七节声明与承诺...........................................322

一、上市公司全体董事声明........................................322

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................324

三、独立财务顾问声明..........................................325

四、法律顾问声明............................................326

五、审计机构声明............................................327

六、资产评估机构声明..........................................328

附录一：................................................329

附录二：专利..............................................333

附录三：商标..............................................338

附录四：著作权.............................................351

8释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购本报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

新大正物业集团股份有限公司（股票代码：002968），曾本公司、公司、上市公

指用名为重庆大正物业管理有限公司、重庆新大正物业集团

司、新大正股份有限公司

标的公司、嘉信立恒指嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应交易标的、标的资产指

2306.9737万元注册资本）

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、

北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企

业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企

交易对方指业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）、

上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业

管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）新大正向交易对方发行股份及支付现金购买嘉信立恒

本次交易指75.1521%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

TS Capital Facility Management Holding Company Limited信宸设施管理指（信宸资本设施管理控股有限公司）

CITIC Capital Jumbo Facility Management Holding

CITIC Capital Jumbo 指

Company Limited，信宸设施管理前身CITIC Capital Facility CITIC Capital Facility Management Holding Company指

Management Limited，信宸设施管理前身TS Capital Facility Management International Holding

TSFM International 指

Company Limited

中信资本中国基金三期 指 CITIC Capital China Partners III L.P

信宸天津资本指信宸资本（天津）投资管理有限公司

北京信润恒指北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

上海信阗指上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钺指上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙），曾用名：上海上海信铼指

信铼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信磬指上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钼指上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海生盈指上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

9大正有限指重庆大正物业管理有限公司，新大正前身

大正咨询指重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）大正房地产指重庆大正房地产开发有限公司

大正商场指重庆大正商场（集团）有限公司四川和翔指四川和翔环保科技有限公司昆明和翔指昆明和翔城市综合服务有限公司道威保安指上海道威保安服务有限公司

杜斯曼、杜斯曼楼宇指杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司

安锐盟、安锐盟企业指上海安锐盟企业服务有限公司斯卡伊指江苏斯卡伊设施管理有限公司

嘉信天纳指嘉信天纳（苏州）科技有限公司江苏天纳指江苏天纳节能科技有限公司嘉兴朗杰指嘉兴市朗杰物业服务有限公司

嘉兴安远、安远物业指嘉兴市安远物业管理有限公司

嘉兴至远、至远保安指嘉兴市至远保安服务有限公司安锐盟建筑指上海安锐盟建筑工程有限公司杜斯曼餐饮指上海杜斯曼餐饮管理有限公司上海迅智指上海迅智科技有限公司江苏杜斯曼保安指江苏杜斯曼保安服务有限公司杭州斯卡伊保安指杭州斯卡伊保安服务有限公司杭州斯卡伊物业指杭州斯卡伊物业服务有限公司苏州斯卡伊保安指苏州斯卡伊保安服务有限公司无锡斯卡伊物业指无锡市斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司北京道威指北京道威保安服务有限公司上海道威指上海道威保安服务有限公司无锡新斯卡伊餐饮指无锡新斯卡伊餐饮有限公司江苏道威指江苏道威保安服务有限公司常熟斯卡伊物业指常熟斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司

湖州天谷指湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）鄞州泽山指宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司

中信资本（天津）资管指中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

临港新片区指中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

新乡端裕指新乡市端裕企业管理合伙企业（有限合伙）

新乡佳桁指新乡市佳桁企业管理合伙企业（普通合伙）

上海信碲指上海信碲企业管理合伙企业（有限合伙）

新乡文宁指新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合伙）

TLFM 指 TL Facility Management Holding Limited

10Dusservice HK 指 嘉捷香港有限公司 Dusservice Hong Kong Limited

中物智库指北京中物智慧信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产定价基准日、定指新大正第三届董事会第十五次会议决议公告日价基准日评估基准日指2025年8月31日

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度及2025年1-8月期交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止上市公司与交易对方于2025年9月26日签署的《新大正《购买资产协议》指物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年1月23日签署的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限

《购买资产补充协议》指公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》天健所出具的“天健审[2026]8-5号”《嘉信立恒设施管理《审计报告》指（上海）有限公司审计报告》天健所出具的“天健审[2026]8-4号”《新大正物业集团股《备考审阅报告》指份有限公司审阅报告》坤元评估出具的“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设

《资产评估报告》指

施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十指

见第15号》五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

《公司章程》指《新大正物业集团股份有限公司章程》

深交所、交易所指深圳证券交易所

11证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、长江保指长江证券承销保荐有限公司荐

法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构，坤元评估指重庆坤元资产评估有限公司海问所指北京市海问律师事务所

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业名词或术语释义已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用物业指

部位、共用设施设备业主指物业的所有权人

通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、物业管理指

养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏包干制指损均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式物业服务企业为其管理项目内的业主提供的个性化专项

增值服务指服务，如会务服务、商户增值服务、绿化养护、大型活动及接待服务等物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其

在管面积/管理面积指与之相配套的共用部位的总建筑面积之和

FM 指 Facility Management，设施管理IFM 指 Integrated Facility Management，综合设施管理注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

12重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体情况2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额。

本次交易方案的调整情况如下：

单位：万元项目调整前方案调整后方案序购买标的资产对应序购买标的资产对应交易对方交易对方号注册资本号注册资本

1信宸设施管理1信宸设施管理1480.2706

2000.00

2北京信润恒2北京信润恒338.3476

小计2000.00小计1818.6182

3上海信阗3上海信阗273.1448

交易对象4上海信钺4上海信钺30.6974所持标的

5上海信铼5上海信铼76.8823

资产份额306.9737

6上海信磬6上海信磬74.1271

7上海信钼7上海信钼21.3827

8上海生盈8上海生盈12.1212

小计306.9737小计488.3555

注册资本合计2306.9737注册资本合计2306.9737

合计对应股权比例75.1521%合计对应股权比例75.1521%

13（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、重大调整的标准

根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本181.3818万元，占标的资产对应注册资本的7.8623%，不超过交易作价百分之二十，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。

二、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、

北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上交易方案简介海信钼以及上海生盈共8名交易对方购买其合计持有的嘉信

立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

91714.4440万元（不含募集配套资金金额）

14嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应

名称

2306.9737万元注册资本）

主营业务综合设施管理服务

交易标的 所属行业 K70房地产业-物业管理

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□无

本次交易有无减值补偿承诺□是□无其他需特别说明的事项无

（二）标的公司的评估情况

根据坤元评估出具的资产评估报告，以2025年8月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2025年8月31日股东全部权益的账面值为95803.36万元，评估价值为124000.00万元，增值率为29.43%。

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格名称值方法值结果价率比例

2025年8

嘉信立恒收益法124000.0029.43%75.1521%91714.4440月31日

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并根据标的公司评估基准日后向股东分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，最终交易价格确定为91714.4440万元

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

15交易标的资支付方式向该交易对方

序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

（四）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

8.29元/股[注]，不低于定价

上市公司审议本次交易事基准日前120个交易日的上定价基准日项的第三届董事会第十五发行价格

市公司 A股股票交易均价次会议决议公告日

10.54元/股的80%

55316307股，占发行后上市公司总股本的比例为19.64%，最终发行数量

以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日发行数量至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

1、信宸设施管理、北京信润恒：自股份上市之日起12个月内不得转让；

2、上海信阗、上海信铼：自股份上市之日起12个月解锁30%，24个月解

锁定期安排锁40%，36个月解锁30%；

3、上海信磬、上海生盈、上海信钺：自股份上市之日起36个月内不得转

让

注：根据上市公司第三届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价 10.54 元/股的80%。上市公司于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过45857.2220万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

16支付交易对价、交易

45857.2220100%

中介费用

合计45857.2220100%

（二）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过

并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股

东会的授权范围内，按照相关法律法规本次向特定对象发

及规范性文件的规定，并根据询价情定价基准日行股票募集配套资发行价格况，与本次交易的独立财务顾问（主承金的发行期首日

销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理发行数量办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本锁定期安排等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份

17购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后

公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士

18及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43归属母公司股东所有者

126522.44172379.66120671.85161193.62

权益

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

19项目2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付

11140.8019070.1412727.6024468.83

后净利润归属于母公司所有者的

10121.3914798.6111377.4616921.91

净利润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60扣非归母每股收益（元/

0.400.470.480.56

股）

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过。

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

20上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或

同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事（不含李茂顺）、高级管理人员承诺：

“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

21（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填

22补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回

报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

2、完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约

23束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

24重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易方案尚需满足多项交易条件后方可实施，详见本重组报告书“重大事项提示/四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；

如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求

25变更、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关

参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元，占合并后2024年末上市公司总资产、净资产的比例为16.71%、34.53%，占2024年净利润的308.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上市公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

二、与标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司主营业务成本以人工成本为主，报告期各期职工薪酬占主营业务成本的比例分别为82.29%、83.32%、84.12%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，公司人力成本逐年上升。若未来标的公司服务收费标准不能提升，或者不能提高管理效率，存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的风险。

（二）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而可能造成的补缴风险

报告期内，标的公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。

标的公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险和住房公积金以及被主管机关追责的风险。

26（三）项目合同期满后无法续期的风险

标的公司主营业务为综合设施管理服务，部分客户需履行招投标程序。合同期满后，客户重新履行招投标程序时，标的公司存在无法中标的风险，若标的公司与客户的合同不能续期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款不能及时收回导致的坏账风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为71927.09万元、77146.24万元和82009.54万元，应收账款坏账准备余额分别为1659.70万元、1823.49万元和1948.25万元，应收账款周转率分别为3.73次、3.99次和3.83次（已年化）。

报告期内标的公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率有所降低，随着标的公司经营规模的扩大，应收账款余额可能持续增加。若客户的经营情况持续发生不利变化，或其他原因导致应收账款不能及时回收，可能导致应收账款出现坏账。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

27第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、IFM赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张

当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据 2023年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达

14.07%，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM赛道实现业务结构优化。

2、“双碳”与产业升级政策为 IFM行业注入发展动力

国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。

3、标的公司为 IFM领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。

标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM理念和专业技能，能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖

28掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成

全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。

（二）本次交易的目的

1、切入高增长 IFM赛道，实现业务战略转型

本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。

2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒

标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM和 IFM 市场的综合竞争力。

3、发挥协同效应，实现高质量发展

交易双方在 PM和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务

29领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整

合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。

此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的嘉

信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），交易价格为91714.4440万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为50%和50%。本次交易完成后，上市公司将持有嘉信立恒75.1521%股权。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本

的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒、

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共8名交易对

方购买其合计持有的标的公司75.1521%的股权（对应2306.9737万元注册资本）。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，

30上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈7名交易对方。

发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第十五次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.269.01

前60个交易日10.948.76

前120个交易日10.548.44

注：交易均价和交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

31或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增

股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

新大正于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，嘉信立恒股东全部权益的评估价值为124000.00万元，标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，结合期后调整事项并经上市公司与交易对方充分协商，最终嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）交易作价确定为91714.4440万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

32交易标的资支付方式向该交易对方

序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

本次交易对价为91714.4440万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为45857.2220万元，以支付现金的方式支付对价45857.2220万元。本次交易对各交易对方的支付方式存在差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为55316307股，具体情况如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1信宸设施管理28351.064434199112

2北京信润恒6480.24397816940

3上海信阗5939.52297164683

4上海信钺610.1923736058

5上海信铼3056.47933686947

6上海信磬1178.77821421927

7上海生盈240.9410290640

33序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

合计45857.222055316307

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：

（1）信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）上海信钺、上海信磬、上海生盈在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；

（3）上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期

解锁方式执行：

1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易

或转让；

2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易

或转让；

3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事

会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交

34易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本

等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

7、过渡期损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过45857.2220万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的

30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行

35股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价基准日和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

365、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为91714.4440万元，其中，发行股份支付对价

45857.2220万元，现金支付对价45857.2220万元。本次现金支付对价的资金来

源为本次交易的配套募集资金。在募集资金到账前，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

交易对价中的现金支付部分按如下期限支付：

1、在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；

2、在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；

3、在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按照

《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。

37三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司、嘉信立恒经审计的2024年度财务数据以及交易作价情况相关财

务数据对比如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉信立恒2024年度经审计数据173619.35102061.70297501.57

交易作价91714.444091714.4440/

选取孰高指标173619.35102061.70/

公司2024年度经审计数据209587.20125753.80338720.16

比例82.84%81.16%87.83%是否构成重大资产重组是是是

注：上市公司最近12个月内存在对与本次交易标的资产相近业务范围的资产购买情形，具体见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况”，但因交易金额较小，不影响上述指标的判断根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

38四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

39序本次交易前本次交易后

股东号持股数持股比例持股数持股比例

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43

归属母公司股东所有者权益126522.44172379.66120671.85161193.62

402025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付后净

11140.8019070.1412727.6024468.83

利润归属于母公司所有者的净利

10121.3914798.6111377.4616921.91

润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60

扣非归母每股收益（元/股）0.400.470.480.56

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或

41同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得

相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重关于不存在泄露大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作内幕信息或进行上市公司出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

内幕交易的承诺

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄关于本次交易采露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司取的保密措施及上市公司证券；

保密制度的承诺3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于提供资料真1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料

实性、准确性和完均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复上市公司

整性的声明与承印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件诺的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权

42承诺事项承诺方内容

并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违关于无违法违规法行为；

行为及诚信情况上市公司2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情的承诺况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）

关于符合向特定会认可；

对象发行股票条上市公司

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

件的承诺计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉

43承诺事项承诺方内容

及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严重

损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容

1、截至本说明出具日，据本企业所知，本企业及本企业的董事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/或主交易对方要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会关于不存在泄露作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

本次交易内幕信2、截至本说明出具日，据本企业所知，前述主体不存在违规息或进行内幕交泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内易的说明幕交易的情形。

1、截至本说明出具日，本人不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

张懿宸或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、截至本说明出具日，本人不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于提供资料真1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提交易对方

实性、准确性和供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的书面资料

44承诺事项承诺方内容

完整性的声明与或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原承诺件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违法违规

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

行为及诚信情况交易对方

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监的承诺督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

关于所持标的公

信宸设施本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性司股权权属的承

管理文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交诺易对方的资格。

45承诺事项承诺方内容2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资产权属清晰。

3、根据本企业于2025年9月26日出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，本企业所持有的标的公司1627907万元注册资本对应的股权曾存在股权出质的情形。截至本承诺函签署日，该等股权已在市场监督管理部门办理完毕股权出质注销登记。截至本承诺函签署日，本企业持有的标的资产不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性

文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合交易对方

法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；

（除信宸

3、本企业确保本企业持有的标的资产在交割时，不存在质押、设施管

抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、理）

委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

46承诺事项承诺方内容

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述关于战略投资相信宸设施等方式违规实施本次战略投资，在满足相应条件前及满足相关事项的承诺管理应条件后12个月内，公司对所涉新大正股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉新大正股份行使表决权或者对表决施加影响。

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

信宸设施上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

管理、北除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

京信润恒3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

关于认购股份锁上海信

3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

定期的承诺磬、上海

上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

信钺、上

除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

海生盈

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起，按照如下原则分期解锁方式执行：

上海信（1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个阗、上海月内不得上市交易或转让；

信徕（2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易或转让；

（3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

47承诺事项承诺方内容

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业及本企

业控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，避免发生严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在符合相关法律法规的前提下，本企业及本企业控制的其

他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理

原因的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及关于减少和规范信宸设施

上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则关联交易的承诺管理

和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。

3、本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度

的有关规定依法行使股东权利，在股东会及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所关于不存在上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定

不得参与任的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌何上市公司与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最标的公司重大资产重近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证组情形的承监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

诺2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

48承诺事项承诺方内容

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供

的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准关于所提供确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

资料真实性、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，标的公司准确性和完本企业将依法承担相应的法律责任；

整性的承诺2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺及说明诺事项承诺方内容

关于本次本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经

王宣、李

重组的原营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意茂顺则性意见上市公司实施本次交易。

截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如关于无减本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，王宣、李持计划的将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

茂顺

承诺本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，

关于本次若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失

重组摊薄的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相即期回报王宣、李应法律责任；

及填补回茂顺3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监报措施的会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上承诺述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

49陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

供资料真

王宣、李性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督实性、准确

茂顺管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停性和完整

转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案性的承诺稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所关于不泄上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

露内幕信的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉息及本次嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，交易采取王宣、李最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证的保密措茂顺券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任施及保密的情形；

制度的承2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内诺幕信息进行内幕交易的情形。

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

502、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要

求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事

的业务与上市公司不存在同业竞争问题；

2、本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控

制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；凡本人及本关于避免人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接

王宣、李

同业竞争或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可茂顺

的承诺能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其

子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

关于减少2、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害及规范关王宣、李上市公司及其他股东的合法利益；

联交易的茂顺3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要承诺求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企关于保证业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企

上市公司王宣、李

业中兼职、领薪；

独立性的茂顺

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

承诺且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

51体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企

业共用一个银行账户；

3、保证上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形；

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业

与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重关于无违损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

法违规行王宣、李

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

为的声明茂顺

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，与承诺不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于规范本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他企业遵上市公司守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的

和不违规王宣、李规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行占用上市茂顺为，不违规占用上市公司的资金。

公司资金本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性的声明与陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

承诺如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

52本人与本次交易对方 TS Capital Facility Management Holding

Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润

恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海关于不存

王宣、李信铼企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名：上海信铼企业管在关联关

茂顺理合伙企业（有限合伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限系的承诺

合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

（五）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

关于不存在泄

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

露内幕信息或用该内幕信息进行内幕交易的情形。

进行内幕交易上市公司董

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

的承诺函内幕事、高级管理

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次

交易信息或进人员

交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息行内幕交易的的人员范围；

承诺

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的

相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于提供资料1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提上市公司董

真实性、准确供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始

事、高级管理

性和完整性的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原人员

声明与承诺始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

53不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

关于填补被摊上市公司董与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

薄即期回报相事、高级管理5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市关措施的承诺人员公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证

54承诺事项承诺方内容

券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案

披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身上市公司董实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据关于无减持计

事、高级管理相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

划的承诺

人员本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

关于无违法违上市公司董

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，

规行为及诚信事、高级管理

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十情况的承诺人员

二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人与本次交易对方 TS Capital Facility ManagementHolding Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海

信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理

上市公司董合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普关于不存在关事、高级管理通合伙）（曾用名：上海信铼企业管理合伙企业（有限合联关系的承诺人员伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海

信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

55（六）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员

作出的承诺承诺事项承诺方内容1、本单位/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案为本次重大资

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关关于不存在不产重组提供服的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依得参与上市公务的证券公法追究刑事责任的情形。

司重大资产重司、证券服务

2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

组情形的承诺机构及其经办

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本单位/人员本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本单位/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

56第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称新大正物业集团股份有限公司

英文名称 New DaZheng Property Group Co. LTD成立日期1998年12月10日上市日期2019年12月3日股票上市地深圳证券交易所股票代码002968股票简称新大正

注册资本22627.78万元法定代表人李茂顺

注册地址重庆市渝中区虎踞路78号1-1#

联系电话023-63809676

联系传真023-63601010

公司网站 www.dzwy.com统一社会信用代码915001032030285054

经营范围许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清运），公路管理与养护，通用航空服务，住宿服务，汽车租赁，印刷品装订服务，建设工程施工，施工专业作业，建设工程设计；住宅室内装饰装修；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服务；

餐饮管理；洗衣；化粪池清掏；有害生物防治；网站建设，礼仪服务，航空商务服务，日用百货销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑物清洁服务，城乡市容管理，市政设施管理，工程管理服务，节能管理服务，安全系统监控服务，航空运营支持服务，航空运输货物打包服务，装卸搬运，专业保洁、清洗、消毒服务，护理机构服务（不含医疗服务），酒店管理，住房租赁，固体废物治理，污水处理及其再生利用，文化场馆管理服务，环保咨询服务，锅炉化学清洗，供暖服务，管道运输设备销售，体育赛事策划，水资源管理，水污染治理，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售，信息技术咨询服务，医院管理，白蚁防治服务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环境卫生公共设施安装服务，停车场服务，消防技术服务，安全咨询服务，名胜风景区管理，养老服务，城市公园

57管理，洗染服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广，交通设施维修，仪器仪表修理，普通机械设备安装服务，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；环境应急治理服务；企业管理；土地调查评估服务；包装服务；社会经济

咨询服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；翻译服务；办公服务；商务秘书服务；平面设计；塑料制品制造；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）有限责任公司设立情况新大正前身系重庆大正物业管理有限公司。

1998年10月22日，重庆市工商行政管理局核发“（渝）名称预核字[98]

第7217号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆大正物业管理有限公司”。

1998年10月16日，重庆正通审计师事务所出具“正通所内验（1998）516号”《验资报告》，确认截至1998年10月16日，公司投入资本为150万元整。

1998年12月10日，重庆市工商行政管理局向大正有限核发《企业法人营业执照》。

有限公司成立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例出资方式

1大正房地产50.0033.33%实物

2大正商场100.0066.67%实物

合计150.00100.00%-重庆市人民政府办公厅于2017年12月12日出具《重庆市人民政府关于确认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认1998年大正有限设立时，不存在国有资产或集体资产成分，股权结构清晰。

（二）股份有限公司设立情况

2016年8月4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限

责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事项。

2016年8月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对大正有限2014

58年度、2015年度及2016年1-6月的账面净资产进行审计，并出具“天健审[2016]8-284号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年6月30日，大正有限经审计的账面净资产为64798148.35元。

2016年8月18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝

直第204648”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正物业集团股份有限公司”。

2016年8月19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]445号”

《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，根据该评估报告，大正有限于评估基准日2016年6月30日的净资产账面值为

64798148.35元，评估值为74924600.00元，评估增值10126451.65元，增值

率15.63%。

2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5000万元，折为股份公司的股本5000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。

2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公

司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64798148.35元按1.295962967:1

的比例折为股份公司的股本5000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股本后超出注册资本的14798148.35元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、

廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事，选举陈建华、彭波为公司第一届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监事会。

2016年8月21日，天健所出具“天健验[2016]8-87号”《验资报告》，确

认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产64798148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50000000元，资本公积14798148.35元。

2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后

59的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。

公司整体变更为股份公司时的发起人持股情况如下：

单位：万股序号股东姓名持股数量持股比例出资方式

1王宣2072.204041.44%净资产

2大正咨询1250.000025.00%净资产

3李茂顺500.000010.00%净资产

4罗渝陵300.00006.00%净资产

5朱蕾100.00002.00%净资产

6陈建华125.00002.50%净资产

7廖才勇120.00002.40%净资产

8王萍73.20001.46%净资产

9柯贤阳70.00001.40%净资产

10何小梅55.00001.10%净资产

11唐炳生50.00001.00%净资产

12胡伶30.00000.60%净资产

13王梦钊25.00000.50%净资产

14况川25.00000.50%净资产

15张敏20.00000.40%净资产

16涂然15.00000.30%净资产

17张沙荷15.00000.30%净资产

18杨小涛15.00000.30%净资产

19彭波15.00000.30%净资产

20李明刚15.00000.30%净资产

21段伟15.00000.30%净资产

22刘健15.00000.30%净资产

23杨蔺15.00000.30%净资产

24周智15.00000.30%净资产

25崔长安10.00000.20%净资产

26熊志明10.00000.20%净资产

27蒲有德10.00000.20%净资产

28时俊明6.40000.13%净资产

29章建国5.00000.10%净资产

30陆荣强5.00000.10%净资产

31滕延建3.19600.06%净资产

合计5000.0000100.00%-

60（三）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1994号文核准，重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票17910667股并于2019年12月3日起在深

交所上市交易，公司证券简称“新大正”。首次公开发行完成后上市公司总股本为71642667股，股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份5373.2075.00%

二、无限售条件股份1791.0725.00%

合计7164.27100.00%

（四）公司首次公开发行并上市后的变动情况

1、2020年5月，资本公积转增股本

2020年4月1日及2020年4月21日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议及2019年年度股东大会，通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。总股本由71642667股增至107464000股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2020年 4月 30日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2019年年度的权益分派。

2020年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资本公积转

增股本出具了《验资报告》（大信验字[2020]第12-00002号）。

本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份8059.8075.00%

二、无限售条件股份2686.6025.00%

合计10746.40100.00%

2、2021年4月，资本公积转增股本

2021年3月29日及2021年4月20日，上市公司召开第二届董事会第六次会议及2020年年度股东大会，通过了《关于〈2020年年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5

61股。总股本由107464000股增至161196000股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2021年 4月 30日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2020年年度的权益分派。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9151.2156.77%

二、无限售条件股份6968.3943.23%

合计16119.60100.00%

3、2021年5月，实施2021年限制性股票激励计划

公司分别于2021年2月22日及2021年3月10日，分别召开第二届董事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该激励计划拟向激励对象授予限制性股票125.33万股，其中：首次授予105.30万股，预留20.03万股。

因公司2020年年度权益分派已于2021年4月30日实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。

2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由125.33万股调整为187.995万股，其中首次授予数量由105.30万股调整为157.95万股。

2021年5月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对首次授予限制性

股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-15号）。

根据中登公司深圳分公司于2021年5月26日出具的《证券登记申报明细清单》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9309.1657.19%

二、无限售条件股份6968.3942.81%

62股份性质数量比例

合计16277.55100.00%

4、2021年10月，回购注销部分限制性股票2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象张营利先生因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《重庆新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票5.7万股。

2021年9月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购及注销

限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-24号）。

根据中登公司深圳分公司于2021年10月14日出具的《注销股份明细表》，公司回购的5.7万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9303.4657.18%

二、无限售条件股份6968.3942.82%

合计16271.85100.00%

5、2021年9月，公司更名2021年2月22日，上市公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“重庆新大正物业集团股份有限公司”变更为“新大正物业集团股份有限公司”。2021年3月10日，上市公司2021

年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2021年9月15日，公司更名完成工商变更登记，并取得由重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、2022年5月，回购注销部分限制性股票2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象张民胜先生因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《重庆新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

63案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解

除限售的限制性股票3.75万股，公司股本将由162718500股减至162681000股。

2022年5月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购及注销

限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-10号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年5月20日出具的《注销股份明细表》，公司回购的3.75万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9299.7157.17%

二、无限售条件股份6968.3942.83%

合计16268.10100.00%

7、2022年5月，资本公积转增股本

2022年3月25日及2022年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会，通过了《关于〈2021年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。总股本由162681000股增至227753400股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2022年 5月 31日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2021年年度的权益分派。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13019.5957.17%

二、无限售条件股份9755.7542.83%

合计22775.34100.00%

8、2022年6月，实施2022年限制性股票激励计划

公司分别于2022年3月25日及2022年4月18日，分别召开第二届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，该激励计划拟向激励对象授予限制性股票100万股，其中：

64首次授予94万股，预留6万股。

公司2021年年度权益分派已于2022年5月31日实施完毕，以总股本

162681000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由100万股调整为140万股，其中：首次授予部分股票数量由94万股调整为131.6万股，预留授予部分股票数量由6万股调整为8.4万股。2022年限制性股票授予登记完成后（包括首次授予及预留部分授予），公司总股本由227753400股增加至229111400股。

2022年6月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予限制性

股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-17号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年6月13日及2022年6月17日出具的《证券登记申报明细清单》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13155.3957.42%

二、无限售条件股份9755.7542.58%

合计22911.14100.00%

9、2022年8月，回购注销部分限制性股票2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划中5名激励对象的第一个解除限售期的组织绩效考核结果为“良好”，组织层面可解除限售比例按同比例得分，未达到全部解除限售的条件。根据考核结果，相关激励对象对应的未能解除限售的限制性股票2.03万股将由公司回购

65注销，公司股本将由229111400股减至229091083股。

2022年7月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性

股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2022]8-26号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年8月8日出具的《注销股份明细表》，公司回购的2.03万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13093.0257.15%

二、无限售条件股份9816.0942.85%

合计22909.11100.00%

10、2023年5月，回购注销部分限制性股票2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2022年限制性股票激励计划第一个

解除限售期未达到解除限售条件，公司拟对激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共103.11万股回购注销。以及根据激励计划相关规定，2名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.37万股。本次共回购注销116.48万股限制性股票，回购注销后，公司总股本将由229091083股变更为227926283股。

2023年5月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性

股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2023]8-17号）。

根据中登公司深圳分公司于2023年5月29日出具的《注销股份明细表》，公司回购的116.48万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份2235.719.81%

二、无限售条件股份20556.9290.19%

66股份性质数量比例

合计22792.63100.00%

11、2023年8月，回购注销部分限制性股票2023年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》以及《新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.66万股，公司股本将由

227926283股减至227759683股。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进

行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2023]8-24号）。

根据中登公司深圳分公司于2023年8月2日出具的《注销股份明细表》，公司回购的16.66万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份2219.059.74%

二、无限售条件股份20556.9290.26%

合计22775.97100.00%

12、2024年5月，回购注销部分限制性股票

2024年1月18日及2024年2月5日，公司召开第三届董事会第七次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，经审慎研究后决定终止实施上述限制性股票激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计148.19万股股票进行回购注销，公司股本将由227759683股减至226277783股。

2024年4月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票

67回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2024]8-4号）。

根据中登公司深圳分公司于2024年5月16日出具的《注销股份明细表》，公司回购的148.19万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份1283.195.67%

二、无限售条件股份21344.5994.33%

合计22627.78100.00%

三、上市公司主要股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持有股份数量持股比例

1王宣6527.4428.85%

2大正咨询3937.5017.40%

3李茂顺1575.006.96%

4罗渝陵708.233.13%

5俞文灿496.592.19%

6裴红伟290.481.28%

招商银行股份有限公司-东方红远见价值混合

7282.371.25%

型证券投资基金

8廖才勇270.321.19%

9陈建华247.001.09%

10朱蕾236.001.04%

合计14570.9464.39%

四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

2023年4月26日上市公司原实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先

生、陈建华先生、廖才勇先生签订的《一致行动协议》达到了约定的解除条件，上述4人于2023年4月26日签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，同日王宣女士与李茂顺先生重新签订《一致行动协议》形成新的一致行动关系。本次一致行动关系变更后，公司实际控制人变更为王宣女士及其一致行动人李茂顺先68生。本次一致行动关系变更，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，

仅影响实际控制人及其一致行动人合计持股数量及比例。

截至2023年4月26日，王宣女士直接持有公司28.49%的股份，间接持有公司4.66%的股份，为公司第一大股东。根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权的情形。鉴于王宣女士实际可控制上市公司股份已超过30%，认定其对上市公司拥有控制权，其与李茂顺先生签署新的《一致行动协议》，仅为了保持公司控制权的稳固，推动公司平稳有序发展，因此认定上市公司控制权未发生变动。

因此，截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

（二）最近三十六个月的重大资产重组情况

最近三十六个月内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

五、上市公司主营业务发展情况近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

根据中物智库发布的《2025中国物业百强企业研究报告》，上市公司综合实力位于中国物业服务百强企业第12名，是重庆市物业管理协会会长单位、中国物业管理协会常务理事单位、国家级服务业标准化试点单位。上市公司曾获得“学校物业服务领先企业”“公共场馆服务领先企业”“中国公众物业服务领先企业”“中国交通枢纽物业服务领先企业”“社会责任企业奖”“2024年度全国巾帼文明岗”“重庆市企业创新奖”“2024重庆民营企业100强”“重庆市优秀民营企业”等荣誉。

根据上市公司“五五”战略规划，上市公司以基础物业为支撑，快速发展城市服务、孵化发展创新服务。截至2024年，上市公司已完成16个重点城市公司69的战略布局，区域市场深耕能力显著增强，业务范围覆盖全国百余座主要城市，

初步构建全国化发展格局。2022-2024年度公司分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比

基础业务297507.1987.83%274854.6687.90%240489.8892.56%

创新业务12086.613.57%11367.933.64%9946.713.83%

城市服务28882.608.53%26288.108.41%9245.423.56%

其他业务243.760.07%180.330.06%128.590.05%

合计338720.16100.00%312691.02100.00%259810.60100.00%

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数

据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月31

项目日31日31日日

资产总计202966.77209587.20205221.59166984.97

负债总计71138.8683833.4083192.3153899.70

所有者权益合计131827.90125753.80122029.28113085.27归属于母公司所有

126599.88120671.85119372.07111671.21

者权益

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入227239.03338720.16312691.02259810.60

营业利润13665.5615048.5119592.0222178.20

利润总额13593.4614782.3919559.0722153.94

净利润11600.7912727.6016893.9818584.73归属于母公司所有

10384.6911377.4616012.7518566.25

者净利润

70（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

-10710.2214232.3522623.148967.80现金流量净额投资活动产生的

-957.14-6002.11-13000.99-8149.02现金流量净额筹资活动产生的

-9751.16-9316.01-8097.05-7816.96现金流量净额现金及现金等价

-21418.53-1085.761525.10-6998.18物净增加额

（四）主要财务指标

2025年9月30

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-9日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

资产负债率35.05%40.00%40.54%32.28%

毛利率14.29%11.69%12.82%16.18%基本每股收益

0.460.510.710.82（元/股）加权平均净资

8.34%9.45%13.97%18.05%

产收益率

注：2025年1-9月指标未经年化处理

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至2025年9月30日，王宣女士直接持有上市公司6527.44万股，占公司总股本的28.85%，为上市公司控股股东。

王宣女士基本情况如下表：

姓名王宣性别女国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

（二）实际控制人情况

王宣女士和李茂顺先生系一致行动人，截至2025年9月30日合计直接持有公司35.81%的股份，并通过大正咨询间接控制公司17.40%的表决权，系公司实

71际控制人，其基本情况如下所示：

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权王宣本人中国否李茂顺一致行动中国否

截至2025年9月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

72第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信宸设施管理、北京信润恒等8名交易对方。

（一）信宸设施管理

1、基本信息

企业名称（中文）信宸资本设施管理控股有限公司

企业名称（英文） TS Capital Facility Management Holding Company Limited商业登记号码68334136

注册地址 28/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONG KONG

MATSUKAWA RIKIZO； HUI CHING CHING VICKI； CHEW董事

BOON LIAN企业类型股份有限公司经营范围投资持股成立日期2017年10月18日

2、历史沿革

根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，2017年 10月 18日，TSFMInternational发起设立信宸设施管理的前身，即 CITIC Capital Jumbo。

设立时，CITIC Capital Jumbo股权结构如下：

单位：股序号股东信息持股类别持股数量持股比例

1 TSFM International 普通股 1000 100.00%

合计1000100.00%

2018 年 2 月 2 日， CITIC Capital Jumbo 更名为 CITIC Capital Facility

Management。

2022年 3月 2日，CITIC Capital Facility Management更名为信宸设施管理。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，信宸设施管理的股东及持股情况如下：

单位：股序号股东信息持股类别持股数量持股比例

1 TSFM International 普通股 1000 100.00%

73序号股东信息持股类别持股数量持股比例

合计1000100.00%

截至本报告书签署日，信宸设施管理的产权结构图如下：

根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，截至本报告书签署日，信宸设施管理不存在有关公司治理和分红安排的特殊安排协议。

4、实际控制人或控股公司

截至本报告书签署日，信宸设施管理的控股股东为 TSFM International，基本情况如下：

公司名称 TS Capital Facility Management International Holding Company Limited

190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008

注册地址

CAYMAN ISLANDS注册号327166

74注册地开曼群岛

截至本报告书签署日，信宸设施管理的实际控制人为张懿宸先生。

5、最近三年主营业务发展

信宸设施管理的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

信宸设施管理最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：美元，万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6464.146463.52

负债总额6532.196531.78

净资产-68.05-68.26项目2024年度2023年度

营业收入0.89-

净利润0.21-1.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，信宸设施管理经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：美元，万元项目2024年12月31日

流动资产31.61

非流动资产6432.53

总资产6464.14

流动负债6532.19

非流动负债-

总负债6532.19

净资产-68.05

*简要利润表

单位：美元，万元项目2024年度

营业收入0.89

利润总额0.21

净利润0.21

757、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，信宸设施管理无其他直接或者间接控制的企业。

8、穿透至最终持有人情况

如本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）信宸设施管理”之“3、产权结构关系”所示，信宸设施管理向上逐层穿透至中信资本中国基金三期。根据开曼群岛金融管理局出具的登记证书，该基金为根据2020年《开曼群岛私募基金法》第5（1）条注册的主体，且不以仅持有标的公司为设立目的。

同时，根据海问所出具的《备忘录》，信宸设施管理向上逐层穿透至中信资本中国基金三期后，该基金的执行事务合伙人为 CCP III GP Ltd.，直接持有三期基金权益的有限合伙人合计31名，该等有限合伙人的注册地/国籍均为中国境外，主要包括境外养老基金、境外主权基金等境外主体。因此，参考《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》关于外资股东穿透核查的相关要求，认定中信资本中国基金三期为信宸设施管理的“最终持有人”。

（二）北京信润恒

1、基本信息

企业名称北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110302MA001AKD3G北京市北京经济技术开发区荣京北小街6号院11号楼10层注册地址

1004

执行事务合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业投资、投资管理、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金经营范围不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2029年10月

14日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年10月19日

762、历史沿革

（1）2015年10月，设立

2015年10月19日，中信资本（天津）资管和戴辉签署合伙协议共同出资

设立北京信润恒，设立时全体合伙人认缴出资总额为501万元。2023年10月19日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局完成北京信润恒的设立登记。

设立时，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人50099.8%

2戴辉有限合伙人10.2%

合计501100.00%

（2）2017年1月，合伙人第一次变更及第一次增资

2016年12月30日，北京信润恒全体合伙人召开合伙人会议，同意中国信

达资产管理股份有限公司、金石投资有限公司、泰康保险集团股份有限公司、北

京天海中宜投资中心（有限合伙）、信诚人寿保险有限公司及建信人寿保险股份

有限公司作为有限合伙人入伙北京信润恒，戴辉退出北京信润恒；同时，北京信润恒的认缴出资金额增加至121000万元。同日，各合伙人签署新的合伙协议。

2017年1月19日，北京信润恒办理完毕本次变更的工商登记备案。

本次变更后，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40003.30%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000024.79%

3金石投资有限公司有限合伙人2000016.53%

4泰康保险集团股份有限公司有限合伙人2000016.53%北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60004.96%

伙）

6信诚人寿保险有限公司有限合伙人2100017.36%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人2000016.53%

合计121000100.00%

（3）2019年2月，合伙人第二次变更及第二次增资

2019年2月1日，北京信润恒全体合伙人召开合伙人会议，同意宁波梅山

保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）、华泰招商（江苏）资本市场投资母基

77金（有限合伙）、宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合伙）、太平人寿保险有限

公司、农银人寿保险股份有限公司、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司及全国社会保障基金理事会成为北京信润恒有限合伙人；泰康保险集团股份有限公司退伙。同时，北京信润恒的认缴出资金额增加至300000万元。同日，各合伙人签署新的合伙协议。2019年2月13日，北京信润恒办理完毕本次变更的工商登记备案。

本次变更后，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40001.33%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000010.00%

3金石投资有限公司有限合伙人200006.67%

4泰康人寿保险有限责任公司有限合伙人200006.67%北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60002.00%

伙）

6中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人210007.00%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

宁波梅山保税港区中金浦钰投资

8有限合伙人60002.00%中心（有限合伙）

华泰招商（江苏）资本市场投资

9有限合伙人200006.67%

母基金（有限合伙）宁波舜熠股权投资合伙企业（有

10有限合伙人100003.33%限合伙）

11太平人寿保险有限公司有限合伙人200006.67%

12农银人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

中信资本股权投资（天津）股份

13有限合伙人30001.00%

有限公司

14全国社会保障基金理事会有限合伙人10000033.33%

合计300000100.00%

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40001.33%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000010.00%

3中信证券投资有限公司（注）有限合伙人200006.67%

4泰康人寿保险有限责任公司有限合伙人200006.67%

78序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60002.00%

伙）

6中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人210007.00%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

宁波梅山保税港区中金浦钰投资

8有限合伙人60002.00%中心（有限合伙）

华泰招商（江苏）资本市场投资

9有限合伙人200006.67%

母基金（有限合伙）宁波舜熠股权投资合伙企业（有

10有限合伙人100003.33%限合伙）

11太平人寿保险有限公司有限合伙人200006.67%

12农银人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

中信资本股权投资（天津）股份

13有限合伙人30001.00%

有限公司

14全国社会保障基金理事会有限合伙人10000033.33%

合计300000100.00%注：中信证券投资有限公司持有的6.6667%的合伙份额系由中信金石投资有限公司（曾用名：金石投资有限公司）转让而来，截至本报告书签署日尚未办理工商变更登记。

截至本报告书签署日，北京信润恒的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，北京信润恒除向普通合伙人分配超额收益的安排外，合伙人之间不存在其他分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据北京信润恒合伙协议的约定，执行事务合伙人中信资本（天津）资管，其基本情况如下：

企业名称中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

79注册地址天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1865

执行事务合伙人天津跃波投资咨询有限公司注册资本10015万元

统一社会信用代码 91120116697415598L受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年7月15日

5、最近三年主营业务发展

北京信润恒的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

北京信润恒最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额227956.19320723.39

负债总额35306.0039862.42

净资产192650.19280860.96项目2024年度2023年度

营业收入-19764.2326174.81

净利润-18253.9517798.18

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，北京信润恒经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产44898.75

非流动资产183057.44

总资产227956.19

流动负债35306.00

非流动负债-

总负债35306.00

净资产192650.19

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

80项目2024年度

营业收入-19764.23

营业利润-18253.95

利润总额-18253.95

净利润-18253.95

7、主要对外投资情况

根据北京信润恒的确认，除持有嘉信立恒股权外，北京信润恒无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

北京信润恒已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：ST7830。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据北京信润恒的合伙协议，其存续期至2029年10月18日，较之于其就本次交易获得上市公司股份所承诺的股份锁定期更长，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

北京信润恒的最终持有人相关情况如下：

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人国有管理主体（事业

1全国社会保障基金理事会是

单位）

2中国信达资产管理股份有限公司是上市公司

3中信保诚人寿保险有限公司-

3-1中国中信金融控股有限公司-

3-1-1中国中信有限公司-

3-1-1-1中国中信股份有限公司是上市公司

Prudential Corporation Holdings

3-2-

Limited（保诚集团股份有限公司）

3-2-1 Prudential plc 是 上市公司

华泰招商（江苏）资本市场投资母基

4-金（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管理有

4-1是国有控股公司

限公司

81是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

4-2华泰紫金投资有限责任公司是国有控股公司

4-3宁波创元股权投资有限公司是国有控股公司

5农银人寿保险股份有限公司是国有控股公司

6泰康人寿保险有限责任公司-

6-1泰康保险集团股份有限公司-

6-1-1嘉德投资控股有限公司-

6-1-1-1天津嘉泰弘德投资有限公司-

6-1-1-1-1陈奕伦是自然人

6-1-1-1-2陆昂是自然人

6-1-1-1-3陈东升是自然人

6-1-1-2杜越新是自然人

6-1-1-3北京五斗商贸有限公司-

6-1-1-3-1王志华是自然人

6-1-1-3-2王雁南是自然人

间接持有标的公司

6-1-1-4中诚信投资集团有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-1-5北京永乐文化发展有限公司是

股权比例低于0.01%中国旅游集团投资和资产管理有限

6-1-1-6是国有控股公司

公司

6-1-1-7赵义奎是自然人Tetrad Ventures Pte Ltd.（新政泰达投 由境外政府投资机

6-1-2是资有限公司）构持有的境外主体

6-1-3北京物虹联合投资有限公司-

6-1-3-1北京宏利恒咨询有限公司-

6-1-3-1-1陈东升是自然人

6-1-3-1-2朱莉萍是自然人

6-1-3-2北京天地润达广告有限公司-

6-1-3-2-1北京东润菊香书屋有限公司-

6-1-3-2-1-1孔东梅是自然人

6-1-3-2-1-2陈东升是自然人

6-1-3-2-2孔东梅是自然人

6-1-4天津未来投资咨询有限公司-

6-1-4-1天津嘉誉文化发展有限公司-

6-1-4-1-1嘉德投资控股有限公司是重复，详见6-1-1

6-1-4-1-2天津嘉泰弘德投资有限公司是重复，详见6-1-1-1

间接持有标的公司

6-1-4-1-3上海悦笙企业管理有限公司是

股权比例低于0.01%

82是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

6-1-5 UBS AG -

6-1-5-1 UBS Group AG 是 上市公司

6-1-6尔富（北京）投资有限责任公司

6-1-6-1弘泰恒业投资有限责任公司-

6-1-6-1-1芜湖弘泰联合投资咨询有限公司-

6-1-6-1-1-1任道德是自然人

6-1-6-1-1-2陈东升是自然人

6-1-7盈格兴业（天津）管理顾问有限公司-

6-1-7-1弘泰恒业投资有限责任公司是重复，详见6-1-6-1

6-1-8华美现代流通发展有限公司-

6-1-8-1物美科技集团有限公司-

6-1-8-1-1北京京西硅谷科技有限公司

6-1-8-1-1-1张文中是自然人Zinglory Limited（智英公益有限公

6-1-8-1-1-2-

司）

6-1-8-1-1-2-1张文中是自然人

间接持有标的公司

6-1-8-1-2北京中胜华特科技有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-8-1-3北京慕弘管理咨询有限公司是

股权比例低于0.01%北京坤石寰宇三期股权投资合伙企间接持有标的公司

6-1-8-2是业（有限合伙）股权比例低于0.01%

6-1-9 Allianz SE 是 上市公司

6-1-10西藏和康友联技术有限公司-

间接持有标的公司

6-1-10-1拉萨宁和恒通投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-2拉萨天意投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-3拉萨贤驰投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-4拉萨凯立投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%

6-1-10-5吴坚忠是自然人

6-1-10-6王坚平是自然人

6-1-10-7张伟春是自然人

6-1-10-8张胜华是自然人

6-1-11赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）-

6-1-11-1北京物虹联合投资有限公司-

6-1-11-1-1北京宏利恒咨询有限公司是间接持有标的公司

83是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-1-2北京天地润达广告有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-2招商证券投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-3海通创新证券投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-4上海国鑫投资发展有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-5赣州壹融投资合伙企业（有限合伙）是

股权比例低于0.01%

百和贰号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-6是限合伙）股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-7深圳水险投资合伙企业（有限合伙）是

股权比例低于0.01%张家港市招港股权投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-8是限合伙）股权比例低于0.01%

善德一号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-9是限合伙）股权比例低于0.01%

善德二号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-10是限合伙）股权比例低于0.01%

6-1-11-11杨俊丽是自然人

6-1-11-12雷鸣是自然人

间接持有标的公司

6-1-11-13招商致远资本投资有限公司是

股权比例低于0.01%

6-1-12北京康平投资担保有限公司-

6-1-12-1物美南方科技有限责任公司-

6-1-12-1-1物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-13物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-14 The Goldman Sachs Group Inc. 是 上市公司

6-1-15北京九鼎房地产开发有限责任公司-

间接持有标的公司

6-1-15-1华新世纪投资集团有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-15-2中鼎实业发展有限责任公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-16 SBI Asia Net-Trans (No.7) Pte. Ltd. 是

股权比例低于0.01%

弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-17是限合伙）股权比例低于0.01%

上海豫园旅游商城（集团）股份有限

6-1-18是上市公司

公司

84是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

信诚汇房地产投资顾问（北京）有限间接持有标的公司

6-1-19是

公司股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-20华林创新投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-21北京鼎兴创业投资有限公司是

股权比例低于0.01%

7太平人寿保险有限公司是国有控股公司

8中信证券投资有限公司-

8-1中信证券股份有限公司是上市公司

9建信人寿保险股份有限公司是国有控股公司宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合

10-

伙）

10-1朱升尧是自然人

10-2朱佳熠是自然人

10-3朱炯辉是自然人

间接持有标的公司

10-4浙江舜心企业管理有限公司是

股权比例低于0.01%

11北京天海中宜投资中心（有限合伙）-

11-1喆颢资产管理（上海）有限公司-

11-1-1唐宁是自然人

11-1-2田彦是自然人

间接持有标的公司

11-2深圳普天恒泰资产管理有限公司是

股权比例低于0.01%宁波梅山保税港区中金浦钰投资中

12-心（有限合伙）

12-1昆仑信托有限责任公司是国有控股公司

12-2李琼是自然人

12-3钱心禹是自然人

间接持有标的公司

12-4中金瑞石投资管理有限责任公司是

股权比例低于0.01%

12-5于洪儒是自然人

12-6单勇是自然人

12-7周诚智是自然人

12-8崔静波是自然人

12-9施春林是自然人

12-10李路是自然人

12-11王悦是自然人

12-12郑智奕是自然人

12-13郑智杨是自然人

85是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

12-14金高星是自然人

12-15陈文锋是自然人

12-16陈锦胜是自然人

12-17敦立杰是自然人

12-18王学君是自然人

12-19黄景伟是自然人

12-20黄爱娟是自然人

中信资本（天津）投资管理合伙企业

13-（有限合伙）

13-1天津跃波投资咨询有限公司-

13-1-1王冉旭是自然人

13-1-2赵彦是自然人

13-2赵彦是自然人

中信资本股权投资（天津）股份有限

14-

公司间接持有标的公司

14-1 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

14-2中信丰悦（大连）有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

14-3嘉强（上海）咨询有限公司是

股权比例低于0.01%

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，非以持有标的资产为目的，因此本次交易未设置穿透锁定。

（三）上海信阗

1、基本信息

企业名称上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACA5TF34A

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人刘伟企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月2日

注：截至本报告书签署日，上海信阗全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人

86由鄞州泽山、刘伟变更为刘伟，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已

生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月1日，鄞州泽山、刘伟和新乡端裕签署合伙协议共同出资设立

上海信阗，设立时全体合伙人认缴出资总额为2500万元。2023年3月2日，临港新片区市场监督管理局向上海信阗出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230227A207号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00250.0001%

2刘伟普通合伙人0.00250.0001%

3新乡端裕有限合伙人2499.995099.9998%

合计2500.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更2026年1月15日，鄞州泽山、新乡端裕和刘伟等7人共同签署《变更决定书》，经全体合伙人一致同意，由刘伟等7人受让新乡端裕所持有的上海信阗

99.9998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和刘伟等7

人签署新的《合伙协议》。2026年1月21日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00250.0001%

2刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

3王香有限合伙人26.02911.0412%

4顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

5应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

6胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

7史丽华有限合伙人26.02911.0412%

8陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2500.00100.00%

在本次变更前，刘伟等7人通过新乡端裕间接持有上海信阗99.9998%的财

87产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信阗权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，刘伟等7人和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约定鄞

州泽山退出合伙企业。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

2王香有限合伙人26.02911.0412%

3顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

4应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

5胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

6史丽华有限合伙人26.02911.0412%

7陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2499.9975100.00%

在本次变更前，鄞州泽山仅持有上海信阗0.0001%的财产份额。在鄞州泽山退伙后，其他合伙人持有上海信阗的财产份额未发生变更，通过上海信阗持有标的公司的权益没有发生重大调整。据此，上海信阗上层权益主体变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

2王香有限合伙人26.02911.0412%

3顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

4应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

5胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

6史丽华有限合伙人26.02911.0412%

7陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2500.00100.00%

截至本报告书签署日，上海信阗的产权结构图如下：

88根据上海信阗的确认，上海信阗合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信阗的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海信阗执行事务合伙人刘伟的基本情况如下：

姓名刘伟

身份证号码3210021974********

住址上海市浦东新区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信阗系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信阗最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2048.182048.04

负债总额0.192048.04

净资产2047.99-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.05-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信阗未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.14

89项目2024年12月31日

非流动资产2048.04

总资产2048.18

流动负债0.19

非流动负债-

总负债0.19

净资产2047.99

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.05

利润总额-0.05

净利润-0.05

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信阗无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信阗不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信阗已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信阗的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最终合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

1刘伟是自然人

2胡齐宁是自然人

3应旭栋是自然人

4顾利锋是自然人

90层级是否为最终

合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

5王香是自然人

6史丽华是自然人

7陆毓敏是自然人

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除标的公司外上海信阗无其他对外投资。上海信阗虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此本次交易上海信阗无需进行穿透锁定。

（四）上海信钺

1、基本信息

企业名称上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACCLHQ496

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人郑靖企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月3日

注：截至本报告书签署日，上海信钺全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为郑靖，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年4月，设立

2023年3月29日，鄞州泽山和信宸资本（天津）投资管理有限公司签署合

伙协议共同出资设立上海信钺，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年4月3日，临港新片区市场监督管理局向上海信钺出具“沪市监注合伙登记[2023]字第 4200000320230309A250号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

91序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

2信宸天津资本有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2023年8月10日，嘉信立恒董事会通过决议实行股权激励计划，以上海信

钺作为该激励计划的持股平台，行权价格为0元，分三期授予，首期授予对象包括郑靖等12人，并预留部分激励份额。

2025年3月3日，嘉信立恒董事会通过决议对预留激励份额作出授予。嘉

信立恒董事会于2025年12月31日作出决议，同意激励对象截至决议当日已授予未释放期权全部释放且可立即行权，并批准激励对象通过获得上海信钺出资额的方式以间接持有嘉信立恒股权。

基于上述背景，2026年1月9日，上海信钺召开合伙人会议，同意信信宸天津资本退出合伙企业并新增郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺。同日，鄞州泽山和郑靖、陈聪等13人共同签署《入伙协议》及《合伙协议》。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.0010%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

3郑靖有限合伙人1.1010.9999%

4朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

5董成田有限合伙人1.1010.9999%

6李旦有限合伙人0.605.9999%

7蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

8王香有限合伙人1.1010.9999%

9韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

10徐响军有限合伙人0.505.0000%

11宋华杰有限合伙人0.505.0000%

12王洁华有限合伙人0.505.0000%

13简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

14吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.0001100.00%

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

922026年1月19日，郑靖、陈聪等13人和鄞州泽山签署《合伙协议》，共

同约定鄞州泽山退出合伙企业，上海信钺普通合伙人变更为郑靖。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1郑靖普通合伙人1.1010.9999%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

3朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

4董成田有限合伙人1.1010.9999%

5李旦有限合伙人0.605.9999%

6蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

7王香有限合伙人1.1010.9999%

8韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

9徐响军有限合伙人0.505.0000%

10宋华杰有限合伙人0.505.0000%

11王洁华有限合伙人0.505.0000%

12简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

13吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.00100.00%

上海信钺在上述变更完成后，相关新增合伙人属于交易对方上层新增权益主体的情形。根据上海信钺出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，符合《重组管理办法》第四十七条关于锁定期的要求。此外，上海信钺在本次交易中向上市公司转让的注册资本额为30.6974万元，占标的资产对应注册资本额的1.33%，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。据此，上海信钺前述上层权益调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1郑靖普通合伙人1.1010.9999%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

93序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

3朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

4董成田有限合伙人1.1010.9999%

5李旦有限合伙人0.605.9999%

6蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

7王香有限合伙人1.1010.9999%

8韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

9徐响军有限合伙人0.505.0000%

10宋华杰有限合伙人0.505.0000%

11王洁华有限合伙人0.505.0000%

12简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

13吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.00100.00%

截至本报告书签署日，上海信钺的产权结构图如下：

根据上海信钺的确认，上海信钺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信钺的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海信钺的执行事务合伙人郑靖的基本情况如下：

姓名郑靖

身份证号码1201051980********

住址上海市浦东新区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信钺系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信钺最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

94项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信钺未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信钺无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信钺不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

959、存续期与锁定期匹配情况上海信钺已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信钺的最终持有人相关情况如下：

是否为最层级序号合伙人姓名最终持有人性质终持有人

1陈聪是自然人

2郑靖是自然人

3朱丽娜是自然人

4董成田是自然人

5李旦是自然人

6蒋亚林是自然人

7王香是自然人

8韩亚鹏是自然人

9徐响军是自然人

10宋华杰是自然人

11王洁华是自然人

12简蔚仪是自然人

13吴咸华是自然人

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信钺无其他对外投资。

上海信钺虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（五）上海信铼

1、基本信息

企业名称上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）

统一社会信用代码 91310000MAC9YRC61T

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人董成田企业类型普通合伙企业

经营范围一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信96息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年2月28日

注：截至本报告书签署日，上海信铼全体合伙人已签署生效的合伙协议，鄞州泽山退出合伙企业并将执行事务合伙人由鄞州泽山、董成田变更为董成田，刘明珠以有限合伙人身份入伙合伙企业，上海信铼的合伙人拟变更为普通合伙人董成田和有限合伙人刘明珠，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准，但鉴于工商变更登记尚未完成，因此上表仍以目前工商登记的名称及企业类型进行披露

2、历史沿革

（1）2023年2月，设立

2023年2月20日，鄞州泽山、董成田和新乡佳桁签署合伙协议共同出资设

立上海信铼，设立时全体合伙人认缴出资总额为3500万元。2023年2月28日，临港新片区市场监督管理局向上海信铼出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230213A162号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00350.0001%

2董成田普通合伙人0.00350.0001%

3新乡佳桁有限合伙人3499.993099.9998%

合计3500.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月15日，鄞州泽山、新乡佳桁和董成田共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由董成田受让新乡佳桁所持有的上海信铼99.9998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权，合伙企业类型变更为普通合伙企业。同日，鄞州泽山和董成田签署新的《合伙协议》。2026年1月22日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00350.0001%

2董成田普通合伙人3499.996599.9999%

合计3500.00100.00%

在本次变更前，董成田通过新乡佳桁间接持有上海信铼99.9998%的财产份

97额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信铼权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，董成田、刘明珠、鄞州泽山和新乡佳桁签署《合伙协议》，

共同约定鄞州泽山退出合伙企业，刘明珠以有限合伙人身份入伙，合伙企业类型拟变更为有限合伙企业。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1董成田普通合伙人3499.996599.9999%

2刘明珠有限合伙人0.00350.0001%

合计3500.00100.00%

本次变更前后，董成田通过上海信铼持有标的公司的权益没有变化；本次入伙的合伙人刘明珠系董成田配偶且仅持有上海信铼0.0001%的财产份额。据此，上海信铼本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1董成田普通合伙人3499.996599.9999%

2刘明珠有限合伙人0.00350.0001%

合计3500.00100.00%

截至本报告书签署日，上海信铼的产权结构图如下：

据上海信铼确认，上海信铼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信铼的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海信铼执行事务合伙人董成田的基本情况如下：

98姓名董成田

身份证号码3725021984********

住址上海市长宁区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信铼系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信铼最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3405.673405.66

负债总额3405.683405.66

净资产-0.01-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.01-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信铼未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.005

非流动资产3405.66

总资产3405.67

流动负债3405.68

非流动负债-

总负债3405.68

净资产-0.01

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

99项目2024年度

利润总额-0.01

净利润-0.01

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信铼无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信铼不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信铼已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信铼的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1董成田是自然人

2刘明珠是自然人

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信铼无其他对外投资。

上海信铼虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（六）上海信磬

1、基本信息

企业名称上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACBPLJ70M

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人上海英特纳提商业管理有限公司

100企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月20日

注：截至本报告书签署日，上海信磬全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司变更为上海英特纳提商业管理有限公司，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月14日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司和封丘县苏

讯企业管理合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同出资设立上海信磬，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年3月20日，临港新片区市场监督管理局向上海信磬出具“沪市监注合伙登记[2023]字第 4200000320230222A225号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.001%

封丘县苏讯企业管理合伙企业

3有限合伙人9.999899.998%（有限合伙）

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月15日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司、封丘县苏

讯企业管理合伙企业（有限合伙）和李旦等10人共同签署《变更决定书》，经全体合伙人一致同意，由李旦等10人受让封丘县苏讯企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的上海信磬99.998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司和李旦等10人签署新的《合伙协议》。2026年1月21日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

101序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

2上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.001%

3宋华杰有限合伙人0.64276.427%

4吴问朝有限合伙人0.96419.641%

5胡磊有限合伙人0.69636.963%

6徐响军有限合伙人0.96419.641%

7李旦有限合伙人4.068240.682%

8韩亚鹏有限合伙人0.96419.641%

9张博有限合伙人0.16071.607%

10王晓锋有限合伙人0.53565.356%

11颜娟有限合伙人0.15261.526%

12蒋亚林有限合伙人0.85148.514%

合计10.00100.00%

在本次变更前，李旦等7人通过封丘县苏讯企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海信磬99.998%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信磬权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，李旦等10人、上海英特纳提商业管理有限公司和鄞州

泽山签署《合伙协议》，共同约定鄞州泽山退出合伙企业。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.0010%

2宋华杰有限合伙人0.64276.4271%

3吴问朝有限合伙人0.96419.6411%

4胡磊有限合伙人0.69636.9631%

5徐响军有限合伙人0.96419.6411%

6李旦有限合伙人4.068240.682%

7韩亚鹏有限合伙人0.96419.6411%

8张博有限合伙人0.16071.6070%

9王晓锋有限合伙人0.53565.3561%

10颜娟有限合伙人0.15261.5260%

11蒋亚林有限合伙人0.85148.5141%

合计10.00100.00%

在本次变更前，鄞州泽山仅持有上海信磬0.0001%的财产份额；在鄞州泽山

102退伙后，其他合伙人持有上海信磬的财产份额未发生变更，通过上海信磬持有标

的公司的权益没有发生重大调整。据此，上海信磬前述上层权益主体变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.0010%

2宋华杰有限合伙人0.64276.4271%

3吴问朝有限合伙人0.96419.6411%

4胡磊有限合伙人0.69636.9631%

5徐响军有限合伙人0.96419.6411%

6李旦有限合伙人4.068240.682%

7韩亚鹏有限合伙人0.96419.6411%

8张博有限合伙人0.16071.6070%

9王晓锋有限合伙人0.53565.3561%

10颜娟有限合伙人0.15261.5260%

11蒋亚林有限合伙人0.85148.5141%

合计9.9999100.00%

截至本报告书签署日，上海信磬的产权结构图如下：

根据上海信磬确认，上海信磬合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信磬的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海信磬执行事务合伙人上海英特纳提商业管理有限公司的基本情况如下：

企业名称上海英特纳提商业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市奉贤区航南公路5088弄9号908室

103法定代表人韩亚鹏

注册资本10万元

统一社会信用代码 91310120MAC9Q01L7E

一般项目：企业管理；品牌管理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；

企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；办公服务；图文经营范围设计制作；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2023年2月24日

5、最近三年主营业务发展

上海信磬系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信磬最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信磬未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

104项目2024年12月31日

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信磬无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信磬不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信磬已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信磬的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最终合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

1李旦是自然人

2韩亚鹏是自然人

3吴问朝是自然人

4徐响军是自然人

5蒋亚林是自然人

6胡磊是自然人

7宋华杰是自然人

105层级是否为最终

合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

8王晓锋是自然人

9张博是自然人

10颜娟是自然人

间接持有标的公司股

11上海英特纳提商业管理有限公司是

权比例低于0.01%

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信磬无其他对外投资。

上海信磬虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（七）上海信钼

1、基本信息

企业名称上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACDLN0Y66

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人林丽玲企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月29日

注：截至本报告书签署日，上海信钼全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为林丽玲，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月28日，鄞州泽山和上海信碲签署合伙协议共同出资设立上海信钼，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年3月29日，临港新片区市场监督管理局向上海信钼出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230317A135号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

106序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2上海信碲有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月14日，鄞州泽山、白清苏和上海信碲共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由白清苏受让上海信碲所持有的上海信钼99.999%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和白清苏签署新的《合伙协议》。2026年1月19日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

在本次变更前，白清苏通过上海信碲间接持有上海信钼99.999%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信钼权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，林丽玲、白清苏和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约

定鄞州泽山退出合伙企业，林丽玲以普通合伙人身份入伙。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1林丽玲普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

本次变更前后，白清苏通过上海信钼持有标的公司的权益没有变化。本次入伙的合伙人林丽玲仅持有上海信钼0.0001%的财产份额。据此，上海信钼本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

107单位：万元

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1林丽玲普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

截至本报告书签署日，上海信钼的产权结构图如下：

根据上海信钼确认，上海信钼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信钼的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海信钼的执行事务合伙人为林丽玲，其基本情况如下：

姓名林丽玲

身份证号码3303271973********

住址浙江省嘉兴市南湖区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信钼系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信钼最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

108最近一年，上海信钼未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信钼无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信钼不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信钼已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信钼的最终持有人相关情况如下：

109层级是否为最

合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1白清苏是自然人

2林丽玲是自然人

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信钼无其他对外投资。

上海信钼虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（八）上海生盈

1、基本信息

企业名称上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HGUNH93上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢二层 S区 215室（上海市注册地址崇明工业园区）执行事务合伙人陆瑶企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年11月25日

注：截至本报告书签署日，上海生盈全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为陆瑶，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2020年11月，设立

2020年11月9日，鄞州泽山和吴咸华签署合伙协议共同出资设立上海生盈，

设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2020年11月27日，上海市崇明区市场监督管理局出具“沪市监注合伙登记[2020]字第 3000000320201105A098号”

《准予合伙企业登记决定书》，对上海生盈的设立登记申请准予登记。

设立时，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

110序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

合计10.00100.00%

（2）2023年3月，合伙人第一次变更

2023年3月7日，鄞州泽山、吴咸华和新乡文宁共同签署《变更决定书》，

由新乡文宁受让吴咸华所持有的上海生盈99.9%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和新乡文宁签署新的《合伙协议》。2023年3月9日，上海市崇明区市场监督管理局出具“沪市监注合受理[2023]字第

30000003202303070280号”《登记通知书》，对本次变更予以登记。

本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2新乡文宁有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月14日，鄞州泽山、吴咸华和新乡文宁共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由吴咸华受让新乡文宁受让所持有的上海生盈99.9%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和吴咸华签署新的《合伙协议》。2026年1月19日，本次变更完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

在本次变更前，吴咸华通过新乡文宁间接持有上海生盈99.9%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海生盈权益的主体未发生变化。

（4）2026年1月，合伙人第三次变更

2026年1月19日，陆瑶、吴咸华和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约定

鄞州泽山退出合伙企业，陆瑶以普通合伙人身份入伙。截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

111本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1陆瑶普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

本次变更前后，吴咸华通过上海生盈持有标的公司的权益没有变化；本次入伙的合伙人陆瑶系吴咸华配偶且仅持有上海生盈0.0001%的财产份额。据此，上海生盈本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1陆瑶普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

截至本报告书签署日，上海生盈的产权结构图如下：

根据上海生盈确认，上海生盈合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海生盈的普通合伙人。截至本报告书签署日，上海生盈的执行事务合伙人陆瑶的基本情况如下：

姓名陆瑶

身份证号码6201021984********

住址甘肃省兰州市城关区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海生盈系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

1126、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海生盈最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额0.005-

负债总额0.02-

净资产0.015-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.02-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海生盈未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.005

非流动资产-

总资产0.005

流动负债0.02

非流动负债-

总负债0.02

净资产0.015

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.02

利润总额-0.02

净利润-0.02

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海生盈无其他直接或者间接控制的企业。

1138、私募基金备案情况

上海生盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海生盈已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海生盈的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1吴咸华是自然人

2陆瑶是自然人

11、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海生盈无其他对外投资。

上海生盈虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

二、募集配套资金的发行对象本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信宸设施管理、北京信润恒、

114上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈。根据信宸设施管理于2026年1月23日出具的《新大正物业集团股份有限公司简式权益变动报告书》，信宸设施管理与北京信润恒属一致行动人关系。

此外，鄞州泽山曾为上海信钺、上海信磬、上海信钼、上海生盈、上海信铼的执行事务合伙人之一。如前文所述，截至本报告书签署日，鄞州泽山已不再为上海信钺、上海信磬、上海信钼、上海生盈、上海信铼执行事务合伙人。

除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为持有上市公司5%以上股份的股东。除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

本次交易前，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

本次交易完成后，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的约定，信宸设施管理、北京信润恒有权向上市公司提名合计2名非独立董事，但不单独或联合谋求上市公司控制权地位。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

115（六）标的资产股东人数穿透计算

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计8名。截至本报告书签署日，对本次交易的交易对方层层穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金等最终持有人后，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引

第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

116第四节交易标的基本情况

本次交易的标的为嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）。

一、标的公司基本情况

名称嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

英文名称 Trustlink Facility Management （Shanghai） Co. Ltd

类型有限责任公司（外商投资、非独资）

住所 上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢四层 Q区 467室主要办公地点上海市虹口区飞虹路118号瑞虹企业天地1号楼25楼法定代表人吴咸华

注册资本3069.7372万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1HFQHJ0M

许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；城

市绿化管理；停车场服务；搬运装卸服务；专用设备、通讯设备、

仪器仪表、机电设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产经营范围

品的销售、安装；安全系统监控服务；合同能源管理；从事计算机

软件硬件、信息、网络系统集成、能源、环保、数控机床、智能设

备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月16日

二、标的公司的历史沿革

（一）嘉信立恒的设立嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于2020年6月共同出资设立。2020年6月16日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信立恒设立时的基本情况如下：：

认缴出资额股权比例序号股东名称出资方式（万元）（%）

1 CITIC Capital Facility Management 1627.9070 81.3954. 货币

2北京信润恒372.093018.6046货币

合计2000.0000100.00--

117（二）嘉信立恒的出资方式及股权变动

1、2020年9月，全体股东变更出资方式

2020年 9月 2日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意股东 TSFM和北京信润恒变更出资方式。根据本次备案的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 81.3954 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒18.6046持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）

合计2000.0000100.00--

2、2023年8月，第一次增资

2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册资

本至2762.7635万元，新增注册资本762.7635万元由新股东上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称出资方式（万元）

非货币出资：以其持有嘉兴市朗杰物业服务有限公

1上海信阗455.2414司30%的股权和持有上海安锐盟企业服务有限公司

40%的股权以增资形式入股

非货币出资：以其持有上海道威保安服务有限公司

2上海信铼128.1371

40%的股权以增资形式入股

3上海信磬123.5451货币

4上海信钼35.6379货币

5上海生盈20.2020货币

2023年8月7日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 58.9231 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

118序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒13.4682持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）持有的其他企业股

3上海信阗455.241416.4778

权（100%）持有的其他企业股

4上海信铼128.13714.6380

权（100%）

5上海信磬123.54514.4718货币

6上海信钼35.63791.2899货币

7上海生盈20.20200.7312货币

合计2762.7635100.00--

3、2024年1月，第二次增资

2023年12月26日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至3069.7372万元，新增注册资本306.9737万元由新股东同意上海信钺以货币出资。

2024年1月11日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 53.0308 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒12.1213持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）持有的其他企业股

3上海信阗455.241414.8300

权（100%）

4上海信钺306.973710.0000货币

持有的其他企业股

5上海信铼128.13714.1742

权（100%）

6上海信磬123.54514.0246货币

7上海信钼35.63791.1610货币

8上海生盈20.20200.6581货币

合计3069.7372100.00--

2026年1月23日，嘉信立恒召开股东会，同意上海信磬的出资方式由货币

变更为股权出资。

119根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003号”《安锐盟2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004号”《杜斯曼2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005号”《安锐盟2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006号”《道威2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007号”《朗杰2022年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第10055号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，以及标的公司和交易对方出具的确认函，截至本报告书签署日，标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：

信宸设施管理已以其持有的杜斯曼100%股权、安锐盟48.84%股权及斯卡伊

48.8372%股权完成了对标的公司的实缴出资；北京信润恒已以其持有的安锐盟

11.16%股权及斯卡伊11.1628%股权完成了对标的公司的实缴出资；上海信磬已

将用于出资的斯卡伊股权转让给标的公司。

根据前述相关评估报告、相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定价依据的情况说明》，标的公司股东用于出资的相关公司股权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。据此，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存在出资不实的情形。

截至本报告签署日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；

嘉信立恒设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）最近三年增减资及股权转让

截至本报告书签署日，标的公司最近三年增资情况如下：

事项具体内容参与方出资方式作价依据及其合理性

2023年8注册资本由2000上海信阗非货币出资上海生盈和上海信钺为激励平

月7日增万元增加至上海信铼非货币出资台，以1元/注册资本定价，其资2762.7635万元上海信磬非货币出资余定价均依据交易各方根据市

120事项具体内容参与方出资方式作价依据及其合理性

上海信钼货币场价格协商确定上海生盈货币注册资本由

2024年1

2762.7635万增加

月11日增上海信钺货币

到3069.7372万资元

注：上述历史沿革中非货币出资已在出资前进行评估或由本次交易的评估机构进行追溯评估

标的公司最近三年增资的原因主要包括：1、子公司收购过程中，标的公司为收购子公司少数股东股权，子公司少数股东以其持有的股权对标的进行增资，从而实现对子公司少数股权的收购；2、对于核心员工（人员）的股权激励。

最近三年，标的公司不存在股权转让情形。

三、标的公司的产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，嘉信立恒第一大股东信宸设施管理持有标的公司

53.0308%股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：

截至本报告书签署日，嘉信立恒的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次重组产生影响的主要内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响嘉信立恒独立性的协议或其他安排。

（二）标的公司的权属情况

截至本报告签署之日，标的公司不存在抵押、质押等权利受限的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法仲裁等权属争议，亦不存在股权被司法冻结、查封、托管等妨碍权属转移等其他情况。

121四、标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要资产构成情况

根据天健所出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比%

流动资产：

货币资金33597.7319.04%

交易性金融资产2536.001.44%

应收票据1088.300.62%

应收账款82009.5446.48%

预付款项1689.600.96%

其他应收款3762.712.13%

存货206.500.12%

其他流动资产114.220.06%

流动资产合计125004.5970.84%

非流动资产：

长期股权投资707.600.40%

投资性房地产588.270.33%

固定资产3619.442.05%

在建工程1196.960.68%

使用权资产1474.870.84%

无形资产451.800.26%

商誉42412.4724.04%

长期待摊费用539.150.31%

递延所得税资产458.660.26%

其他非流动资产-0.00%

非流动资产合计51449.2129.16%

资产总计176453.81100.00%

2、不动产权

（1）自有房屋及建筑物情况

截至本报告书签署之日，标的公司自有房屋及建筑物。

122建筑面积/

序所有权人权证号房地座落使用权面积用途他项权利号（平方米）无锡永信宜房权证宜城新街街道兴业

1能源科技字第路298号主楼824.69教医科无

有限公司-1000078170号1001室无锡永信宜房权证宜新街街道兴业

2能源科技城字第路298号主楼824.69教医科无

有限公司1000078172号1101江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

3营市不动产权430-6号2幢204.7办公无

股份有限

第0009254号1401公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

4营市不动产权430-6号2幢239.15办公无

股份有限

第0009246号1402公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

5营市不动产权430-6号2幢109.34办公无

股份有限

第0009255号1403公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

6营市不动产权430-6号2幢198.14办公无

股份有限

第0009251号1404公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

7营市不动产权430-6号2幢234.66办公无

股份有限

第0009257号1405公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

营市不动产权430-6号2幢108.47办公无股份有限

第0009259号1406公司江苏天纳

鲁（2022）东东营区黄河路节能科技

8营市不动产权430-6号2幢193.92办公无

股份有限

第0009256号1407公司

（2）租赁房屋及建筑物情况

截至2025年8月31日，标的公司及子公司租赁的主要土地、房屋情况详见附录一。

1233、主要固定资产

标的公司固定资产包括运输设备、办公室设备、机械设备等。截至2025年

8月31日，标的公司固定资产账面价值为3619.44万元，具体情况如下：

单位：万元设备名称账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物1657.80649.251008.5560.84%

机器设备5052.382776.232276.1545.05%

运输工具469.26310.30158.9633.87%

其他513.80338.01175.7934.21%

合计7693.244073.803619.4447.05%

截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司拥有机器设备的账面价值

2276.15万元，为作业用的各类清洗机、洗地机、清扫机、割草机、翻新机、吸

尘器、高压水枪、剪枝机等，分布在各项目作业现场，单位价值不大。

标的公司及其控股子公司拥有运输设备账面价值158.96万元。为各类办公用车、作业用车等，分布在各项目作业现场。

其他主要为电子办公设备账面价值175.79万元。为各类计算机、空调机、打印机、复印机等，分布在各办公场所。通用设备的规格种类多，资产量大、地点分散，单项价值较低。

4、无形资产

（1）主要无形资产

标的公司无形资产主要由软件、专利权等构成。截至本报告书签署日，公司主要无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件941.46494.15-447.31

专利9.164.67-4.49

合计950.62498.82-451.80

（2）土地使用权

截至本报告书签署之日，公司及子公司自有土地情况如下：

单位：平方米序建筑面他项所有权人权证号坐落用途使用年限号积权利

124序所有权人权证号坐落建筑面用途使用年限他项

号无锡永信宜国用新街街道兴积权利科教用2059年6

1能源科技（2012）第业路298号227.4无

地（083）月15日有限公司45601530号主楼1101无锡永信宜国用新街街道兴科教用2059年6

2能源科技（2012）第业路298号227.4无-

地（083）月15日有限公司45601531号主楼1001

标的公司及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、知识产权

（1）专利

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利共计51项，其中：

发明专利17项、实用新型专利31项、外观设计专利3项，具体情况详见附录二。

上述专利系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，标的公司及其子公司可以合法使用上述专利，上述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

（2）注册商标

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的商标共计154项，详见附录三。

上述注册商标系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及子公司对该等注册商标拥有合法的所有权，标的公司及子公司可以以合法的方式使用上述注册商标，上述注册商标不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

（3）著作权

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权共计145项，作品著作权5项，详见附录四。

上述著作权系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及子公司对该等著作权拥有合法的所有权，标的公司及子公司可以以合法的方式使用上述著作权，上述著作权不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

6、特许经营权

截至本报告书签署之日，标的公司不存在特许经营权。

125（二）对外担保情况

截至2025年8月31日，标的公司及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债

根据天健所出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款100.000.15%

应付账款14992.9622.48%

合同负债76.630.11%

应付职工薪酬23330.8134.98%

应交税费9184.1613.77%

其他应付款17176.8225.76%

一年内到期的非流动负债502.280.75%

其他流动负债4.600.01%

流动负债合计65368.2598.02%

非流动负债：-0.00%

租赁负债1051.851.58%

长期应付职工薪酬146.480.22%

递延所得税负债123.970.19%

其他非流动负债-0.00%

非流动负债合计1322.291.98%

负债合计66690.54100.00%

2、或有负债

标的公司已在正常业务过程中确定或有负债。截至2025年8月31日，标的公司无重大或有负债。

（四）所有权或使用权受到限制的资产

截至2025年8月31日，标的公司资产不存在抵押、质押或权利存在限制的情形。

126（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，标的公司主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）标的公司诉讼仲裁情况

截至本报告书签署之日，报告期内标的公司或其子公司不存在尚未了结的重大（金额超过1000万元或公司净资产10%）诉讼、仲裁，或虽未达到上述标准涉及的相关诉讼、仲裁情形。

（二）标的公司行政处罚情况

根据对公开信息的检索，截至本报告书签署日，嘉信立恒及其主要子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚或者刑事处罚。报告期内，嘉信立恒及其子公司主要存在以下行政处罚：

序行政处罚决定文处罚时间处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果号书号北京斯卡伊物京通马驹桥镇罚

12023-09-20北京市通州区马驹未分类收集、贮罚款业服务有限公字〔2024〕610

桥镇人民政府存生活垃圾3000元司号

杭州斯卡伊保浙江省金华市公安金公南（基层）

22024-05-14未按规定进行自警告，当安服务有限公局江南分局基层基行罚决字

[2024]01110招保安员备案场训诫司础大队号

杭州斯卡伊保浙江省杭州市公安萧公（新街）行

32023-03-19违反规定条件招警告，当安服务有限公局萧山区分局新街罚决字

[2023]02353用保安员场训诫司派出所号

上海安锐盟企密消行罚决字消防设施、器材

42024-02-17北京市密云区消防罚款业服务有限公〔2024〕第未保持完好有

救援支队15000元司北京分公司100033号效；遮挡消火栓无锡市斯卡伊碚消行罚决字消防控制室安排

52024/10/28保安服务有限北碚区消防救援支〔2024〕第0157罚款值班人员数量不

公司重庆分公队2000元号符合要求司上海安锐盟企兴消行罚决字

62024-07-05北京市大兴区消防室外消火栓接口罚款业服务有限公〔2024〕第

救援局防火四大队400094丢失15000元司号

127序行政处罚决定文

处罚时间处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果号书号上海安锐盟企单位未将生活垃罚款

72023-10-23上海市青浦区练塘普2314100142业服务有限公圾分别投放至相5000元

镇人民政府号司应收集容器整上海安锐盟企沪闵消行罚决字罚款

82025-02-06闵行区消防救援支业服务有限公〔2025〕第0028消防设施未保持6000元

队完好有效的情况司号整上海安锐盟企沪奉消行罚决字罚款

92024-08-05奉贤区消防救援支2024消防安全标志配业服务有限公〔〕第02336000元

队置不符合标准司号整未按照要求实行上海安锐盟企沪奉消行罚决字

102024-07-03奉贤区消防救援支消防控制室24罚款800业服务有限公〔2024〕第0189

队小时2人值班制元整司号度

无锡市斯卡伊武公〔前〕行罚警告并处

112023-10-27常州市公安局武进违反规定条件招保安服务有限决字〔2023〕4845罚款1万

分局用保安员公司号元无锡市斯卡伊碚消行罚决字消防控制室安排责令整

122024-10-28保安服务有限北碚区消防救援支〔2024〕第0157值班人员数量不改，罚款

公司重庆分公队号符合要求2000元司

1.消控室需两人

持证上岗；2试制车间东南和东上海安锐盟企沪奉消限字

132024-05-06奉贤区消防救援支北面未安装安全业服务有限公（2024）第0691责令整改

队通道指示灯；3.司号联合厂房北侧一处安全出口被上锁；

上海安锐盟企沪青练府责改通单位未将生活垃

142023-09-07上海市青浦区练塘业服务有限公字（2023）第圾分别投放至相责令整改

镇人民政府司0416号应收集容器未真实上报

2024年1-3月警告并罚

嘉兴市朗杰物平统当罚决字

152024-04-29[2024]000001《财务状况》款人民币业服务有限公平湖市统计局第

（F203 表）中 3000元司号

“营业收入”与整

“应交增值税”。

违反《强积金条

16 2023-03-13 Dusservice HK 强制性公积金计划 / 7(1) 罚款港币例 》 第 及

管理局 7AA(7) 10000元条规定违法《保安及护

17 2023-10-18 Dusservice HK / / 卫服务条例》第 罚款港币12（1）及 31（2） 2000元

条规定

除上表所列行政处罚外，根据标的公司提供的说明以及标的公司相关财务报表，报告期内，标的公司部分子公司存在金额较小（50元-350元）的税务部门

128罚款情形，罚款金额合计1400元，主要系个税逾期申报、纸质普通发票遗失等原因引致。

截至本报告书签署日，嘉信立恒相关子公司已就上述行政处罚缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对嘉信立恒的生产经营造成重大不利影响。

六、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务情况

嘉信立恒成立于2020年，旗下品牌包含安锐盟、斯卡伊、杜斯曼、道威、朗杰、天纳等，公司整合众品牌优势，旨在打造中国领先的综合设施管理服务商。

嘉信立恒主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

嘉信立恒的综合设施管理（IFM）服务主要针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务除一般意义上的基础物业服务外，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化。此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容，为客户提供全面的工作场景解决方案。

根据为不同客户提供的服务内容，嘉信立恒的综合设施管理服务又可以分为工作场景综合解决方案和工作场景专项解决方案。在此基础上，针对延伸的服务需求，将嘉信立恒的绿色节能、大型活动安保及其他增值服务统称为工作场景创新解决方案。

（1）工作场景综合解决方案

嘉信立恒围绕综合设施管理（IFM）体系为客户提供工作场景的综合解决方案，综合设施管理是将工作空间所需的物业资产、家具设备、工作流程和人员等要素整合在一起进行管理的综合性空间服务体系。嘉信立恒的设施管理服务主要

129针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务内容不再局限于一般的保洁、保

安等基础物业服务，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，针对不同行业客户提供涵盖安全与风险管理、环境清洁管理、设施设备运维、营

养配餐管理、行政管理、绿化、虫控等综合性服务以及一站式综合设施管理解决方案，为客户解决全域行政管理的需求。通过提供上述综合性服务，嘉信立恒致力于帮助企业提高生产效率，节省客户筛选和采购的精力，降低运营成本，同时改善企业的生产、工作环境，提升总体工作体验，提高员工满意度。

（2）工作场景专项解决方案

嘉信立恒向客户提供专项、定制化的单项服务，例如安保、保洁等。嘉信立恒在工作场景专项解决方案下所提供的专项服务同一般的标准化服务不同，通过针对客户的切身需求定制化服务内容，达到帮助客户提升经营效率的目的。随着标的公司不断深化对蓝筹客户多元服务需求的挖掘，部分存量专项服务项目正逐步向综合解决方案迁移。

（3）工作场景创新解决方案

嘉信立恒通过综合设施管理服务的开展，服务内容可延伸至能源管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容，不同工作场景也包含部分创新的服务需求。嘉信立恒向客户提供包括大型活动安保、绿色节能等特色业务以及其他增值服务，围绕客户需求及自身发展打造第二增长曲线。

1）大型活动安保

提供区域秩序维护、VIP护卫、消防安全管理等定制化安全解决方案，重点服务演唱会、体育赛事、大型展览展会、奢侈品牌活动等场景，实现零事故运营目标。

2）绿色节能

通过负荷侧节能减排、智慧能源管理平台等技术为客户提供能源管理服务，实现节能减排；同时提供基于零碳目标的 IFM 解决方案，助力客户实现“双碳”目标。

3）其他增值服务

130按照客户需求所提供的定制化物业服务、一次性临时业务以及其他特色业务（如停车管理、虫控、绿化、物流收发、餐饮等）。

2、主营业务发展及下游行业

综合设施管理（IFM）概念起源于美国并在美国发展成熟，后传入欧洲，并不断发展丰富。亚太地区 IFM 领域的发展相较于欧美市场，仍处于快速发展的起步阶段。嘉信立恒在这一背景下成立于2020年，通过整合包含杜斯曼、安锐盟、斯卡伊、道威、朗杰、安远等优质综合设施管理企业，集合众品牌优势，全力打造中国领先的零碳 IFM 服务商。自嘉信立恒成立以来，国内广阔的非住宅管理面积为 IFM业务提供了较大的发展空间，根据中指院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022 年我国 IFM 服务市场需求规模约 6260亿元，预计到2026年将增长到约10699亿元，年均复合增长率达14.07%。

嘉信立恒的客户群体主要以工商业客户为主，为包括半导体行业、生物制药行业、医疗行业、汽车与新能源行业、互联网行业等诸多行业的客户，针对其不同需求提出定制化解决方案，应对包括:碳中和解决方案、环境管理、智能安防、科技运维、数字化管理等方面的挑战，通过科技赋能、持续创新，助力客户打造理想工作空间、提升资产价值，支持企业核心业务发展。

3、标的公司所属的行业分类

标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。

131（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

1、行业主管部门和行业监管体质目前，我国物业管理行业实行的是政府监管与行业自律相结合的监管体制。

（1）政府主管部门

政府主管部门主要有住房和城乡建设部、县级以上人民政府房地产行政主管

部门、县级以上人民政府价格主管部门、国家发展和改革委员会、财政部。

其中，住房和城乡建设部负责全国物业管理活动的监督管理工作；县级以上人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作；

国家发展和改革委员会与住房和城乡建设部共同负责全国物业服务收费的监督管理工作；县级以上人民政府价格主管部门与同级房地产行政主管部门共同对物业服务收费行为进行监督；财政部与住房和城乡建设部共同制定专项维修资金收

取、使用、管理的办法。

（2）行业自律组织

物业管理行业的自律性组织有中国物业管理协会和各地区物业管理协会等，综合设施管理行业的自律性组织有国际设施管理协会（IFMA）等。

中国物业管理协会是以物业服务企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格，其主管部门为住房和城乡建设部。中国物业管理协会的主要职能包括：协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供预案和建议；协助政府组织、指

导物业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进行业科技进步；代表和维护企业合法权益，向政府反映企业的合理要求和建议；组织制定并监督本行业的行规行约，建立行业自律机制，规范行业自我管理行为，树立行业的良好形象；进行行业内部协调，维护行业内部公平竞争；为会员单位的企业管理和发展提供信息与咨询服务；组织开展对物业服务企业的资质评定与管理、物

业管理优秀示范项目的达标考评和从业人员执业资格培训工作；促进国内、国际行业交流和合作。

132国际设施管理协会（IFMA）是 1980年成立于美国休斯顿的非营利性行业组织，2007年其认证体系经中国人力资源和社会保障部批准注册。IFMA 专注于推动设施管理专业化发展，其职能包括制定职业标准、开展注册设施管理师（CFM）资格认证、组织全球会议（如World Workplace）及提供教育培训。

（3）境外行业监管情况

嘉信立恒境外共有4家子公司，全部位于中国香港。嘉信立恒的境外子公司不属于限制性行业，不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营。

2、行业主要法律法规及产业政策

随着物业管理行业的快速发展，物业管理在社会管理、经济发展、吸纳就业，以及满足人民日益增长的物质文化美好生活需求方面的独特价值和作用日益显现。同时，我国各部门制定了一系列的法律法规来规范其发展，也推出了大量的产业政策为其中长期发展提供有利的环境和广阔的空间。具体如下：

政策及法规名实施时序号发布机构主要内容称间《物业管理条规范物业管理活动，维护业主和物业管理

12003年国务院例》企业的合法权益《前期物业管规范前期物业管理招标投标活动，保护招

2理招标投标管2003年建设部

标投标当事人的合法权益理暂行办法》《物业服务收国家发改规范物业服务收费行为，保障业主和物业

32004年费管理办法》委、建设部管理企业的合法权益《物业服务收物业管理企业向业主提供服务，应当按照国家发改

4费明码标价规2004年本规定实行明码标价，标明服务项目、收

委、建设部定》费标准等有关情况建设部关于印推动建立业主自我管理与自我约束的机发《前期物业服制，维护全体业主的共同利益；引导前期

52004年建设部务合同（示范文物业管理活动当事人通过合同明确各自的本）》的通知权利与义务，减少物业管理纠纷《国务院关于规范物业管理活动，维护业主和物业服务

6修改〈物业管理2007年国务院企业的合法权益，改善人民群众的生活和条例〉的决定》工作环境《物业服务定政府价格主管部门制定或者调整实施政府国家发改

7价成本监审办2007年指导价的物业服务收费标准，对相关物业

委、建设部法（试行）》服务企业实施定价成本监审8《物业承接查2011年住房和城规范物业承接查验行为，加强前期物业管

133政策及法规名实施时

序号发布机构主要内容称间验办法》乡建设部理活动的指导和监督

加强对有关服务市场价格行为的监管，坚《国家发展改决依法查处串通涨价、价格欺诈等不正当革委关于放开国家发改

92014年价格行为，维护正常市场价格秩序，保持

部分服务价格委

价格水平基本稳定，保障市场主体合法权意见的通知》益《国务院关于修改部分行政法规的决定》中删去《物业管理条例》中第三十三条、第

102016年国务院

华人民共和国六十一条国务院第666号令国务院关于第取消物业服务企业二级及以下资质认定。

三批取消中央

取消审批后，住房城乡建设部要研究制定指定地方实施

112017年国务院物业服务标准规范，通过建立黑名单制度、行政许可事项

信息公开、推动行业自律等方式，加强事的决定（国发中事后监管〔2017〕7号）取消物业服务企业一级资质核定。取消审批后，住房城乡建设部通过以下措施加强事中事后监管：1、加快完善物业服务标准国务院关于取和规范。2、充分发挥物业服务行业组织自消一批行政许律作用。3、指导地方加强对物业服务企业

12可事项的决定2017年国务院的监管畅通投诉举报渠道，推行“双随机、（国发〔2017〕一公开”抽查，及时查处违法违规行为。4、

46号）

建立物业服务企业“黑名单”制度，推动对失信者实行联合惩戒。5、推动与相关政府部门的信息共享，加强企业信息备案管理国务院关于修改和废止部分

删去《物业管理条例》中关于资质的规定，

13行政法规的决2018年国务院

增加行业诚信管理条款

定（国务院令第

698号）

正式提出“三全两高一大”目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄《教育信息化学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息

142018教育部

2.0行动计划》化应用水平和师生信息素养普遍提高，建

成“互联网-教育”大平台，推动从教育专用资源向教育大资源转变。

《深化政府采中央全面深化政府采购制度改革要坚持问题导向，

15购制度改革方2018深化改革强化采购人主体责任，建立集中采购机构案》委员会竞争机制，改进政府采购代理和评审机制，

134政策及法规名实施时

序号发布机构主要内容称间

健全科学高效的采购交易机制，强化政府采购政策功能措施，健全政府采购监督管理机制，加快形成采购主体职责清晰、交易规则科学高效、监管机制健全、政策功

能完备、法律制度完善、技术支撑先进的现代政府采购制度《关于推动物业服务企业加住建部等推动物业服务企业加快发展线上线下生活

16快发展线上线2020年

六部门服务下生活服务的意见》

通过规范分类和清晰流程，各医疗机构内《关于印发医形成分类投放、分类收集、分类贮存、分疗机构废弃物卫健委等类交接、分类转运的废弃物管理系统。充

172020年

综合治理工作十部委分利用电子标签、二维码等信息化技术手方案的通知》段，对药品和医用耗材购入、使用和处置等环节进行精细化全程跟踪管理

以客户为中心，识别客户感知的服务特性中国物业要求，引入服务设计、服务补救等先进服管理协会务理念，对物业服务提供对应的管理要求《高等学校物

182021年与中国教提出成熟度评价要求，并提出创新管理、业服务规范》

育后勤协全面融入高校后勤“服务育人”理念，以适会应高校后勤社会化改革及物业行业发展趋势

为指导各地、各医院加强智慧医院建设的

顶层设计，充分利用智慧管理工具，提升《医院智慧管医院管理精细化、智能化水平，特制定医国家卫健

19理分级评估标2021院智慧管理分级评估标准体系。体系中包

委准体系（试行）》括运行保障管理，涵盖后勤服务管理、安全保卫管理、医疗废弃物管理、楼宇管控、信息系统保障管理五个方面城乡社区环卫清洁服务范围包括但不限于国家市场

道路清洁、室内公共区域清洁、室外公共《城乡社区环监督管理场所清洁、农贸市场清洁、公厕清洁、水

20卫清洁服务要2022年总局、国家

域清洁、垃圾收集、垃圾运输、应急作业求》标准化管等方面。并对各个方面做出详细的要求和理委员会标准

标准共分为项目基本情况、商务要求、采《物业管理服购项目需要落实的政府采购政策、服务内务政府采购需

212024年财政部容、服务质量标准、物业管理服务人员岗求标准（办公场位编制需求、合同授予七部分。另外，该所类）（试行）》需求标准还明确了物业管理服务人员行为

135政策及法规名实施时

序号发布机构主要内容称间

参考规范、履约考核参考标准、资格条件等物业服务作为商务服务业纳入鼓励类行《产业结构调国家发改业，也是首次将“非住宅物业”（含办公楼、

22整指导目录2024年委园区、商业综合体等）管理细目纳入国家

（2024年本）》产业鼓励目录

行业准入与监管基本法：设立物业管理业第626章《物业2024年香港特别监管局；建立物业管理公司及从业人员的

23管理服务条例》修订行政区强制发牌制度；界定违纪行为及纪律制裁程序《2025年公众授权食环署可就大厦公用部分的虫鼠滋生香港特别24卫生及市政（修2025年问题，向大厦管理负责人（例如物业管理行政区订）条例》公司）送达消除虫鼠通知

（三）标的公司业务流程图

标的公司提供的主要服务为综合设施管理服务，涉及的主要业务环节一般包括商机获取、投标工作/商业谈判、项目运营等。具体的主要流程图如下：

（四）标的公司的经营模式

1、采购模式

标的公司提供的服务主要为综合设施管理相关服务，采购对象以综合服务与服务过程中所需物资为主。为规范采购业务，标的公司制定有《采购管理制度》及《招标管理制度》，供应链部门和人力资源中心根据实际采购需求，参照对应的制度规范进行采购。采购模式主要为通过标的公司采购管理平台或供应商评选后确定合格供应商再进行集中采购的方式，有效地降低采购成本。

2、服务模式

136标的公司作为国内领先的综合设施管理服务提供商，主要针对工商业业务的

不同场景和需求，提供的服务内容不再局限于一般的保洁、保安等基础物业服务，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化。此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。

3、销售模式

标的公司主要采取直销的模式，主要通过招投标、商务谈判等方式获取新客户。对于在管项目，标的公司通常通过与甲方进行重新招投标或商务谈判的方式进行续签。

标的公司主要通过总部及区域市场开发团队，按照不同业务板块进行分工，通过各种途径获得潜在商机。获得商机后，标的公司市场团队组织业务运营、专业技术和财务团队等方面的人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对投标活动或后续商业谈判进行策划，制定相应的投标策略和风险控制措施。

确定中标或与客户就合同内容达成一致后，标的公司将与客户就项目签订正式合同，随即按照合同内容及客户需求计划开展服务工作。

4、盈利模式标的公司的盈利模式以综合设施管理服务为核心，通过“一站式解决方案+垂直领域技术输出”实现收入多元化。对于工作场景综合或专项解决方案，标的公司为客户提供设施运维、安全管理、环境清洁等多项或单项服务，按项目或年度合同收取服务费；对于工作场景创新解决方案，标的公司向客户提供包括自营临保、绿色节能等特色业务及其他增值服务，按项目或者合同收取服务费。

5、结算模式

标的公司主要采用包干制的收费模式。在包干制收费模式下，合同期内客户定期向物业管理企业支付相对确定金额的服务费用，盈余或者亏损均由标的公司自行享有或承担。

137（五）主要产品或服务的销售情况

1、主要产品或服务的销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入分别为284070.10万元、297484.23万元、

203309.33万元，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比工作场景综合解

126255.4762.10%180867.7760.80%165914.6258.41%

决方案工作场景专项解

65799.8232.36%96030.3232.28%99681.9735.09%

决方案工作场景创新解

11254.045.54%20586.146.92%18473.516.50%

决方案

总计203309.33100.00%297484.23100.00%284070.10100.00%

2、前五名客户销售情况

报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元客户名称销售金额占营业收入的比例

2025年1-8月

客户18959.934.41%

客户26862.343.38%

客户35898.152.90%

客户44606.522.27%

客户54499.322.21%

合计30826.2615.16%

2024年度

客户116691.025.61%

客户58695.022.92%

客户27891.992.65%

客户37482.692.52%

客户65879.131.98%

合计46639.8515.68%

2023年度

138客户名称销售金额占营业收入的比例

客户120296.237.14%

客户78955.793.15%

客户27421.072.61%

客户47000.612.46%

客户56920.792.44%

合计50594.4917.81%

注：公司前五名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额

报告期内，标的公司的客户群体主要为工商业客户及香港地区医院类客户，主要工商业客户包含互联网、医药、汽车等行业的龙头企业，客户集中度较低、销售收入较为分散。标的公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入

50%或者严重依赖于少数客户的情形。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。报告期内，标的公司在经营过程中，已与多家新能源汽车、互联网等领域的头部企业建立稳定合作关系，标的公司与该等客户签订的合作协议中均明确约定了保密条款。基于行业竞争格局及合作安全等考量，该等信息的保密对维护合作关系、保障业务稳定运营至关重要，因此未披露报告期内前五大客户名称。

（六）主要业务的采购情况

1、采购内容

标的公司采购类型主要包括服务采购、物资采购等。标的公司根据业务开展的需求进行不同类型的采购，上述类型的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

采购品类金额占比金额占比金额占比

服务104834.9694.77%144196.3494.05%91869.3591.30%

物资4667.034.22%7291.504.76%6846.226.80%

其他1116.401.01%1823.691.19%1910.261.90%

合计110618.39100.00%153311.53100.00%100625.84100.00%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：

139单位：万元

供应商名称采购金额占采购总额的比例

2025年1-8月

邦芒服务外包有限公司38725.3835.01%

浙江杰艾人力资源有限公司22242.2320.11%

上海佩仁企业服务外包有限公司9970.479.01%

宁波甬志人力资源有限公司1648.281.49%

宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司1127.351.02%

合计73713.7166.64%

2024年度

邦芒服务外包有限公司58676.5938.27%

浙江杰艾人力资源有限公司23218.8015.14%

上海佩仁企业服务外包有限公司11202.407.31%

堅信清潔有限公司2704.111.76%

宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司2641.881.72%

合计98443.7864.21%

2023年度

邦芒服务外包有限公司36698.5636.47%

上海佩仁企业服务外包有限公司6387.586.35%

浙江杰艾人力资源有限公司5107.265.08%

宁波朗赛劳务服务有限公司4291.524.26%

嘉信金地餐饮（上海）有限公司2284.582.27%

合计54769.5054.43%

注：公司前五名供应商的采购金额情况已将受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额

报告期内，标的公司的主要供应商为服务类供应商，报告期内各期间前五大供应商采购金额合计占当年采购总额的比例分别为54.43%、64.21%、66.64%。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情况，亦不存在严重依赖于少数供应商的情形。

（七）环境保护和安全生产情况

标的公司业务经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，标的公司开展业务时不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因而受到相关主管部门处罚的情况。

140报告期内，标的公司不存在因安全生产、环境保护和能源消耗等原因而受到

相关主管部门处罚的情况。

（八）境外经营情况

截至2025年8月31日，嘉信立恒共有4家境外子公司，全部位于中国香港，其合规经营情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

报告期各期，嘉信立恒中国大陆外销售收入金额分别为52459.46万元、

43264.46万元和25299.31万元，占主营业务收入比例分别为18.46%、14.54%

和12.44%，金额和占比均呈下降趋势，主要与香港政府项目收入阶段性回落有关。

报告期以前，嘉信立恒香港子公司嘉捷香港有限公司在一名员工法定福利缴款事项上存在疏漏，该事项于2023年形成香港政府合规记录。受此影响，嘉信立恒在香港地区参与部分政府项目招投标受到阶段性限制。

报告期内，标的公司来自于政府项目的收入下降明显，上述事件导致的不利影响自2023年以来已基本见底，其中来自于香港地区的医院类主要业务自2023年7月起已由嘉捷香港有限公司主体转向嘉捷医疗服务（香港）有限公司主体投

标及承接，目前由嘉捷香港有限公司承接的政府项目收入占营业收入比例不足

1%。2026年3月后嘉捷香港有限公司将不再受到投标限制，预计未来不会对标

的公司竞争力、经营规模继续产生不利影响。

（九）主要产品和服务质量控制情况

1、质量控制标准及认证

截至2025年8月31日，标的公司及子公司通过的质量管理类认证见如下：

序权利人资质证照名称发证机关有效期号

朗杰物2025-04-21至

1 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

业2028-04-20

朗杰物2025-04-21至

2 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

业2028-04-20

朗杰物 ISO45001职业健康安全管 2025-04-21至

3华夏认证中心有限公司

业理体系2028-04-20

141安锐盟 ISO9001质量管理体系 北京大陆航星质量认证中心 2025-03-14至

4

建筑 GB/T50430 股份有限公司 2028-03-13

安锐盟北京大陆航星质量认证中心2025-03-14至

5 ISO14001环境管理体系

建筑股份有限公司2028-03-13

安锐盟 ISO45001职业健康安全管 北京大陆航星质量认证中心 2025-03-14至

6

建筑理体系股份有限公司2028-03-13

至远保2024-12-13至

7 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

安2027-12-12

杜斯曼2024-12-11至

8 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

楼宇2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

9 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

楼宇2027-12-10

杜斯曼 ISO45001职业健康安全管 2024-12-11至

10华夏认证中心有限公司

楼宇理体系2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

11 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

餐饮2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

12 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

餐饮2027-12-10

杜斯曼 ISO45001职业健康安全管 2024-12-11至

13华夏认证中心有限公司

餐饮理体系2027-12-10

上海迅2024-11-29至

14 ISO27001 /

智2027-11-28

安远物 ISO22000食品安全管理体 2024-08-15至

15中泰联合认证有限公司

业系2027-08-14江苏杜

2024-02-27至

16 斯曼保 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2027-02-26

安江苏杜

2024-02-27至

17 斯曼保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2027-02-26

安江苏杜

ISO45001职业健康安全管 2024-02-27至

18斯曼保华夏认证中心有限公司

理体系2027-02-26安

安锐盟2024-01-28至

19 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

企业2027-01-28

安锐盟2024-01-28至

20 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

企业2027-01-28

安锐盟 ISO45001职业健康安全管 2024-01-28至

21华夏认证中心有限公司

企业理体系2027-01-28

安远物2023-12-13至

22 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

业2026-12-12

安远物 ISO45001职业健康安全管 2023-12-13至

23中标研国联（北京）认证中心

业理体系2026-12-12

142杭州斯

2023-09-19至

24 卡伊保 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-18

安杭州斯

2023-09-19至

25 卡伊保 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-18

安杭州斯

ISO45001职业健康安全管 2023-09-19至

26卡伊保中标研国联（北京）认证中心

理体系2026-09-18安杭州斯

2023-09-13至

27 卡伊物 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-12

业杭州斯

2023-09-13至

28 卡伊物 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-12

业杭州斯

ISO45001职业健康安全管 2023-09-13至

29卡伊物中标研国联（北京）认证中心

理体系2026-09-12业

杜斯曼2023-09-08至

30 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

楼宇2026-09-07

嘉信立2023-09-08至

31 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

恒2026-09-07

安锐盟2023-09-08至

32 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

企业2026-09-07苏州斯

2022-09-06至

33 卡伊保 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-09-05

安苏州斯

2022-09-06至

34 卡伊保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-09-05

安苏州斯

ISO45001职业健康安全管 2022-09-06至

35卡伊保华夏认证中心有限公司

理体系2026-09-05安无锡斯

2022-07-04至

36 卡伊物 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-07-03

业无锡斯

2022-07-04至

37 卡伊物 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-07-03

业无锡斯

ISO45001职业健康安全管 2022-07-04至

38卡伊物华夏认证中心有限公司

理体系2026-07-03业

无锡斯2022-06-30至

39 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

卡伊保2026-06-29

143安

无锡斯

2022-06-30至

40 卡伊保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-06-29

安无锡斯

ISO45001职业健康安全管 2022-06-30至

41卡伊保华夏认证中心有限公司

理体系2026-06-29安

北京道北京艾米赛博检验认证有限2025-06-23至

42 ISO9001质量管理体系

威公司2026-06-24

北京道北京艾米赛博检验认证有限2025-06-23至

43 ISO14001环境管理体系

威公司2026-06-24

北京道 ISO45001职业健康安全管 北京艾米赛博检验认证有限 2025-06-23至

44

威理体系公司2026-06-24

上海道2023-06-02至

45 ISO9001质量管理体系 上海英格尔认证有限公司

威2026-06-01

上海道2023-06-02至

46 ISO14001环境管理体系 上海英格尔认证有限公司

威2026-06-01

上海道 ISO45001职业健康安全管 2023-06-02至

47上海英格尔认证有限公司

威理体系2026-06-01

至远保2024-12-13至

48 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

安2029-01-06

至远保 ISO45001职业健康安全管 2024-12-13至

49中标研国联（北京）认证中心

安理体系2029-01-06

安远物2023-12-13至

50 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

业2028-12-10

江苏道2023-01-03至

51 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

威2028-11-28

江苏道2023-01-03至

52 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

威2028-11-28

江苏道 ISO45001职业健康安全管 2023-01-03至

53华夏认证中心有限公司

威理体系2028-11-28此外，标的公司亦制定了全面的质量控制规定、质量管理规范等一系列规范性文件，保证标的公司质量管理体系有效运行。

2、质量控制措施

标的公司根据制定的一系列质量控制规定、质量管理规范等规范性文件，对项目进行过程中的服务质量进行管控，确保标的公司所提供的服务符合国家及客户的相关规定。

3、服务/产品质量情况

标的公司持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全

144生命周期。报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷，不存在因服务质量问题而

受到相关主管部门处罚的情况。

（十）主要经营资质及备案

截至2025年8月31日，标的公司及子公司主要经营资质及备案文件具体如下：

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

1上海道威保安服保安服务许公服沪

务有限公司可证20130144上海市公安局有效号

2上海道威保安服劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2024-12-04/

务有限公司营许可证第00297号和社会保障局2028-01-12自行招用保

3杜斯曼楼宇服务沪松上海市公安局松安员单位备有效（上海）有限公司 B202200159 江分局案证明

4 上海安锐盟企业 食品经营许 JY3210103001 沈阳市沈河区市 2021-01-14/

服务有限公司可证2052场监督管理局2026-01-13自行招用保

5上海安锐盟企业沪浦上海市公安局浦安员单位备有效

服务有限公司 B201100183 东分局案证明无尘车间清

6 上海安锐盟企业 洁保洁服务 ZYX20250801 全国企业服务能 2025-08-07/

服务有限公司企业资质证55力等级认证中心2028-08-06书

7江苏道威保安服保安服务许苏公保服20150035江苏省公安厅有效务有限公司可证号

上海市住房和城

8 上海安锐盟建筑 建筑业企业 D231242574 注 1 2024-09-18/乡建设管理委员

工程有限公司资质证书2025-11-24会

（沪）JZ 安许 上海市住房和城

9上海安锐盟建筑安全生产许2024-01-02/证字乡建设管理委员

工程有限公司可证2027-01-01[2024]167006会

10 无锡新斯卡伊餐 食品经营许 JY2320299017 无锡市新吴区市 2021-01-08/注

饮管理有限公司可证00761场监督管理局2026-01-07

11 山东斯卡伊物业 食品经营许 JY2370203030 青岛市市北区行 2020-12-01/

服务有限公司可证6053政审批服务局2025-11-30

12北京道威保安服保安服务许京公保服北京市公安局有效

务有限公司可证20200062号江苏杜斯曼保安保安服务公

13穗公保备服务有限公司广司设立分公[2019]1广州市公安局有效号

州分公司司备案证明

14杭州斯卡伊保安保安服务许浙公保服20160432浙江省公安厅有效服务有限公司可证号

15嘉兴市至远保安保安服务许浙公保服浙江省公安厅有效

服务有限公司可证20120189号

16江苏道威保安服保安服务许苏公保服江苏省公安厅有效

务有限公司可证20150035号

145序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

江苏杜斯曼保安保安服务公

17长公保备2025-11-18/服务有限公司长司设立分公2025010337长沙市公安局号2027-11-18

沙分公司司备案证明

18南京斯卡伊保安保安服务许苏公保服20150026江苏省公安厅有效服务有限公司可证号

19山东斯卡伊保安保安服务许鲁公保服

服务有限公司可证20200063山东省公安厅有效号

20苏州斯卡伊保安保安服务许苏公保服江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20130021号保安服务公无锡斯卡伊保安

21司设立分公成公保（备）服务有限公司成5101170003成都市公安局有效司备案（回号

都分公司

执）无锡斯卡伊保安保安服务公

22渝公保备服务有限公司重司设立分公20150005重庆市公安局有效

庆分公司司备案证无锡斯卡伊保安

23保安服务备服务有限公司滁20230007滁州市公安局有效

案登记证州分公司无锡斯卡伊保安保安服务公

24合公保备字合肥市公安局治服务有限公司合司分公司报[2022]01有效号安大队

肥分公司备

25无锡斯卡伊保安保安服务许苏公保服江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20120018号

26 嘉捷香港有限公 2022-02-01/保安牌照 I 牌照号码 0517 /

司2027-2-18

27 嘉捷香港有限公 牌 照 号 码 2024-09-28/保安牌照 III

司 0517(A) / 2029-09-27保安牌照（组

28嘉信立恒设施管2309/2024-01-17/合牌照牌照号码理香港有限公司 2029-01-16I&III）保安牌照（组29嘉捷医疗服务（香2023-10-16/合牌照牌照号码2293/港）有限公司 2028-10-15I&III）

30无锡斯卡伊保安公安部门许苏公保服2020-09-03/

服务有限公司可证20120018江苏省公安厅号2099-12-31

31嘉兴市安远物业劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-10-30/

管理有限公司续许可〔2024〕89号和社会保障局2027-10-29

32嘉兴市至远保安劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-08-13/

服务有限公司续许可〔2024〕54号和社会保障局2027-08-12

33嘉兴市朗杰物业劳务派遣延平劳务派遣许平湖市人力资源2024-06-21/

服务有限公司续许可〔2024〕68号和社会保障局2027-06-20

34上海安锐盟企业劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2025-04-30/

服务有限公司营许可证第00206号和社会保障局2028-06-05

注1：上海安锐盟建筑工程有限公司所有的建筑业企业资质证书有效期已展期至2030年10月29日；

注2：无锡新斯卡伊餐饮管理有限公司所有的食品经营许可证已办理换证，新证有效期为

2025年12月4日至2030年12月3日。

146七、标的公司的主要财务数据

报告期内，标的公司的经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

单位：万元资产负债项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额176453.81173619.35156964.62

负债总额66690.5471557.6566899.33

所有者权益109763.26102061.7090065.29

归属于母公司所有者权益95803.3688724.1277929.86

利润表科目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入203320.08297501.57284084.13

营业成本179714.84259760.45246863.19

利润总额8742.5711801.515865.13

净利润6825.698555.413058.65

剔除股份支付后净利润7909.0511716.8510476.61

归属于母公司股东的净利润6203.387353.26842.65扣除非经常性损益后的归属于

5391.396552.55484.57

母公司股东的净利润

现金流项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-2159.0012125.889454.81

投资活动现金净流量-1426.80-3281.64-9716.10

筹资活动现金净流量-346.98-970.421288.14

现金及现金等价物净增加额-3945.307888.911057.18

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-8月/2024年1-12月/2023年1-12月毛利率11.61%12.69%13.10%

资产负债率37.79%41.22%42.62%

八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况

标的公司股权最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、标的公司下属企业的情况

嘉信立恒下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过嘉信立恒同期相应项目的20%以上且有重大影响或经实质分析具

有重要影响的子公司为上海安锐盟企业服务有限公司，相关信息如下：

147（一）基本信息

公司名称上海安锐盟企业服务有限公司

公司性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人刘伟上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 1层 G区 2123室（上海市崇注册地址明工业园区）上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 1层 G区 2123室（上海市崇办公地址明工业园区）

注册资本2312.5万元

实缴资本2312.5万元

统一社会信用代码 91310230569555510N

成立日期2011-01-28

一般项目：企业管理；装卸搬运；物业管理；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；合同能源管理；餐饮管理；生产线管理服务；节能管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电工器材销售；普通机械设备安装服务；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；办公设备租赁服务；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；包装材料及制品销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；家具销售；软件开发；软件销售；农作物经营范围病虫害防治服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急技术装备销售；

病媒生物防制服务；病媒生物密度监测评价服务；病媒生物密度

控制水平评价服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；

气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、上海安锐盟的设立上海安锐盟由刘伟、张领弟于2011年1月共同出资设立，根据设立时的《公司章程》，上海安锐盟注册资本为10.00万元，刘伟、张领弟分别以货币认缴4.

9万元和5.1万元。

2011年1月25日，上海中监会计师事务所出具“中鉴验字（2011）第314

148号”验资报告，确认截至2011年1月17日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本10万元整。

2011年1月28日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟5.1051.00货币

2刘伟4.9049.00货币

合计10.00100.00-

2、上海安锐盟的股权变动

（1）2011年3月，第一次增资

2011年3月7日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至500万元，其中新增注册资本240.1万元由股东刘伟认缴，新增注册资本

249.9万元由股东张领弟认缴，均以货币方式出资。

2011年3月15日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验

字（2011）第3170号”验资报告，审验确认截至2011年3月15日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本490万元。

上海安锐盟已就此次增资完成工商变更登记程序。本次增资后，上海安锐盟的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟255.0051.00货币

2刘伟245.0049.00货币

合计500.00100.00-

（2）2015年1月，第一次股权转让

2015年1月28日，上海安锐盟召开股东会，同意股东刘伟将其所持本公司

4%的股权（原出资额20万元）以20万元的价格转让给上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）；同意股东张领弟将其所持本公司6%的股权（原出资额30万元）

以30万元的价格转让给上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权。

同日，刘伟、张领弟分别与上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%

149序号转让方受让方转让出资额所占比例转让价格

1刘伟上海娄瀛投资20.004.0020.00管理中心（有

2张领弟限合伙）30.006.0030.00

2015年2月11日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟225.0045.00货币

2刘伟225.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

350.0010.00货币

合伙）

合计500.00100.00-

（3）2015年3月，第二次股权转让

2015年3月16日，上海安锐盟召开股东会，同意股东张领弟将其所持本公

司45%的股权（原出资额225万元）以225万元的价格转让给胡齐宁；其他股东放弃优先购买权。

同日，张领弟与胡齐宁签署了《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序号转让方受让方转让出资额所占比例转让价格

1张领弟胡齐宁225.0045.00225.00

2015年3月27日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁225.0045.00货币

2刘伟225.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

350.0010.00货币

合伙）

合计500.00100.00-

（4）2016年1月，第二次增资

2016年1月16日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至5000万元，新增注册资本由原股东等比例出资，均以货币方式出资。

2016年2月2日，上海安锐盟取得崇明县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

150序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁2250.0045.00货币

2刘伟2250.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

3500.0010.00货币

合伙）

合计5000.00100.00-

（5）2018年9月，第一次减资

2018年9月16日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意公司减少注册

资本至2000万元，由原股东等比例减资。

2018年12月21日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次减资后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁900.0045.00货币

2刘伟900.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

3200.0010.00货币

合伙）

合计2000.00100.00-

（6）2020年3月，第三次股权转让

2020年3月5日，上海安锐盟召开股东会，同意股东胡齐宁、刘伟、上海

娄瀛投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司股权转让给上海镁盟管理咨询合

伙企业（有限合伙）、上海盟歆管理咨询合伙企业（有限合伙）、CAESARINTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）。同日，各方签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额1上海镁盟管理咨询合伙企业（有刘伟306.2515.31306.25限合伙）2上海盟歆管理咨询合伙企业（有刘伟593.7529.69593.75限合伙）3上海盟通管理咨询合伙企业（有胡齐宁131.256.56131.25限合伙）

4 CAESAR INTERNATIONAL胡齐宁 INVESTMENT LIMITED 768.75 38.44 768.755上海娄上海盟馥管理咨询合伙企业（有100.005.00100.00瀛投资限合伙）6管理中上海盟歆管理咨询合伙企业（有50.002.5050.00

151序转让出资

转让方受让方所占比例转让价格号额心（有限合伙）限合

7上海盟通管理咨询合伙企业（有伙）50.002.5050.00限合伙）2020年4月8日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1 CAESAR INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED 768.75 38.44 货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7532.19货币合伙）3上海镁盟管理咨询合伙企业（有限306.2515.31货币合伙）4上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.259.06货币合伙）5上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.005.00货币合伙）

合计2000.00100.00-

（7）2020年5月，第四次股权转让和第三次增资

2020年5月28日，上海安锐盟召开股东会，同意：股东上海镁盟管理咨询

合伙企业（有限合伙）、CAESAR INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED

将其持有的公司股权转让给 CITIC Capital Facility Management和北京信润恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

CITIC Capital

1 上海镁盟管理咨询合 Facility 106.25 5.31 1586.05

伙企业（有限合伙） Management

2北京信润恒200.0010.003013.95

CAESAR

3 INTERNATIONAL

CITIC Capital

INVESTMENT Facility 768.75 38.44 11600

LIMITED Management

股东会同时同意将公司注册资本由人民币2000万元增加到人民币2312.5万元，新增部分由 CITIC Capital Facility Management认缴人民币 254.3605万元、北京信润恒认缴人民币58.1395万元2020年6月8日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局核发的《营业执

152照》。本次转让和增资后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1 CITIC Capital Facility Management 1129.3605 48.84 货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7527.84货币合伙）

3北京信润恒258.139511.16货币4上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.257.84货币合伙）5上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.004.32货币合伙）

合计2312.50100.00-

（8）2020年12月，第五次股权转让

2020 年 12 月 11日，上海安锐盟召开股东会，同意：CITIC Capital Facility

Management和北京信润恒将其持有的公司股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

序转让出资所占比例转让方受让方转让价格号额（万元）（%）

1北京信润恒258.129511.164130.23

2 CITIC Capital Facility

嘉信立恒

Management 1129.3605 48.44 18069.77

2020年12月31日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒1387.5960.00货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7527.84货币合伙）3上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.257.84货币合伙）4上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.004.32货币合伙）

合计2312.59100.00-

（9）2023年3月，第六次股权转让

2023年3月20日，上海安锐盟召开股东会，同意：上海盟歆管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）和新乡盟馥管理咨

询合伙企业（有限合伙）（曾用名“上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）”）

153将其持有的公司股权转让给上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）；同日，各

方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

1上海盟歆管理咨询合100.004.3234210.14

伙企业（有限合伙）上海信阗企业管2上海盟通管理咨询合理合伙企业（有181.257.8378380.88伙企业（有限合伙）限合伙）

3新乡盟馥管理咨询合643.7527.83781352.78

伙企业（有限合伙）

本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒1387.5060.00货币2上海信阗企业管理合伙企业（有限925.0040.00货币合伙）

合计2312.50100.00-

（10）2023年7月，第七次股权转让

2023年7月6日，上海安锐盟召开股东会，同意：上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

1上海信阗企业管理合嘉信立恒925.0040.0019729.49

伙企业（有限合伙）2023年7月17日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒2312.50100.00货币

合计2312.50100.00-

（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书签署之日，安锐盟最近三年增减资、股权转让等情形如下：

154出资方作价依据及

事项具体内容参与方式其合理性上海盟歆管理咨询合伙企业（有上海盟歆管理咨询限合伙）、上海盟通管理咨询合定价依据：

合伙企业（有限合伙企业（有限合伙）和新乡盟馥同控下转

伙）、上海盟通管理

管理咨询合伙企业（有限合伙），让，以安锐2023/3/23咨询合伙企业（有限货币曾名为上海盟馥管理咨询合伙企盟净资产为

合伙）、新乡盟馥管业（有限合伙），将其持有的公定价依据，理咨询合伙企业（有司股权转让给上海信阗企业管理具有合理性限合伙）、上海信阗、

合伙企业（有限合伙）

定价依据：

由交易双方上海信阗企业管理合伙企业（有经商业化谈

2023/7/17限合伙）将其持有的公司股权转上海信阗、嘉信立恒货币

判确认价让给嘉信立恒格，具有合理性

（四）股权结构情况

截至本报告书签署之日，安锐盟股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资额持股比例

嘉信立恒设施管理（上海）有限公

12312.50100.00%

司

合计2312.50100.00%

（五）主要财务数据

报告期内，安锐盟的经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

单位：万元资产负债项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额54272.7056165.9673842.01

负债总额34408.4433767.5145605.87

所有者权益19864.2622398.4628236.14

利润表科目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入94359.99111452.6583650.46

营业成本84201.19104864.1674048.93

利润总额5990.263276.916929.27

净利润4531.562534.175837.68

155十、本次交易涉及的债权、债务处理

本次重组为新大正以发行股份并支付现金方式收购嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本）。本次重组完成后，嘉信立恒作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理问题。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策与会计估计

1、收入确认的一般原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

收入计量原则如下：

156（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

2、收入确认的具体方法

公司的主营业务按业务类别，划分为工作场景综合服务解决方案、工作场景专项服务解决方案、工作场景创新服务解决方案。根据业务模式和实际提供的服务或产品，收入确认方法具体如下：

（1）服务收入

公司提供的管理服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，在履约义务履行的期间内分月确认收入。

（2）销售商品

公司提供的商品销售，属于在某一时点履行履约义务，在满足商品已经交付给客户，公司已取得交付商品的现时收款权利，商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户，客户已取得商品控制权时确认商品销售收入。

157（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利

润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释

以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（1）财务报表合并范围

截至2025年8月31日，标的公司财务报表合并范围如下：

持股比例主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

2021/12/09

上海道威保安上海市虹

1上海市100%非同一控2013/9/26

服务有限公司口区制下取得

2021/12/09

北京道威保安北京市朝

1-1北京市100%非同一控2020/7/10

服务有限公司阳区制下取得

2021/12/09

江苏道威保安江苏省苏

1-2江苏省100%非同一控2015/2/27

服务有限公司州市制下取得

杜斯曼楼宇服2021/01/19上海市虹

2务（上海）有上海市100%同一控制1998/3/18

口区限公司下取得

158持股比例

主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

江苏杜斯曼保2021/01/19江苏省扬

2-1安服务有限公江苏省100%同一控制2014/4/29

州市司下取得

广州杜斯曼楼2021/01/19广东省广

2-2宇服务有限公广东省100%同一控制2003/5/28

州市司下取得

上海杜斯曼餐2021/01/19上海市宝

2-3饮管理有限公上海市100%同一控制2005/11/29

山区司下取得

嘉兴市朗杰物2021/01/19浙江省嘉

2-4业服务有限公浙江省30%70%同一控制2003/4/28

兴市司下取得

上海安锐盟企2020/12/31上海市崇

3业服务有限公上海市100%同一控制2011/1/28

明区司下取得

安锐盟企业服2020/12/31深圳南山

3-1务（深圳）有深圳100%同一控制2018/12/7

区限公司下取得

上海安锐盟建2020/12/31上海市崇

3-2筑工程有限公上海市100%同一控制2013/2/7

明区司下取得

2020/12/31

上海迅智科技上海市虹

3-3上海市100%同一控制2018/4/20

有限公司口区下取得嘉信天纳（苏江苏省苏80.002022/01/13

4州）科技有限江苏省2022/1/13

州市%新设公司

2023/02/01

江苏天纳节能江苏省无

4-1江苏省80.00%非同一控2011/4/18

科技有限公司锡市制下取得

2023/02/01

无锡永信能源江苏省无

4-1-1江苏省80.00%非同一控2008/10/30

科技有限公司锡市制下取得

2023/02/01

江苏天晟节能江苏省无

4-1-2江苏省56.80%非同一控2017/7/14

科技有限公司锡市制下取得

江苏天悦能低2023/02/01江苏省无

4-1-3碳科技有限公江苏省52.80%非同一控2021/11/4

锡市司制下取得

江苏斯卡伊设江苏省无2018/04/20

5江苏省100%

施管理有限公锡市非同一控

159持股比例

主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股司制下取得

无锡市斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-1物业服务有限江苏省100%非同一控2009/4/7

锡市公司制下取得

北京斯卡伊物2018/04/20北京市朝

5-1-1业服务有限公北京市100%非同一控2018/10/19

阳区司制下取得

上海思卡伊物2018/04/20上海市虹

5-1-2业管理有限公上海市100%非同一控2013/8/6

口区司制下取得

重庆市斯卡伊2018/04/20重庆市渝

5-1-3物业服务有限重庆市100%非同一控2013/12/26

北区公司制下取得

山东斯卡伊物2018/04/20山东省青

5-1-4业服务有限公山东省100%非同一控2018/4/25

岛市司制下取得

杭州斯卡伊物2018/04/20浙江省杭

5-1-5业服务有限公浙江省100%非同一控2014/5/6

州市司制下取得

南通斯卡伊物2018/04/20江苏省南

5-1-6业服务有限公江苏省100%非同一控2016/3/4

通市司制下取得

常熟斯卡伊物2018/04/20江苏省苏

5-1-7业服务有限公江苏省100%非同一控2015/3/19

州市司制下取得

无锡市斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-2保安服务有限江苏省100%非同一控2012/3/15

锡市公司制下取得

苏州斯卡伊保2018/04/20江苏省苏

5-2-1安服务有限公江苏省100%非同一控2013/5/23

州市司制下取得

山东斯卡伊保2018/04/20山东省青

5-2-2安服务有限公山东省100%非同一控2021/3/1

岛市司制下取得

杭州斯卡伊保2018/04/20浙江省杭

5-2-3安服务有限公浙江省100%非同一控2016/2/17

州市司制下取得

南京斯卡伊保2018/04/20江苏省南

5-2-4安服务有限公江苏省100%非同一控2015/2/15

京市司制下取得

160持股比例

主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

嘉兴市安远物2018/04/20浙江省嘉

5-3业管理有限公浙江省100%非同一控2006/10/26

兴市司制下取得

无锡新斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-4餐饮管理有限江苏省100%非同一控2011/4/11

锡市公司制下取得

嘉兴市至远保2018/04/20浙江省嘉

5-5安服务有限公浙江省100%非同一控2012/12/25

兴市司制下取得

2022/11/2

6 TLFM 香港 香港 100% 同一控制 2020/1/7

下取得

2020/1/31

6-1 Dusservice HK 香港 香港 100% 非同一控 1996/7/11

制下取得嘉捷医疗服务

2023/5/19

6-1-1（香港）有限香港香港100%2023/5/19

新设公司嘉信立恒设施

2023/7/20

6-1-2管理香港有限香港香港100%2023/7/20

新设公司

（2）财务报表合并范围变动合并范围增加增加方股权取得股权取得控制权变化的判断子公司名称式时点比例依据非同控工商变更及股权交

江苏天纳节能科技有限公司2023/4/26100%合并割完成合并范围减少减少方股权处置股权处置控制权变化的判断子公司名称式时点比例依据

嘉捷綜合設施管理（香港）

注销2025/3/7100%工商变更完成有限公司嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公

注销2024/4/1100%工商变更完成司

安锐盟企业服务（苏州）有

注销2023/11/23100%工商变更完成限公司

南京天思物联科技有限公司注销2023/10/17100%工商变更完成

161（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司的重要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司未发生重要会计政策和会计估计变更的事项。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

162第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

本次发行股份购买资产情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过45857.2220万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途支付交易对价、交易

45857.2220100%

中介费用

合计45857.2220100%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公

司股东会的授权范围内，按照相关法本次募集配套资金律法规及规范性文件的规定，并根据定价基准日发行价格

的发行期首日询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次发行数量交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派

163息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资

金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本锁定期安排等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整

164第六节标的资产评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（重坤元评[2026]008号），坤元评估以2025年8月31日为评估基准日，对嘉信立恒股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，嘉信立恒股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元交易标的账面价值评估方法评估值增值额增值率名称

95803.36收益法124000.0028196.6429.43%

嘉信立恒

95803.36市场法148700.0052896.6455.21%

注：上表中账面价值为截至2025年8月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额

（二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为124000.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为148700.00万元，两者差异24700.00万元，差异率19.92%。两种评估方法差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

（三）评估方法选取及评估结论本次评估目的是对新大正拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒股权所涉及

的嘉信立恒股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

165收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种

评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，由于公司具有独立的获利能力且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。从市场法适用条件来看，A股上市公司中可以收集到与被评估资产所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，故本次评估适用市场法。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

考虑到市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，本次评估认为收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映被评估单位市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为嘉信立恒设施管理（上海）有限公司股东全部权益的最终评估结论。

（四）评估增值的主要原因

本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部

166环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下

接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设

是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设

1、收益法

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

167（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）预测期现金流入、流出于期中产生，收益的计算以会计年度为基准。

（8）假设未来经营中，自有及外包人员结构保持2025年底水平不变。

（9）预测期内现有经营性固定资产等长期资产在经济寿命到期后按基准日账面价值进行重置更新。

（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、市场法

（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）存在相同或类似的参照物；

（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；

（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。

三、收益法评估情况

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业合并口径自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

168营性资产价值减去有息债务和少数股东权益得出归属于母公司所有者权益价值。

（一）收益法评估模型

1、评估模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业价值?付息债务评估价值?少数股东权益价值

?=?????

上式中：

?：股东全部权益价值；

?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：少数股东权益价值。

企业价值=经营性资产评估价值+溢余资产评估价值

+非经营性资产评估价值

?=?+?1+?2

上式中：

?：企业价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

其中，经营性资产评估价值 P的计算模型如下：

169?

?

?=??×1+???+

?+1×1+???

???

?=1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值），式中：

??：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

?：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

?：明确预测期第末年。

2、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量

=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×1?税率?

?资本性支出?营运资金变动

4、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

170确定。

5、付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

7、少数股东权益评估价值的确定

对于有期后交易价格的少数股权，以期后实际交易价格作为评估值；对于没有交易价格的，考虑到其占比较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值。

（二）收益期和预测期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估专业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年及以后年度为永续期。

171（三）折现率的确定

1、折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

??

????=??×+??×1??×?+??+?

式中：

????：加权平均资本成本；

?：权益的市场价值；

?：债务的市场价值；

??：权益资本成本；

??：债务资本成本；

?：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本??按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??=??+?×???+??

式中：

??：权益资本成本；

??：无风险收益率；

?：权益系统风险系数；

???：市场风险溢价；

??：企业特定风险调整系数；

1722、折现率具体参数的确定

（1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估根据中国资产评估协会网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线（该收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的），取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率，即以1.99%作为无风险收益率。

（2）贝塔系数??的确定

1）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

??=1+1??×??×??

式中：

??：有财务杠杆的 Beta；

??：无财务杠杆的 Beta；

?：被评估单位的所得税税率；

??：被评估单位的目标资本结构。

2）被评估单位无财务杠杆??的确定

根据被评估公司的业务特点，本次评估通过同花顺金融终端查询了同行业沪深 A股上市公司共 9家，并综合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定南都物业、招商积余、中天服务、新大正、特发服务等作为可比上市公司。考虑到上述可比上市公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，即截至评估基准日前24个月的贝塔数据。

首先根据可比上市公司的??值（起始交易日期：2023年9月1日；截止交易日期：2025年8月31日）、所得税率、资本结构换算成??。在计算资本结构173时D、E按市场价值确定。将计算出来的??取平均值 0.9804作为被评估单位的??，

具体数据见下表：

股票代码公司简称??值??值

603506.SH 南都物业 0.9988 0.9686

001914.SZ 招商积余 1.0379 0.9973

002188.SZ 中天服务 1.0310 1.0306

002968.SZ 新大正 0.9417 0.9250

300917.SZ 特发服务 1.7823 1.7796

平均值1.00240.9804

注：特发服务的β值明显异常，剔除后取平均数。

3）被评估单位资本结构 D/E的确定

被评估单位与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用可比上市公司资本结构的平均值2.94%，作为被评估单位的目标资本结构。

4）??计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

??=1+1??×??×??=1.0020

（3）市场风险溢价的确定

1）衡量股市 MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定

一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300指数作为 A股市场投资收益的指标。

2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

3）指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

4）年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

5）计算期每年年末的无风险收益率的估算：为估算每年的MRP，需要估算

计算期内每年年末的无风险收益率，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无

174风险收益率。

估算结论：经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数即企业特有风险收益率，其主要包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加；反之，资产规模大，投资风险就会相对减小。

企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。

被评估单位拥有多个子品牌，服务范围涵盖综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等多条业务线，客户分散度较高，作业项目分布全国多个城市，也不存在依赖特定供应商的情况。综上考虑，企业特定风险调整系数确定 Rc取 1.60%。

（5）债务资本成本的确定

经综合分析，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础确定，即按评估基准日当月发布的 1年期和 5年期以上 LPR平均值作为债务资本成本。经查询评估基准日 1年期和 5年期以上LPR分别为 3.00%、3.50%，平均值为3.25%，与即债务资本成本取3.25%。

（6）折现率计算结果

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

??=??+?×???+??=10.27%

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位债务资本成本为3.50%，将上述确定的参数代入加权

175平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

??

????=??×+?×1??×=10.05%?+???+?

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

嘉信立恒主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理 IFM服务，根据为不同客户提供的服务内容，IFM服务又可以分为工作场景综合解决方案和工作场景专项解决方案，除一般意义上的基础物业服务外，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务。

本次评估根据业务场景、业务特征，对核心业务进行进一步整合分类，其中工作场景综合解决方案、工作场景专项解决方案合并为综合设施管理服务，即业务线划分为综合设施管理服务、绿色节能、大型活动安保、其他增值服务。

（1）大陆区域主营业务收入

1）综合设施管理服务

综合设施管理业务系公司核心业务，涵盖保洁、保安、设施设备运维、安全与风险管理、环境清洁管理、营养配餐管理及行政服务等，目标是提升场所的舒适度与人性化体验，针对不同行业（如半导体、医疗、生物制药、新能源汽车、商业连锁等行业）提供综合及专项解决方案。

嘉信立恒作为综合设施管理（IFM）核心厂商之一，目前所服务的客户群体涵盖多个高增长与前沿产业的核心企业及行业领军者。这些企业广泛分布于新能源、互联网、高端制造等战略新兴产业领域，不仅在各自行业中处于领先地位，更具备持续的增长潜力和扩张动能。

得益于与这类优质客户的深度合作，公司不仅能稳固现有服务收入，更可借助客户业务扩张、地域拓展及规模升级的需求，同步延伸自身的综合设施管理服务范围。这种“伴随客户成长”的发展模式，将为公司带来了可持续的业务增量空间，有望推动其物业服务规模与收入实现长期、稳健的持续增长，从而在日益

176激烈的市场竞争中构筑起独特的客户生态护城河。

结合公司的业务特点、发展趋势，本次依据存量合同对2025年9-12月进行预测，2026年收入结合存量合同规模、项目保有率和预计新增合同收入综合进行预测。2027年及以后年度增长趋势参考行业增长率并结合公司战略规划综合确定。

2）大型活动安保

大型活动安保主要在上海区域开展，重点服务演唱会、体育赛事、大型展览展会、奢侈品牌活动等场景，短期内具有一定的偶然性，故历史收入出现一定波动。本次根据2023年1-8月、2024年1-8月收入占当年收入的平均比例，依据2025年1-8月收入对2025年全年收入进行预测，由于历史收入具有一定波动性，

本次基于谨慎性原则，以2023-2025三年平均值预测2026年收入，2026-2030年不考虑增长。

3）绿色节能

公司绿色节能业务主要涵盖 EMC（合同能源管理），通过负荷侧节能减排、智慧能源管理平台等技术，向客户提供能源节约整体解决方案。结合业务的特性，

2025年9-12月以存量合同理论收入进行预测；2026年以存量合同理论收入加上

预测新增合同收入综合确定，其中2026年新增合同收入参考历史新增合同收入变动趋势确定，2027年至2030年收入参考同行业增长趋势并结合公司战略规划综合确定。

4）其他增值服务

按照客户需求所提供的定制化物业服务、一次性临时业务以及其他特色业务。

其他增值服务与 IFM业务具有一定的关联性，2025年 9-12月收入根据存量合同收入继续预测，2026年及以后收入根据历史报告期其他增值服务收入占 IFM收入的比例进行预测。

大陆区域主营业务收入预测构成情况如下：

单位：万元

业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

177业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

综合设施管理服务88563.81277886.68297338.74315179.07330938.02347484.92

大型活动安保3078.865454.535454.535454.535454.535454.53

绿色节能1197.232801.123081.243389.363558.833736.77

其他增值服务5030.0113699.8114658.8015538.3316315.2417131.01

合计97869.91299842.14320533.30339561.28356266.62373807.22

（2）香港区域主营业务收入

香港区域主要业务为综合设施管理服务，由于嘉捷香港在2023年因用工合规事项形成当地政府合规记录，被禁止参与投标雇佣非技术员工为主的政府服务合约3年，报告期内香港区域收入受到影响，该禁制期将于2026年3月到期，截至评估基准日，标的公司已明确将发展重心转向商业客户服务，并持续优化业务结构。

根据 VERIFIED MARKET RESEARCH公布的 2024年香港地区设施管理市

场规模达44.1亿美元，预计2032年将增长至79.8亿美元，2026至2032年期间的复合年均增长率（CAGR）为 7.7%。伴随处罚影响解除、业务重心转向更具发展前景的商业板块，其业务走势有望由过去几年的下滑态势逐步转为持续增长，未来营收规模具备坚实的修复与扩张基础。

经综合考虑，2025年9-12月收入根据存量合同进行预测，结合存量合同规模、项目保有率及预计新增合同收入综合确定2026年预测收入。2027年及以后年度，结合行业增长趋势进行预测。

香港区域主营业务收入预测构成情况如下：

单位：万元

业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年综合设施管理11823.4640490.8344135.0147224.4649585.6851073.25

其他增值服务47.52142.55142.55142.55142.55142.55

合计11870.9840633.3844277.5647367.0149728.2351215.80

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年大陆区域

综合设施管理88563.81277886.68297338.74315179.07330938.02347484.92

大型活动安保3078.865454.535454.535454.535454.535454.53

178项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

绿色节能1197.232801.123081.243389.363558.833736.77

其他业务5030.0113699.8114658.8015538.3316315.2417131.01

小计97869.91299842.14320533.30339561.28356266.62373807.22香港区域

综合设施管理11823.4640490.8344135.0147224.4649585.6851073.25

大型活动安保------

绿色节能------

其他业务47.52142.55142.55142.55142.55142.55

小计11870.9840633.3844277.5647367.0149728.2351215.80

合计109740.89340475.52364810.86386928.29405994.85425023.03

（3）其他业务收入

其他业务收入规模较小，不确定性较强，未来不预测。

2、营业成本及毛利率的预测

（1）营业成本预测

主营业务成本包括人工成本、物料消耗、折旧摊销、外包费用、专项费用等。

其他业务成本金额较小，本次不予预测。

人工成本根据2024全年平均工资结合增长率进行预测，工资增长率考虑公司历史增长幅度结合相关行业工资增长率综合确定；员工人数考虑业务规模的变

动结合作业人员最新结构综合确定；社保、公积金按历史收入占比预测。

除人工成本以外，其他营业成本主要为变动成本和固定成本。对于变动成本，收入为驱动因素的，参考历史收入占比进行预测；以人工成本为驱动因素的，参考历史人工占比进行预测。折旧摊销根据资产规模单独预测，部分成本项核算方式已改变的，进行合并预测或不再预测，其余固定成本维持历史平均水平保持不变。

根据以上分析，营业成本预测结果如下表：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年人工成本42496.51137733.22148278.85157652.49165628.94173131.65

商业保险费169.80594.22646.31690.56724.69747.01

物料消耗2752.146860.367359.167830.348219.058627.19

179项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

外包费用35407.41112417.04120472.63127779.45134245.03141042.02

折旧摊销438.661150.741164.171207.761229.161252.61

专项服务费13445.9339812.4242368.7244730.3946782.0848936.36

其他1400.073827.994109.464363.124579.794788.75

合计96110.52302396.02324399.29344254.09361408.73378525.57

（2）毛利率预测的合理性分析

2024年度和2025年1-8月，标的公司综合毛利率分别为12.69%和11.61%。

预测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，2025年9-12月、2026年至2030年标的公司综合毛利率分别为12.42%、11.18%、11.08%、11.03%、10.98%和

10.93%，2026年至2030年的毛利率低于2024年度和2025年1-8月毛利率水平，

毛利率预测谨慎，具备合理性。

3、税金及附加预测

税金及附加主要为增值附加税，还包括印花税、土地使用税、房产税，其中增值税附加为主要税种，根据预测年度应交增值税规模进行预测，其他税种参考历史发生额进行预测。

税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加287.35917.02982.991037.611077.731136.09

4、销售费用预测

销售费用主要为：人工成本、折旧费、招待费、差旅费、投标费等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；对其他费用的预测参考

公司的历史水平，区分变动费用及固定费用，对变动费用以收入为驱动因素，参考历史平均占比进行预测；固定成本参考历史平均发生额进行预测；未来不再发

生的费用项，不再预测。

销售费用预测如下表所示：

180单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬784.132354.182575.062802.322941.183035.56

招待费39.15119.94128.21135.82142.51149.52

招投标费26.7159.9764.1167.9171.2574.76

差旅费29.3689.9596.16101.87106.88112.14

其他114.62145.66156.33166.38174.57182.59

合计993.972769.703019.873274.303436.393554.57

5、管理费用预测

管理费用主要包括人工成本、折旧摊销、使用权资产折旧、办公费、差旅费、业务招待费等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；折旧摊销、使用权资产

折旧单独预测；其他费用区分固定成本和变动成本，变动成本参考历史平均发生额进行预测，固定成本维持历史成本保持不变。

管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬4745.2214055.3814308.5014566.3214828.9015096.29

折旧费252.68761.52753.30750.15747.89745.72

无形资产摊销61.54186.48186.48186.48186.48186.48

办公费336.73897.54914.66929.18940.28947.27

差旅费147.55330.88330.88330.88330.88330.88

业务招待费302.24453.91484.95513.49538.55564.86

中介机构服务费82.87370.66385.97398.94408.86415.11

租赁费528.97746.26746.26746.26746.26746.26

长期待摊费用25.0475.8875.8875.8875.8875.88

商业保险费141.29460.61471.45481.73491.23499.79

其他502.031020.101040.461058.751074.271087.57

合计7126.1619359.2319698.7820038.0620369.4920696.12

6、研发费用预测

主要包括人工成本、折旧摊销、租赁费、办公费、原材料等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；折旧摊销单独预测；其

他费用主要为固定成本，参考历史发生额预测。

181研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬79.14361.68489.81547.25555.85564.57

材料费20.7661.4661.4661.4661.4661.46

其他9.4634.6041.7845.0545.3645.70

合计109.36457.74593.05653.76662.67671.73

7、财务费用预测

财务费用主要为银行手续费、利息支出、利息收入等。本次根据手续费历史占比、经营性货币资金规模、活期存款利率，对财务费用分别进行预测。

财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息收入-8.36-27.31-29.22-30.97-32.47-33.97

手续费10.9734.0536.4838.6940.6042.50

合计2.626.747.267.728.138.54

8、其他收益的预测

其他收益主要为政府普惠、专项扶持金等，这部分收益非公司经营成果，依赖于国家扶持政策。

本次仅预测基本确定近期可以收到的相关补助，对于无法判断的其他补助项目，不予预测。

9、营业外收支预测

近年来公司有营业外收入及营业外支出，多为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，对于这部分未来营业外收支不予预测。

10、所得税预测

嘉信立恒及其境内子公司的法定税率为25%，香港子公司的法定税率为

16.5%。其中子公司江苏天纳节能科技有限公司于2022年10月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证

182书编号为 GR202232003035），该证书的有效期为 3年，适用所得税率为 15%。

由于本次未按纳税口径进行测算，故参考历史税负率确定预测所得税支出。经计算，2023年、2024年实际税负率分别为21.05%、22.32%，本次以22.32%确定预测所得税负率。

所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税1351.013412.323595.673942.324247.884560.07

11、折旧摊销

折旧及摊销项目涉及固定资产、使用权资产、长期待摊费用、在建工程和无形资产。

本次评估对上述长期资产的折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑，一是产权持有人相关资产折旧和摊销的会计政策；二是相关长期资产价值的构成及规模；

三是相关长期资产投入使用的时间以及经济寿命年限；四是相关长期资产的未来

投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产）；五是每年应负担的现有固定资产等的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧。

对于长期待摊费用和在建工程中属于绿色能源管理项目的，本次不再单独预测折旧摊销，而在营业成本中根据收入规模直接预测付现支出。

折旧预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销552.551649.521600.321581.491567.981554.98

12、资本性支出预测

基于本次的评估假设，资本性支出为保障企业生产经营能力所需的固定资产、长期待摊费用、使用权资产、无形资产的更新支出。经分析资产组的构成类型、使用时间、使用状况以及各类资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化

183处理，预计每年所需支出。其中对于长期待摊费用和在建工程中属于绿色能源管

理项目的，本次不再单独预测资本性支出，而在营业成本中根据收入规模直接预测付现支出。

资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出350.63980.99725.801125.462487.271872.22

13、营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款及应收票据、其

他应收款、预付账款、存货科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括

应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款科目。

预测营运资金前，本次评估首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据，主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据公司预计未来的成本结合一般付款进度进行测算；对于与公司业务收

入相关的负债，如应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费，依据历史周转率进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的成本、管理费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、

其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非

经营性资产后的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营运资金66336.7971705.9676525.8680937.0084735.4288543.2388543.23

营运资金追加-7911.245369.174819.894411.153798.423807.81-

18414、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

?

?=?+1?×1+??????

式中：

?：折现率；

??+1：永续期第一年企业自由现金流；

?：永续期的增长率；

?：明确预测期第末年。

（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不

再考虑增长，故?为零。

（3）??+1按预测期末第?年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧和摊销费。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

（五）企业自由现金流量表

经实施以上预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

9-12月

营业收入109740.89340475.52364810.86386928.29405994.85425023.03425023.03

营业成本96110.52302396.02324399.29344254.09361408.73378525.57378561.81

1852025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

9-12月

营业税金及附加287.35917.02982.991037.611077.731136.091138.61

销售费用993.972769.703019.873274.303436.393554.573554.59

管理费用7126.1619359.2319698.7820038.0620369.4920696.1220703.54

研发费用109.36457.74593.05653.76662.67671.73672.43

财务费用2.626.747.267.728.138.548.54

营业利润5110.9315288.1816109.6317662.7519031.7120430.4120383.52

利润总额5110.9315288.1816109.6317662.7519031.7120430.4120383.52

所得税费用1351.013412.323595.673942.324247.884560.074549.60

净利润3759.9211875.8612513.9613720.4214783.8315870.3415833.92

加：折旧&摊销552.551649.521600.321581.491567.981554.981599.35

加：利息费用*

-------

（1-T）

减:营运资金-7911.245369.174819.894411.153798.423807.81-

减:资本性支出350.63980.99725.801125.462487.271872.221775.99

企业自由现金流11873.077175.218568.599765.3110066.1311745.2915657.28

（六）评估值测算过程与结果

1、经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

单位：万元

项目名称2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期企业自由

11873.077175.218568.599765.3110066.1311745.2915657.28

现金流

折现期0.170.831.832.833.834.835.83

折现率10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%

折现系数0.980.920.840.760.690.636.26

折现值11681.926621.297184.767440.196968.787388.9698009.89经营性资

145295.78

产价值

2、溢余、非经营性资产及负债价值的确认经分析，公司溢余资产主要为超额货币资金、交易性金融资产和长期股权投资，其账面价值及评估价值如下表：

186单位：万元

项目账面价值评估价值

超额货币资金7970.397970.39

交易性金融资产2536.002536.00

长期股权投资707.60707.60

合计11213.9911213.99

其中对于长期股权投资，受限于被评估单位对联营企业的持股比例较小，不具有控制权，本次无法对联营企业进行全面现场评估，考虑到被评估单位对联营企业的股权投资金额较小，本次以联营企业基准日资产负债表所有者权益账面值乘以持股比例折算确定对联营企业股权投资的评估值。

即溢余资产评估价值 C1为 11213.99万元。

经对公司合并资产负债表各科目明细进行分析，部分科目存在的非经营性资产、负债明细如下：

单位：万元项目账面价值评估价值

其他应收款856.81856.81

其他流动资产114.22114.22

投资性房地产588.27592.65

递延所得税资产458.66458.66

非经营性资产小计2017.962022.34

应付账款928.16928.16

应付职工薪酬768.69768.69

应交税费6904.166904.16

其他应付款16881.2216881.22

一年内到期的非流动负债502.28502.28

其他流动负债4.604.60

租赁负债1051.851051.85

长期应付职工薪酬146.48146.48

递延所得税负债123.97123.97

非经营性负债小计27311.4127311.41

非经营性资产负债净额-25293.45-25289.07

对于投资性房地产采用市场法进行评估，其余均按审计后的账面价值确定评估值。即非经营性资产负债净额 C2评估价值为-25289.07万元。

187（七）评估结果

1、企业整体价值的计算

?=?+?1+?2

=131220.71万元

2、付息债务价值的计算

嘉信立恒公司的付息债务为短期借款，账面价值100.00万元，评估价值

100.00万元。

3、少数股东权益的计算

截至评估基准日，嘉信立恒持有斯卡伊63.5946%股权，持有嘉信天纳80%股权，故嘉信立恒合并口径层面存在斯卡伊和嘉信天纳的少数股东权益。

（1）对于斯卡伊36.4054%少数股权，评估基准日后，2025年11月4日，嘉信立恒控股子公司斯卡伊召开股东会并做出决议：同意宁波梅山保税港区沂杉

投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊22.4949%以人民币2759.5378万元的对价转让给嘉信立恒；同意宁波梅山保税港区池杉投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊13.9105%以人民币1706.4622万元的对价转让给嘉信立恒，本次股权收购比例为36.4054%，收购价款合计4466.00万元。完成本次交易后，嘉信立恒100%持有斯卡伊股权，故本次评估以期后交易价款4466.00万元确定斯卡伊36.4054%少数股东权益市场价值。

（2）对于嘉信天纳20%少数股权，考虑到其占比较小，故本次采用评估基

准日合并口径嘉信天纳20%少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值为2648.64万元。

经实施以上分析，截至评估基准日，嘉信立恒少数股东权益市场价值为

7114.64万元。

1884、股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，嘉信立恒的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值?付息债务价值?少数股东权益价值

?=?????=124000.00（万元，百万位取整）四、市场法评估情况

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（二）上市公司比较法评估模型

本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润或息税折旧摊销前利润、净资产或总资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑流通性折扣、控股权溢价等因素从而得到被评估单位的每股市场价格。

1891、常用的价值比率

市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

（1）权益价格/收益（P/E）比率

P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的 P/E（Trailing P/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的 P/E（Forward P/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

（2）权益价格/净资产账面价值（P/B）比率

P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。

当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的 P/B比又称作托宾 Q（Tobin’s Q）。

（3）权益价格/销售收入（P/S）比率

P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。在合并报表层面，由于销售收入对应的是全口径，故为保持分子分母同口径，收入价值比率也可采用 EV/S替代，其中 EV为企业价值。

2、价值比率的选择

本次市场法选择的价值比率为 P/E和 EV/S。

P/E（市盈率，股权价值/税后利润）为股权投资盈利价值比率，该价值比率以盈利能力指标为核心，反映企业价值和盈利能力的关联度。被评估单位盈利能力较强，适用 P/E价值比率。

EV/S（销售收入价值比率，（股权价值+债权价值）/销售收入）为全投资收

190入价值比率，该价值比率以销售收入为核心，反映企业价值和收入规模的关联度。

被评估单位经营规模稳步发展，适用 EV/S价值比率。

3、市场法评估模型

本次评估采用上市公司比较法，并采用合并口径进行评估，本次市场法具体评估模型如下：

归属于母公司股东全部权益价值评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－有息负债）×（1－缺少流动折扣率）×（1+控股溢价率）+货币资

金+非经营性净资产－少数股东权益价值

或：

归属于母公司股东全部权益价值评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流动折扣率）×（1+控股溢价率）+货币资金+非经营

性净资产－少数股东权益价值

（三）可比公司的选取

可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结

构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。被评估单位是一家物业管理服务企业，核心业务聚焦驻场综合设施管理，同时覆盖单一设施管理业务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，经查询同花顺 iFinD，A股“申银万国行业分类-房地产-房地产服务-物业管理”共有 7家物业管理类上市公司，本次将其作为准可比公司，在此基础上按如下标准依次筛选：

1、剔除亏损企业以及已被 ST的公司；

2、剔除净资产收益率较低，盈利能力较弱的公司；

3、剔除创业板上市、波动率较高的公司（相较于其他主板上市的同行业公司有“创业板”标签带来的高估值溢价，估值逻辑主要关注未来的成长性与盈利性）。

按上述标准筛选后，最终确定以下3家上市公司作为本次的可比公司，各上

191市公司基本信息及2024年年报数据列表如下：

证券代码 证券名称 上市日期 上市板块 净资产收益率 ROE 波动率（年化）

603506.SH 南都物业 2018-02-01 主板 10.75% 39.15%

001914.SZ 招商积余 1994-09-28 主板 8.27% 35.01%

002968.SZ 新大正 2019-12-03 主板 8.35% 37.35%

（四）市场法计算过程及结果

1、可比公司价值比率的计算

（1）可比上市公司经营性股东全部权益价值 P、企业价值 EV的计算

对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不包括少数股东权益，因此 P和 EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行调整。

综上，可比上市公司的经营性股东全部权益价值 P、经营性企业价值 EV按如下公式确定：

经营性股东全部权益价值 P=（归属于母公司股东权益价值+少数股东权益价值）-货币资金-非经营性净资产

经营性企业价值 EV=经营性股东全部权益价值 P+有息负债

1）对于归属于母公司股东权益价值，参照其股票市值计算，区分无限售流

通股和限售流通股。

对于无限售流通股股价，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。为减少短期市场因素影响，本次评估选取评估基准日前60个交易日股价均价来尽可能平滑股价波动。

对于限售流通股股价，根据股份解除限售时间，以流通 A股股价为基础，采用期权定价模型（具体为派发股利的 B-S模型）估算限售流通股股价。评估公

192式如下：

限售流通股股价=无限售流通股股价??

?=??????????????2???1

其中：?为流通股的现行价格；

?为限售期结束后的执行价格；

?为到期期限，对限售股而言即限售期；

?为无风险利率；

?为年股息率。

??2

?1 = ln + ? ? ? + ? / ? ?? 2

?2=?1???

??1和??2是标准正态分布的累积分布函数；

?为股票的波动率。

具体计算时，各参数取值如下：

?=?=无限售流通股股价

?：取评估基准日距离股票解除限售日的天数折为年数；

?：取距离评估基准日的国债到期收益率，采用内插法计算无风险利率；

?：选用各可比公司2022、2023、2024年平均股息率作为各可比公司的年股息率；

?：通过计算各可比公司评估基准日前对应的剩余限售期内的每个交易日的收益率的标准差得到波动率。

计算结果如下：

193前60个交易日总股本股票市值（万类别证券代码证券简称成交均价（元/（万股）元）

股）

可比公司 1 603506.SH 南都物业 18777.78 13.28 249368.92

可比公司 2 001914.SZ 招商积余 106034.61 12.38 1312708.35

可比公司 3 002968.SZ 新大正 22627.78 10.71 237803.04

2）对于少数股东权益价值，按可比公司2025年半年报中少数股东权益占比

以及上表中对应股权市值计算确定。

3）对于有息负债及非经营性净资产，按可比公司2025年半年报资产负债表科目分析确定。其中，有息债务主要包含短期借款、应付短期债券、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债等；非经营性资产

主要包括交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、

递延所得税资产及其他非流动资产等；非经营性负债主要包括交易性金融负债、

其他流动负债、递延收益、其他非流动负债等。均按账面值计算确定。

经实施以上分析，可比上市公司的经营性股东全部权益价值 P、经营性企业价值 EV计算结果见下表：

单位：万元经营性股东少数股东非经营净资经营性企业证券代码证券简称股票市值货币资金全部权益价有息负债

权益价值 产 价值 EV

值 P

603506.SH 南都物业 249368.92 7934.88 42460.32 119644.69 95198.79 13342.80 108541.59

001914.SZ 招商积余 1312708.35 20576.29 327461.96 -61455.11 1067277.79 86767.09 1154044.88

002968.SZ 新大正 237803.04 10011.29 36440.31 13484.78 197889.24 6461.47 204350.71

（2）经营性净利润 E及营业收入 S的确定

本次评估，可比上市公司的经营性净利润 E系净利润剔除投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出等非经常性损益后的净额。S为可比上市公司2024年7月至2025年6月的营业收入。

各可比上市公司经营性净利润 E及营业收入 S数据如下表：

单位：万元

证券代码 证券简称 经营性净利润 E 营业收入 S

603506.SH 南都物业 4619.95 182990.24

001914.SZ 招商积余 85169.75 1844011.53

194证券代码 证券简称 经营性净利润 E 营业收入 S

002968.SZ 新大正 10124.23 316490.74

（3）P/E价值比率计算结果

证券代码 证券简称 P/E EV/S

603506.SH 南都物业 20.61 0.59

001914.SZ 招商积余 12.53 0.63

002968.SZ 新大正 19.55 0.65

2、价值比率的修正

本次评估根据行业特点，选择企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力及营运能力等方面修正因素。同时通过公开渠道查询并计算得到可比公司各项指标数据。修正因素及财务比率如下：

股票代码 / 603506.SH 001914.SZ 002968.SZ公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

资产总额（万元）176453.81276560.031928939.91199015.08企业规

归属母公司股东的权益（万元）95803.36122213.931063282.22123613.32模修正

营业收入(万元)304980.12182990.241844011.54316490.74

净资产收益率 ROE（%） 11.85 11.35 8.35 8.45盈利能

总资产报酬率 ROA（%） 8.46 7.50 6.32 6.94力修正

销售利润率（%）4.8510.726.384.47

偿债能速动比率（%）190.92129.37117.23224.68

力修正资产负债率（%）37.7954.4044.0135.27营业收入增长率

发展能2.511.357.38-6.56

（%）力修正

净资产增长率（%）7.9811.902.052.44应收账款周转率

营运能3.803.126.143.79

（次）力修正

总资产周转率（次）1.740.700.961.55

经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值，因此不同指标之间具有可比性与可综合性。经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

资产总额99.3799.50101.7399.40企业规

归属母公司股东的权益99.3899.44101.7399.45模修正

营业收入99.4899.30101.7399.49

195项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3

公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

净资产收益率101.15100.8498.9899.04盈利能

总资产报酬率101.46100.2498.7599.53力修正

销售利润率99.29101.6699.9199.14

偿债能速动比率100.5899.1898.90101.34

力修正资产负债率99.31101.56100.1598.97

发展能营业收入增长率100.27100.04101.2498.45

力修正净资产增长率100.46101.4299.0199.11

营运能应收账款周转率99.6499.05101.6899.63

力修正总资产周转率101.1998.7199.33100.74

则可比公司修正后的价值比率如下：

修正前

项目 名称 修正前 P/E 修正系数 修正后 P/E 修正后 EV/S

EV/S

可比公司1南都物业20.610.591.004920.710.59

可比公司2招商积余12.530.630.996812.490.63

可比公司3新大正19.550.651.030120.140.67

平均数17.560.62/17.780.63

上述可比公司修正后的价值比率较接近，故本次按算术平均值确定修正后的价值比率 P/E为 17.78、EV/S为 0.63。

3、缺乏流动性折扣的确定

被估值公司股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。根据近几年相关统计，缺少流通性折扣率情况如下：

非上市公司并购上市公司缺少流通序号年份样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值折扣率

1202451922.08229833.5228.70%

2202382120.73245330.4630.00%

3202247121.72319633.5432.00%

4202179823.03304236.4332.70%

5202067923.59242337.0928.10%

6201939420.75199035.9736.00%

7201862822.42229933.5529.30%

82017117916.14145036.5754.30%

9201698819.6495144.0752.40%

10201572220.23107850.3556.80%

本次按距评估基准日最近的2024年缺少流通性折扣率28.70%确定。

1964、控制权溢价的修正

本次评估对象含控制权，因此需要考虑控股权溢价。根据近几年相关统计，非上市公司控制权溢价率如下图：

少数股权交易控股权交易缺少控制折扣序号年份并购案例市盈率并购案例市盈率控股权溢价率率

数量 （P/E） 数量 （P/E）

1202454021.9329224.2510.56%9.55%

2202382120.1948222.209.98%9.08%

3202240214.7129216.2610.53%9.53%

4202173820.6587022.539.09%8.34%

5202052915.0563316.137.17%6.69%

6201932014.1353114.704.04%3.89%

7201828622.7838925.1210.28%9.32%

8201752715.4754718.0416.63%14.26%

9201647119.9145221.859.77%8.90%

10201529018.1830920.2611.46%10.28%

本次按距评估基准日最近的2024年控制权溢价率10.56%确定。

5、市场法评估结果

按前述上市公司比较法具体评估模型，将各参数代入模型计算结果如下：

单位：万元类别评估结果

价值比率指标 P/E EV/S

标的公司价值比率对应参数9866.86304980.12

标的公司选取的价值比率17.780.63

有息负债1654.131654.13

缺少流动性折扣率28.70%28.70%

控制权溢价10.56%10.56%

货币资金33597.7333597.73

非经营性净资产-22045.47-22045.47

少数股东权益价值7114.647114.64

归属于母公司所有者权益评估结果142700.00154600.00其中，货币资金与可比公司确定的方法及口径保持一致；少数股东权益价值、非经营性净资产与收益法保持一致。

上述两种价值比率计算的结果有一定差异，采用 P/E价值比率计算的结果比

197采用 EV/S价值比率计算的结果低 7.70%。根据前述，两种价值比率是从不同的

角度反映被评估单位的市场价值，单独采用某个价值比率的结果可能会使得评估结果相对过高或过低，故对所选指标各进行50%的赋权，取加权平均结果确认评估结果，则：

市场法评估结果=142700.00*50%+154600.00*50%

=148700.00（万元，百万位取整）。

五、重要子公司的评估结果

嘉信立恒的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为安锐盟，关于对其的评估情况如下。

本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，故子公司评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”及“四、市场法评估情况”。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构重庆坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

1982、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

199（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故对营业收入、毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入变动的敏感性分析

单位：万元营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度

-10.00%88600.00-28.55%

-5.00%106300.00-14.27%

0.00%124000.000.00%

5.00%141700.0014.27%

10.00%159400.0028.55%

2、毛利率变动的敏感性分析

单位：万元毛利率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.00%91900.00-25.89%

-0.50%107900.00-12.98%

0.00%124000.000.00%

0.50%140100.0012.98%

1.00%156100.0025.89%

3、折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

200折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.00%140400.0013.23%

-0.50%131700.006.21%

0.00%124000.000.00%

0.50%117000.00-5.65%

1.00%110700.00-10.73%

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

标的公司主要从事综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，选取与标的公司同属物业管理行业且相关业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至2025年8月31日，同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

股票代码 上市公司 市盈率 PE

603506.SH 南都物业 76.13

001914.SZ 招商积余 15.18

002968.SZ 新大正 19.02

平均值17.10

嘉信立恒10.42

注1：可比上市公司市盈率=2025年8月31日总市值/2024年净利润；

注2：嘉信立恒市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024年净利润（剔除股份支付费用）；

注3：南都物业市盈率存在异常因此剔除，市盈率平均值为招商积余与新大正的平均值。

由上表可知，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，主要系标的公司非流动性溢价折扣影响，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易案例估值水平比较

由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一

201致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为物业

管理的案例，同时剔除（1）交易双方为同一控制范围内的；（2）收购标的全部股权评估价值小于1亿元的；（3）收购标的在评估基准日/最近报告期亏损的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率指标与可比交易案例的对比情况如下表所示：

交易评估基准市盈率序号股票代码上市公司收购标的

方式 日 PE深圳市中洲物业管理有限2023年12

1 2602.HK 万物云 现金 12.46

公司月31日四川万晟物业服务有限公2024年10

2 6093.HK 和泓服务 现金 14.82

司月31日北京市润物嘉业企业管理2023年5

3 0816.HK 金茂服务 现金 11.66

有限公司月31日四川大金源天鼎物业管理2022年12

4 300917.SZ 特发服务 现金 40.03

有限公司月31日金融街物

5 1502.HK 置佳物业服务有限公司 现金 未明确 14.17

业

平均值18.63

本次交易10.42

注：市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的1个年度的归属于母公司股东的净利润（或净利润）。

由上表可见，标的公司市盈率为10.42倍，与同行业可比案例平均值相比偏低，从交易角度看较为合理谨慎。

（六）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况2025年11月4日，嘉信立恒控股子公司江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称“斯卡伊公司”）召开股东会并做出决议：同意宁波梅山保税港区沂杉投

资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊公司22.4949%以人民币2759.5378万元的对价转让给嘉信立恒；同意宁波梅山保税港区池杉投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊公司13.9105%以人民币1706.4622万元的对价转让给嘉信立恒。本次评估以上述期后实际交易价格确定嘉信立恒合并层面斯卡伊公司

36.4054%少数股东权益价值。

根据公司提供的股东会决议，公司全体股东于2026年1月20日作出一致决议：同意将人民币3271757.00元的特别分红金额向以下公司股东进行定向分配：

202股东名称持股比例特别分红金额（元）

上海信钺10.0000%3069737.00

上海生盈0.6581%202020.00

合计10.6581%3271757.00

上海信钺同意和认可，公司在该股东会决议生效之日将应付的上海信钺特别分红直接计为上海信钺对其持有的公司注册资本人民币3069737.00元（对应持股比例10.0000%）的实缴出资，自该股东会决议生效之日起视为公司已履行该等特别分红的支付和上海信钺已履行该等出资额的实缴义务；上海生盈同意和认可，公司在该股东会决议生效之日将应付的上海生盈特别分红直接计为上海生盈对其持有的公司注册资本人民币202020.00元（对应持股比例0.6581%）的实缴出资，自该股东会决议生效之日起视为公司已履行该等特别分红的支付和上海生盈已履行该等出资额的实缴义务。

根据公司提供的股东会决议，公司全体股东于2026年1月21日作出一致决议：同意公司将人民币180000000.01元的特别分红金额向全体股东进行如下分

配：

股东名称持股比例分配金额（元）

信宸设施管理53.0308%95455487.20

上海信阗14.8300%26693963.25

北京信润恒12.1213%21818395.40

上海信钺10.0000%17999998.83

上海信铼4.1742%7513567.61

上海信磬4.0246%7244306.78

上海信钼1.1609%2089697.45

上海生盈0.6581%1184583.49

合计180000000.01本次评估未考虑上述期后分红事项对评估结论的影响。

截至评估基准日，公司合并报表口径其他应付款有16175.27万元系公司协议控制斯卡伊63.5946%股权所产生的应付斯卡伊原股东信宸设施管理、北京信

润恒以及宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的购买价款，具体如下表：

协议购买方原斯卡伊股东购买标的购买价款（万元）

嘉信立恒信宸设施管理斯卡伊48.8372%股权12421.73

203协议购买方原斯卡伊股东购买标的购买价款（万元）

嘉信立恒北京信润恒斯卡伊11.1628%股权2839.25宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙

嘉信立恒斯卡伊3.5946%股权914.29企业（有限合伙）

合计斯卡伊63.5946%股权16175.27

2025年11月28日，嘉信立恒与宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，协议约定宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊3.5946%股权以人民币4450845.00元转让给嘉信立恒；2025年12月31日，嘉信立恒与信宸设施管理签订《股权转让协议》，协议约定信宸设施管理将其持有的斯卡伊48.8372%股权全部转让给嘉信立恒，并以该股权作价对嘉信立恒进行出资；2025年12月31日，公司与北京信润恒签订《股权转让协议》，协议约定北京信润恒将其持有的斯卡伊

11.1628%股权全部转让给嘉信立恒，并以该股权作价对嘉信立恒进行出资。

本次在采用收益法和市场法评估时，将上述其他应付款16175.27万元作为非经营性负债扣除，未考虑上述期后事项对评估结论的影响。

除上述事项以外，评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生其他对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估值结果是否存在较大差异

标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为124000.00万元，根据嘉信立恒股东会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利18000.00万元，该分红款将相应调减交易对价；股东将子公司江苏斯卡伊设施管理有限公司

63.59%股权注入标的公司相应调增交易对价16038.34万元。基于上述评估结果、分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，本次交易标的嘉信立恒

75.1521%股权的最终交易价格确定为91714.4440万元，具有合理性。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请重庆坤元资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行核查，发表如下独立意见：

204“（一）评估机构的独立性本次交易的评估机构重庆坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。”

第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年9月26日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方信宸设施管

205理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《购买资产协议》，新大正拟通过发行股份及支付现金的方式购买信宸设施管理、北京信润恒合计持有的标的公

司65.1521%股权以及上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及

上海生盈合计持有的标的公司10%股权。

（二）交易价格及定价依据

以2025年8月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以新大正聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格。

各交易对方应获得的交易对价=标的资产交易价格×本次交易各交易对方所转让的标的公司相对股权比例

（三）交易对价的支付

上市公司向交易对方支付的交易对价中，以发行股份方式支付的比例为50%，以现金方式支付的比例为50%。在前述总体支付比例的范围内，各交易对方应获得的交易对价中甲方发行股份支付比例和股份数量以及甲方支付现金对价的比

例、具体金额，由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。

（四）过渡期安排

过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。

标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括甲方）按其持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日

后上市公司的全体股东（包括乙方）按其持股比例共同享有。

为保证本次交易顺利推进，各方同意甲方收购标的资产的排他期为：（1）

206自2025年9月14日起120天；或（2）自2025年9月14日起至甲方为本次交

易在证券交易所发布有关购买资产报告书（草案）的公告之日（二者孰早）。在排他期内，如双方均认为没有必要继续推进本次交易，则在双方协商一致的情况下可终止本排他期的约定；若在任何连续的10个工作日内，双方均未采取合理的商业努力以积极推进本次交易，则本排他期的约定自动失效。在排他期内，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方或其任何关联方、董事、高级管理人员、代表或代理不得直接或间接地就出售标的公司任何股权、业务或资产，包括但不限于：（1）同任何第三方进行任何形式的讨论或谈判；（2）与任何第三方签署

协议或订立安排；或（3）向任何第三方提供信息或采取任何行动以引诱任何第

三方进行询价或发出提议，及（4）在签订《购买资产协议》后立即终止与任何

第三方就对标的公司任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。

（五）违约责任

违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

《购买资产协议》各条款涉及到乙方的义务（包括向甲方退还股权转让款、支付赔偿金；向标的公司支付补偿款、违约金等），均由各交易对方按照本次所转让标的公司的股权比例承担，各交易对方之间相互承担分别且不连带的责任。

若因国家政策或法律在《购买资产协议》签订后发生重大调整而直接影响《购买资产协议》的履行或者导致一方不能按约履行《购买资产协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《购买资产协议》。按该事件对《购买资产协议》履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行《购买资产协议》或者解除《购买资产协议》。

（六）协议生效

协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：

2071、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准（如需）；

3、本次交易经新大正股东（大）会审议通过；

4、本次交易经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易经交易对方内部决策程序审议通过；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

二、《购买资产补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年1月23日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方信宸设施管

理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《购买资产补充协议》，新大正拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。

（二）交易价格及定价依据

标的资产交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产

评估机构对标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商并签署补充协议正式确定。为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据重庆坤元资产评估有限公司出具了编号为重坤元评[2026]008号的《资产评估报告》。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为124000.00万元。

经交易各方协商一致，以上述确定以评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为122038.34万元，嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）交易作价确定为91714.4440万元。

（三）交易对价的支付

经各方协商一致，上市公司以发行股份的方式支付对价45857.2220万元，占本次交易总对价的50%；以支付现金的方式支付对价45857.2220万元，占本

208次交易总对价的50%。各交易对方拟转让的标的公司股权比例，以及上市公司拟

向各交易对方支付的交易对价金额和具体支付方式如下：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

1、股份支付安排

截至《购买资产补充协议》签订之日，本次发行价格为8.29元/股，最终发行价格以定价基准日至发行日期间上市公司股票实际发生送股、资本公积转增股

本、配股、派息等除权、除息的事项进行相应调整。根据《购买资产补充协议》所约定的本次发行股份数量的计算方式，上市公司通过发行股份向交易对方支付对价的股份数量合计55316307股，各交易对方可获得上市公司本次发行的股份数量如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1信宸设施管理28351.064434199112

2北京信润恒6480.24397816940

3上海信阗5939.52297164683

4上海信钺610.1923736058

5上海信铼3056.47933686947

6上海信磬1178.77821421927

7上海生盈240.9410290640

合计45857.222055316307

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发

209生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照

中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

2、现金支付安排

对于交易对方（上海信铼除外）所获得交易对价中的现金支付部分，上市公司按如下期限支付：

（1）在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；

（2在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；（3）在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按

照《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。

（四）锁定期安排

交易对方（上海信钼除外）在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则

上安排如下：

1、信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上

市交易或转让；

2、上海信磬、上海生盈、上海信钺在本次交易中取得的上市公司股份，自

股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；

3、上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期解

锁方式执行：

（1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易或转让；

（3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

210最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事

项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

（五）过渡期安排过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。

对于过渡期内标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。

（六）资产交付或过户的时间安排

本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的公司、交易对方最迟不晚于《购买资产协议》及《购买资产补充协议》生效且标的公司收集完

毕相关工商变更登记手续的申请文件后的5个工作日内，提交相关工商变更登记手续的申请。

在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后5个工作日内，上市公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的股份向结算公司申请办理证

券登记手续及在深交所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向上市公司提供其因本次发行取得211上市公司股份所涉必要的信息或资料及配合。上市公司履行完成前述义务以《购买资产补充协议》约定的标的资产交割手续全部办理完成为前提。

（七）交割后标的公司经营管理、竞业限制和治理安排

1、竞业限制

除非经上市公司豁免，直接持有上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行

事务合伙人（以下合称“竞业主体”）将在持有标的公司股权期间及不再持有标

的公司股权后2年内对标的公司承担竞业限制义务。在交割日前，上市公司将根据每个竞业主体的实际情况与其就竞业限制的具体条款进行协商和确认。

2、经营管理

本次交易完成后标的公司的总经理及财务负责人由董事会聘任，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行新大正统一的财务内控制度，但上市公司同时承诺，该等财务制度的制定和执行亦需根据标的公司的业务和财务情况进行适当调整。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，按照公司的相关规定，标的公司在公司董事会、股东会权限范围内的重大经营、投资决策等事项，应当经过甲方董事会或股东会审议批准。

3、优先购买权

本次交易交割后，如标的公司股东（“转让方”）拟向任何第三方主体（“受让方”）转让其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权（“股东转让股权”），其应当以书面形式事先通知标的公司和其他股东此项意图（“股东转让通知”）。

股东转让通知中应载明：（1）转让方转让股权的意图；（2）转让方转让股权的数量；（3）受让方的身份和其他基本信息；以及（4）转让股权的价格，付款条件及其他有关转让的重大条款和条件。

自收到股东转让通知后的二十日（“优先购买权行权期限”）内，转让方之外的其他股东（“优先购买权人”）应决定并书面通知转让方：优先购买权人拟

212按照股东转让通知中所述价格和其他条件按其持股比例优先购买股东转让股权（“优先购买权”）。若任何优先购买权人未在优先购买权行权期限内书面通知转让方其选择行使优先购买权，该优先购买权人视为就该次转让放弃其优先购买权。

如果优先购买权人选择行使优先购买权的，在优先购买权人书面通知转让方其决定时，视为转让方与优先购买权人之间按照股东转让通知中所述价格和其他条件买卖相应部分股东转让股权的合同成立。转让方与优先购买权人应在优先购买权行权期限届满后三十日内完成相关股东转让股权的转让以及全部转让价款的支付。每一选择行使优先购买权的优先购买权人可购买的股东转让股权的数额不超过：股东转让股权总额×（优先购买权人届时所持标的公司股权的比例/所有选择行使优先购买权的优先购买权人届时持有的标的公司股权比例之和）。在标的公司股权被间接转让的情形下，前述转让的标的公司股权数额和持有的标的公司股权比例均应当相应穿透折算为最终转让的标的公司股权数额和最终穿透持有标的公司的股权比例。

若优先购买权人选择不行使其优先购买权，转让方可以以不低于股东转让通知中所述价格及不优于股东转让通知中所述其他条款和条件向受让方转让未被优先购买权人根据优先购买权购买的股东转让股权部分。

（八）其他事项

交易对方分别且不连带地承诺，在本次交易交割后，如标的公司因交割日前发生下列情形而被要求履行义务或追究责任的，对于标的公司及其子公司遭受的直接损失（各项损失不应重复计算）实际支出相关款项（包括按照最终生效的相关判决书、裁定书、行政处罚决定书等确定的履行债务的本金、迟延履行的利息、

违约金；缴纳税款、滞纳金、罚款的款项；承担违约责任的赔偿款或违约金；承

担侵权责任的赔偿款；支付拖欠工资、加班工资、经济补偿金、竞业限制补偿金、

赔偿金、工伤赔偿款等款项；补缴社会保险、住房公积金的款项；按判决、裁决、

调解书、和解书履行义务的款项；按行政处罚决定书缴纳罚款、加倍罚款、滞纳金的款项）后，上市公司和/或标的公司有权要求交易对方按出售标的资产的注册资本占标的公司总注册资本比例计算的损失金额及时赔偿给上市公司和/或标

213的公司：

1、标的公司或其子公司存在表外负债而被债权人要求履行债务或追究责任的；

2、标的公司或其子公司如对其他任何公司（包括本次交易范围内的子公司以及不在本次交易范围内的被投资企业、历史上曾经投资过的公司）存在未履行

出资义务、出资不实、抽逃出资等情形，被认定要补足出资，或在补足出资的范围内承担责任的；对于交易对方对标的公司未实缴出资的部分，交易对方承诺在本次交易交割前全部完成实缴出资。

3、标的公司及其子公司被相关政府部门作出罚款的行政处罚的；

4、标的公司及其子公司被责令补征税款、征收滞纳金或被处以罚款的；

5、标的公司及其子公司被相关权利人要求承担违约或侵权等责任的；

6、标的公司及其子公司被要求补缴社会保险、住房公积金，或被要求支付

拖欠的工资、加班工资、经济补偿金、竞业限制补偿金、赔偿金、工伤赔偿等相关款项的；

7、标的公司及其子公司存在对外担保或代偿承诺，被要求承担担保责任或

相关责任的；

8、交易对方违反其作出的陈述与保证，而导致交割日后第三方通过诉讼、仲裁或其他方式向公司主张权利，标的公司及其子公司被最终且不可上诉的判决（含司法/仲裁裁决、裁定、调解、和解）要求履行义务或承担责任的。

无论《购买资产协议》及《购买资产补充协议》是否存在相反约定，交易对方在《购买资产协议》及《购买资产补充协议》项下的赔偿责任应进一步受限于

以下限制：

1、任一交易对方可承担的最高赔偿金额为本次交易中交易各方分别获得的

税后现金交易对价（上海信铼除外）与其分别获得的上市公司股份根据所适用法

律法规减持后所获的税后减持对价（上海信钼除外）之和。当任一交易对方需要承担的赔偿金额超过前述对价之和时，且任一交易对方（上海信钼除外）仍持有214通过本次交易所获得的上市公司所发行的股票的（包括上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份），则任一交易对方（上海信钼除外）应当在满足所适用法律法规的前提下，按照上市公司要求及时完成股票减持并向上市公司和/或标的公司履行相应的赔偿款支付义务；就上海信钼需要承担的赔偿责任而言，应当按照上市公司要求及时将其获得的税后现金交易对价全部赔偿给上市公司

和/或标的公司。

2、上市公司和/或标的公司仅有权在交割日后四十八（48）个月内向交易对方提出书面赔偿要求，书面赔偿要求应详细载明赔偿金额及充分的客观依据（包括最终且不可上诉的相关判决书、裁定书、行政处罚决定书）。获赔方无权就遭受的同一损失向相关赔偿方进行重复索赔。

3、在上述期限内仅可以在实际损失超过人民币1000万元时，上市公司和/

或标的公司才可以要求交易对方赔偿该等损失中超过人民币1000万元部分的损失。

若上市公司和/或标的公司就标的公司的损失向交易对方提出索赔要求，上市公司和/或标的公司有权获得的最高赔偿金额应以标的公司遭受的直接损失金额乘以上市公司届时持有标的公司股权比例计算的金额为限；获赔方应采取并促

使其关联方尽最大商业努力减少获赔方在《购买资产补充协议》项下主张赔偿的损失。对于因获赔方欺诈、故意、重大过失或不作为而导致的损失，交易对方无需赔偿。

（九）违约责任

除双方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《购买资产协议》及/或《购买资产补充协议》项下之义务或承诺或所作出的

陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》及/或《购买资产补充协议》。

各方违约责任以《购买资产协议》约定为准。

（十）协议成立与生效

《购买资产补充协议》于双方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授

215权代表均签字且双方签字或加盖公章之日起成立，除《购买资产协议》排他期约

定以及下述保密条款外，其余条款与《购买资产协议》同时生效。

《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》约定的保密义务不因《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》未生效而不生效，不因《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》的解除而解除。

除《购买资产协议》排他期约定以及《购买资产补充协议》保密条款外，若《购买资产协议》因任何原因解除或终止的，《购买资产补充协议》相关条款自动同时解除或终止。

216第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过批准前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。

2175、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易后，信宸设施管理将成为上市公司持股5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问

机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。

根据海问所出具的《北京市海问律师事务所关于 TS Capital FacilityManagement Holding Company Limited对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

根据锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》，信宸设施管理认购公司本次发行的 A 股股票不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的对上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司合计发行55316307股，公司的股本总额将增加至281594090股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司具备上市条件。

因此，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合

218股票上市的条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法根据嘉信立恒的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

219本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

220三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适

用意见要求的相关规定的说明

（一）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，上市公司为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于

221公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务

及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一点的规定。

（五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易虽不涉及新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，但因交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为上市公司持股5%以上股东，可能产生少量与日常经营相关的关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及信宸设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》。

2、同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二点的规定。

222（六）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），该资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第三点的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动

223资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金全部用于支付本次并购交易中的现金对价及中介机构费用。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十五次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格初次确定为8.44元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。受上市公司2025年中期分红的影响，现本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.29元/股。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

224（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“6、锁定期安排”相关内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定1、本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件；本次交易已经履行及尚需履行的程序已在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权。截至本报告书签署日，各交易对方

合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，嘉信立恒将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有

标的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

八、本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

225综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

九、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

226合法权益的重大违法行为；

6、最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象以发行股份方式

募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

227本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

综上所述，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

综上所述，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问意见详见本报告书之“第十四节/二、独立财务顾问意见”。

（二）律师意见

律师意见详见本报告书“第十四节/三、法律顾问意见”。

228229第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

公司2023年度、2024年度的财务报告业经天健所审计，根据天健所为上市公司出具的2023年度、2024年度审计报告以及上市公司2025年1-9月财务报表，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金38309.5818.87%59988.0928.62%61581.8430.01%

应收票据11.480.01%17.440.01%0.000.00%

应收账款92304.1245.48%76597.5236.55%68950.1733.60%

预付款项1364.560.67%698.890.33%1194.240.58%

其他应收款14940.367.36%14078.446.72%14235.466.94%

存货966.300.48%793.440.38%1054.480.51%一年内到期的

42.100.02%40.930.02%0.000.00%

非流动资产

其他流动资产2075.081.02%1507.000.72%1385.580.68%

流动资产合计150013.5873.91%153721.7573.35%148401.7772.31%

长期应收款66.180.03%97.900.05%0.000.00%

长期股权投资1032.350.51%2484.561.19%2294.071.12%其他非流动金

1969.360.97%1969.360.94%3041.491.48%

融资产

投资性房地产8562.144.22%9332.504.45%9421.264.59%

固定资产合计15779.577.77%16039.027.65%17640.068.60%

在建工程合计310.100.15%60.740.03%5099.422.48%

使用权资产2568.801.27%2772.191.32%2646.371.29%

无形资产8895.264.38%9552.434.56%3314.121.61%

商誉12778.936.30%12778.936.10%12778.936.23%

长期待摊费用136.560.07%102.030.05%195.630.10%

230项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资

810.140.40%675.790.32%352.270.17%

产其他非流动资

43.790.02%0.000.00%36.200.02%

产非流动资产合

52953.1926.09%55865.4426.65%56819.8227.69%

计

资产总计202966.77100.00%209587.20100.00%205221.59100.00%

截至2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的资产总额分别为

205221.59万元、209587.20万元和202966.77万元。其中流动资产总额分别为

148401.77万元、153721.75万元和150013.58万元，占资产总额比重分别为

72.31%、73.35%和73.91%，主要为应收账款、货币资金和其他应收款。非流动

资产总额分别为56819.82万元、55865.44万元和52953.19万元，占资产总额比重分别为27.69%、26.65%和26.09%，主要为固定资产和商誉。

2、负债构成分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款77.700.11%77.700.09%458.300.55%

应付账款22985.0432.31%30870.4336.82%27044.3332.51%

合同负债2238.803.15%3181.693.80%3910.094.70%

应付职工薪酬22366.6831.44%24219.6228.89%25472.1930.62%

应交税费3495.254.91%2917.573.48%2839.823.41%

其他应付款12458.2717.51%14421.8317.20%16184.5919.45%一年内到期的

1740.902.45%2067.362.47%1643.781.98%

非流动负债

其他流动负债134.330.19%190.740.23%234.610.28%

流动负债合计65496.9792.07%77946.9492.98%77787.7093.50%

长期借款3096.574.35%3083.813.68%2450.202.95%

租赁负债1264.101.78%1551.471.85%1572.131.89%长期应付款合

51.290.07%0.000.00%114.260.14%

计递延所得税负

546.590.77%546.310.65%534.450.64%

债

231项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

递延收益-非

683.350.96%704.880.84%733.580.88%

流动负债非流动负债合

5641.907.93%5886.467.02%5404.626.50%

计

负债合计71138.86100.00%83833.40100.00%83192.31100.00%

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司的负债总额分别为83192.31

万元、83833.40万元和71138.86万元。其中流动负债总额分别为77787.70万元、77946.94万元和65496.97万元，占负债总额比重分别为93.50%、92.98%和92.07%，主要为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。非流动负债总额分别为5404.62万元、5886.46万元和5641.90万元，占负债总额比重分别为6.50%、

7.02%和7.93%，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，公司偿债能力相关指标情况如下：

项目2025年9月30日2023年12月31日2023年12月31日

资产负债率35.05%40.00%40.54%

流动比率（倍）2.291.971.91

速动比率（倍）2.281.961.89

注1：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

注2：流动比率=流动资产÷流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。

2023年末至2025年9月末，公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负

债率下降，偿债能力总体得到提升。

4、营运能力分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司主要资产周转能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率（次）1.471.631.68

应收账款周转率（次）3.594.655.34

存货周转率（次）324.23352.12424.70

注1：2025年1-9月营运能力数据已年化处理；

注2：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

232注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

注4：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

2023至2024年上市公司总资产周转率及应收账款周转率保持平稳，存货周

转率有所下降，但仍处于较高水平，存货周转能力较强。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司损益构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入227239.03338720.16312691.02

其中：营业收入227239.03338720.16312691.02

二、营业总成本213960.43325347.85295657.60

其中：营业成本194774.39299134.03272608.73

税金及附加1214.961912.431840.94

销售费用3670.464692.974286.44

管理费用14402.2019640.7117287.49

财务费用-101.58-32.29-366.00

加：公允价值变动收益-42.66-867.49627.67

投资收益168.6160.29104.59

资产处置收益21.3551.7171.58

信用减值损失-1239.16-839.78-856.50

其他收益1478.813271.482611.25

三、营业利润13665.5615048.5119592.02

加：营业外收入27.3935.3168.45

减：营业外支出99.50301.43101.40

四、利润总额13593.4614782.3919559.07

减：所得税费用1992.662054.802665.09

五、净利润11600.7912727.6016893.98

其中：归属于母公司所有者的净利润10384.6911377.4616012.75

少数股东损益1216.111350.14881.23

六、其他综合收益0.00-6.50-10.40

归属母公司所有者的其他综合收益0.00-6.50-10.40

233项目2025年1-9月2024年度2023年度

七、综合收益总额11600.7912721.1016883.58

归属于母公司股东的综合收益总额10384.6911370.9616002.35

归属于少数股东的综合收益总额1216.111350.14881.23

2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司分别实现营业收入31.27亿元、

33.87亿元和22.72亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为16012.75万元、11377.46万元和10384.69万元，2024年度较2023年度归母净利润有所下降，

主要系物业行业市场竞争加剧，人力刚性成本增加，经营毛利率下降。

2、盈利能力分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司盈利能力相关指标如下表

所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售毛利率14.29%11.69%12.82%

净利率5.11%3.76%5.40%

每股收益（元/股）0.610.510.71

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数，2025年1-9月数据已年化。

2024年销售毛利率、净利率和每股收益较2023年度有所下降主要系物业行

业市场竞争加剧，人力刚性成本增加，经营毛利率下降。2025年1-9月上述各项指标有所好转主要系上市公司开展了系统性战略重构，积极应对市场变化，公司市场拓展快速恢复。

二、标的资产行业特点讨论与分析

标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务内容不再局限于一般的保洁、保安等基础物业服务，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化。此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020 物业管理”。

234（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

综合设施管理行业的主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之

“第四节交易标的基本情况/六/（二）行业管理体制、法律法规和产业政策”。

（二）行业发展概况

1、综合设施管理行业概况

综合设施管理（IFM）概念起源于美国并在美国发展成熟，后传入欧洲，并不断发展丰富。随着欧美国家工业化步入尾声，第二产业在国民经济中的比重逐渐降低，第三产业迅速发展，居民消费逐渐从物质型消费转向服务型消费，涌现出了对于进一步定制化物业服务的巨大需求。叠加1973年中东战争引发全球能源危机，油价暴涨迫使企业重新审视运营成本，设施能耗成为焦点，企业亟需通过系统化管理降低能源开支，提升资源利用效率。对提升服务及降低成本的双重需求，促使专业物业服务公司的设施管理业务得以快速发展，目前国际五大行（戴德梁行、仲量联行、世邦魏理仕、高力国际、第一太平戴维斯）、爱玛客（Aramark）、

索迪斯（Sodexo）、康帕斯（Compass）等物管企业在 IFM领域的业务发展较为成熟，而亚太地区 IFM 领域的发展相较于欧美市场，仍处于快速发展的起步阶段。

综合设施管理是将工作空间所需的物业资产、家具设备、工作流程和人员等

要素整合在一起进行管理的综合性空间服务体系，其目的在于整合并优化广泛的支撑性流程，输出其成果（即设施服务），从而使需求组织能够聚焦于其主要活动。同传统一般物业服务相比，综合设施管理服务主要针对工商业领域客户业务的不同场景和需求，综合设施管理服务不仅仅局限于提供保洁、保安等基础物业服务，其服务内容还包括围绕客户日常经营中业务特点所定制的个性化服务，此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。同传统的写字楼管理相比，综合设施管理更专注于商业地产的使用者而不是拥有者的相关需求，包括所服务工商业企业的员工需求（满意度、体验、舒适、健康、安全）及企业需求（业务的连续性、风险识别），从需求倒推管理策略和标准，从一定程度上讲，客户只需要一家合作商就能解决全域行政管理的需求。

综合设施管理作为满足企业多元服务需求的有力抓手，综合考虑人、财、物、

235空间、技术等要素在整合过程中的重要性，其特点可总结成“六化”，分别是服

务内容定制化、服务对象多元化、服务形式场景化、服务内容碎片化、需求满足

精细化、服务需求差异化。于企业而言，综合设施管理服务具备多元价值，从需求端看，综合设施管理的综合性服务能够帮助企业提高生产效率，节省客户筛选和采购的精力，降低运营成本，同时能够改善企业的生产、工作环境，提升总体工作体验，提高员工满意度；从供给端看，布局综合设施管理业务的物业企业能够扩展其增值服务的空间，提升客户粘性、增强客户忠诚度，而这种深度“捆绑”的模式能够提高企业的竞争力，推动企业和客户的长期合作。

2、市场规模及市场竞争情况

国内的设施管理服务市场方面，自从设施管理理念进入中国内地以来，庞大的非住宅物业规模奠定了综合设施管理业务拓展的基础。根据中指研究院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为290亿平方米，其中以商业、办公和产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为34.15%，预计到2026年全国物业服务企业的在管总建筑面积将达到355亿平方米，非住宅面积占比将上升至38.21%，达136亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务服务实现快速发展的沃土。以中国非住宅物业规模作为基础，结合各业态平均物业服务收费水平，综合考虑到综合设施管理业务服务的溢价水平和市场接受度，估算出我国物业管理行业综合设施管理业务服务市场需求规模将由2022年的约6260亿元，增长至2026年的约10699亿元，年均复合增长率达14.07%。在全球数字化转型加速、“双碳”目标深化、城市更新行动持续推进的多重背景下，中国设施管理行业正经历从规模化扩张逐步向高质量发展的转型重要时期。

市场竞争方面，在中国物业管理行业呈现出极度分散的市场特征这一背景下，设施管理行业的市场集中度并不高，既包括嘉信立恒这样的专业设施管理服务提供商，也包括希望成为集传统物业服务与综合设施管理服务于一身的传统物业企业。当前国内综合设施管理市场的头部企业包括嘉信立恒、特发服务、卓越商企服务、招商积余、万物梁行等。除上述国内竞争对手外，国内市场中也包括世邦魏理仕、仲量联行、戴德梁行、索迪斯、康帕斯等随同国际知名跨国集团在华业务的开展而进入国内市场的国际知名设施管理服务提供商。当前国内包含综合设

236施管理在内的物业市场竞争程度不断加剧，尽管综合设施管理服务的市场规模在

不断扩大，竞争烈度的加剧也可能对未来综合设施管理服务的整体盈利能力构成影响。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策支持

国家发改委2024年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，物业服务作为商务服务业纳入鼓励类行业，也是首次将非住宅物业管理（办公楼、写字楼、学校、医院、场馆、酒店、产业园区、商业综合体等物业管理）明确在

鼓励类产业中商业服务业下，属于国家鼓励发展的相关产业。

（2）非住宅物业规模奠定了综合设施管理业务拓展的基础

根据中指研究院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为290亿平方米，其中以商业、办公和产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为34.15%，预计到2026年全国物业服务企业的在管总建筑面积将达到355亿平方米，非住宅面积占比将上升至38.21%，达136亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务服务实现快速发展的沃土。以中国非住宅物业规模作为基础，结合各业态平均物业服务收费水平，综合考虑到综合设施管理业务服务的溢价水平和市场接受度，估算出我国物业管理行业综合设施管理业务服务市场需求规模将由2022年的约6260亿元，增长至2026年的约10699亿元，年均复合增长率达14.07%。

（3）新兴产业的发展带动了设施管理行业的发展

新兴产业的发展是设施管理行业市场规模持续扩大的关键驱动力。新能源、新材料、航空航天等新兴产业，对高标准厂房、实验室等生产空间的巨大需求，以及传统物业服务在上述环境中提供服务的能力的缺失，推动物业服务在相关领域向设施管理服务转型。新兴产业严苛的生产环境要求，倒逼设施管理提升技术标准与服务能力，使设施管理从基础物业服务，升级为支撑产业核心竞争力的关键环节。未来，随着新兴产业的不断发展，工商业客户对设施管理服务的需求也将持续提升，我国设施管理服务行业的市场空间将进一步拓展。

2372、影响行业发展的不利因素

（1）传统物业服务与综合设施管理的认知模糊

当前阶段，很多市场主体客户对于设施管理与传统物业服务的认知仍然相对模糊，对于二者的区别与边界无法准确判断，从而导致其对设施管理服务的价值和特点无法做出理性的判断，从一定程度上削弱了在特定领域设施管理服务相较于传统物业服务的竞争优势。

（2）缺乏行业标准与专业人才

综合设施管理行业在国内发展尚处于起步阶段，但受制于部分企业管理半径较大，服务标准难以统一，且行业相关政策法规还在进一步完善中，对综合设施管理服务的标准化、专业化形成一定挑战。目前很多国内综合设施管理供应商的标准化建设基本延续了传统物业管理的标准化内容，虽然能满足大部分客户企业的服务需求，但是与综合设施管理服务本身所追求的高度专业化、定制化服务仍存在差距。

此外，目前国内从事综合设施管理行业的人员大多是由传统的物业企业转型而来，专业人才的储备、服务人员的意识和观念以及服务专业性等方面不能满足国内综合设施管理行业快速发展的现实需要，未来仍需一段时间进行磨合调整。

（四）进入该行业的主要壁垒

1、专业性壁垒

相较于传统物业服务行业，综合设施管理行业对服务提供商提出了较高的专业性要求。提供的服务内容除标准的传统观念物业服务外，往往还包括同客户行业、日常经营息息相关的定制化、碎片化、专业化需求。上述需求要求服务提供商在做好标准化物业服务的同时，还需要具备较强的专业能力及对客户业务的深入理解，构成了专业性壁垒。

2、项目经验及行业认证、质量认证壁垒

不同行业客户的经营场地、经营方式、业务需求都不尽相同，业务流程和运营模式也可能存在差异，提供专业的工作场景解决方案及相应的设施管理服务需要深入理解和适应这些行业特性及客户要求。招投标是行业内主要的项目获取方式之一，招投标中，客户往往对投标者过去的同类型项目经验进行要求，或将项238目经验作为招投标中的重要评分指标。此外，设施管理服务项目的招投标过程中，

往往对投标者的相关领域行业认证、质量认证等情况进行一定的要求。上述条件共同构成了行业的项目经验及企业资质壁垒。

3、客户壁垒

由于设施管理服务行业的特点，在企业及员工满意度较高的场景下，客户往往不会轻易选择变更设施管理服务提供商，因此设施管理行业内的客户粘性相对较高，在客户后续设施管理服务的续约或新需求采购中，往往优先考虑过往供应商或行业内较为知名的供应商，形成合格供应商名单，供应商名单以外的企业难以参与相关客户的招标，构成了客户壁垒。

4、人才壁垒

综合设施管理服务供应商对一线工作人员，尤其是项目一线管理人员的能力评价模型更加复杂，测评维度更多元，从标杆企业的实践情况看，目前主要聚焦于专业技能水平、服务客户意识、企业价值认同、个人知识结构和学习能力五个方面。优秀的综合设施管理一线管理人员，不但具备上述评价模型的各项能力，而且会有2-3项特别突出的能力表现，明显比传统物业企业对一线管理人员的能力要求更高且综合性更强。通常行业核心人才需要在长期一线服务及市场竞争中进行培养，行业外其他企业短期内难以掌握核心人才，构成了行业人才壁垒。

（五）行业技术水平及技术特点

在社会组织运营体系中，设施管理是保障组织高效运转的重要支撑，通过对物理空间环境、核心基础设施及全链条后勤服务的统筹规划与系统性管控，为组织战略落地及核心目标达成提供保障。其内涵已从传统的物业维护、后勤保障，逐步延伸至能源管理、智能运维、风险防控与可持续发展的综合性管理。在全球数字化转型加速、“双碳”目标深化、城市更新行动持续推进的多重背景下，中国设施管理行业正经历从规模化扩张逐步向高质量发展的转型重要时期。

宏观经济环境的复杂性与市场需求的多元化交织，既为设施管理行业带来了新的发展机遇，也提出了更高的能力要求。一方面，智慧城市建设、产业融合、ESG治理等战略推动其从“基础运维”向智慧化、绿色化转型；另一方面，企业预算管控趋严、服务标准升级与技术迭代加速，对设施管理的专业化、精细化

239水平提出了严峻挑战。

（六）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

工商业领域客户对于设施管理服务的需求持续存在，无明显的周期性特征。

2、区域性

在当前阶段，从需求端角度出发，工商业领域客户仍然是设施管理服务的最大需求方，因此，经济发展较快、新兴产业发展迅速的地区及省份，往往对设施管理服务有较大的需求。

3、季节性

工商业领域客户对于设施管理服务的需求持续存在，无明显的季节性特征。

（七）所处行业与上下游行业之间的关联性

设施管理行业的上游行业主要包括办公用品、物资批发、人力资源等行业。

办公用品、物资批发等上游相关行业已经进入了发展的成熟期，行业内厂商较多，市场供应较为充足。因此，物业管理企业对于这类上游行业的供应商选择面较广，相关产品供应充足、价格波动小，为物业管理服务企业提供了较好的物质保障。

人力资源方面，近年来物业管理行业的人才供应质量不断提高，为物业管理服务企业进行科技转型、不断提高服务质量提供了根本上的支撑。但同时，人力成本也在不断上升，这可能对物业管理服务企业造成一定的成本压力。

设施管理行业主要为工商业领域客户提供专业设施管理服务，下游领域广泛，包括新能源、工业制造、半导体、教育、商业连锁、政府公建、医疗、生物制药、互联网等。随着经济的发展和信息技术的普及，相关领域客户对设施管理服务的要求不断提高。在市场的倒逼下，设施管理服务企业需要不断提高服务质量以顺应下游市场需求的变化。同时，需要根据不同类型的终端业主特征提供差异化的设施管理服务，这对于设施管理服务企业的管理服务经验和水平提出了较高的要求。

240（八）标的公司的核心竞争力

1、全国服务网络，构筑综合服务快速响应能力

嘉信立恒的综合设施管理服务覆盖网络由上海总部辐射全国，服务网络覆盖包括香港在内的32个省级区域200多个城市，依托区域管理联动各品牌提供综合设施管理服务，形成高效协同，及时响应客户的多样化需求。

2、稳定的客户基础及新兴领域客群，提升差异化竞争力

嘉信立恒与下游客户保持长期稳定合作关系，合同保有率常年维持在较高水平。近年来重点拓展互联网、新能源、半导体等对 IFM 专业化水平和响应速度要求极高的行业客户，显著提升公司服务行业壁垒与差异化竞争优势。

3、业务多维拓展，探索创新服务新增长极

嘉信立恒深挖蓝筹客户的多种服务需求进行交叉销售，目前综合业务线收入占比较高。服务由点及面，涵盖安保、保洁及行政管理等的综合软服务以及一站式综合设施管理服务。同时，标的公司近年来积极拓展大型活动安防、绿色能源管理等特色服务，精准识别客户多元化需求，打造综合设施管理各领域全面竞争力，提升营运效率。

4、收购整合平台型企业，具备国际化开拓潜力

嘉信立恒是具有持续收购整合经验的平台型企业，实现了收并购企业深度融合以及大陆与香港业务交叉赋能、协同发展。标的公司依托大陆广泛的业务覆盖与资源整合能力，结合香港的客户服务经验及对境外市场的认知，具备进一步开拓市场的潜力。

5、职业化管理团队，组织高效且极具活力

嘉信立恒具有职业化的管理团队，具备高效的组织架构和灵活的激励、晋升机制，持续补充人才以强化团队管理及服务能力；核心管理层拥有较为丰富的设施管理行业及相关从业经验。

241三、交易标的财务状况分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金33597.7319.04%37456.6521.57%29456.9518.77%

交易性金融资产2536.001.44%1800.001.04%0.000.00%

应收票据1088.300.62%480.730.28%567.060.36%

应收账款82009.5446.48%77146.2444.43%71927.0945.82%

预付款项1689.600.96%1712.590.99%1648.411.05%

其他应收款3762.712.13%2936.261.69%2675.751.70%

存货206.500.12%226.800.13%343.460.22%

其他流动资产114.220.06%156.510.09%127.710.08%

流动资产合计125004.5970.84%121915.7770.22%106746.4368.01%

长期股权投资707.600.40%683.300.39%734.260.47%

投资性房地产588.270.33%624.480.36%678.790.43%

固定资产3619.442.05%3504.832.02%3464.812.21%

在建工程1196.960.68%1229.740.71%1058.670.67%

使用权资产1474.870.84%1716.860.99%1016.650.65%

无形资产451.800.26%510.920.29%374.930.24%

商誉42412.4724.04%42412.4724.43%42412.4727.02%

长期待摊费用539.150.31%612.290.35%145.540.09%

递延所得税资产458.660.26%408.690.24%332.090.21%

非流动资产合计51449.2129.16%51703.5829.78%50218.1931.99%

资产总计176453.81100.00%173619.35100.00%156964.62100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为156964.62万元、173619.35万元和176453.81万元。其中流动资产总额分别为106746.43万元、121915.77万元和125004.59万元，占资产总额比重分别为68.01%、70.22%和70.84%，主要为应收账款和货币资金。非流动资产总额分别为50218.19万元、51703.58万元

242和51449.21万元，占资产总额比重分别为31.99%、29.78%和29.16%，主要为商誉。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金1.821.851.81

银行存款33043.8136989.0829100.20

其他货币资金552.10465.72354.95

合计33597.7337456.6529456.95

其中：存放在境外的款项总额8367.308926.224878.63

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为2.95亿元、3.75亿元和3.36亿元，占资产总额的比例分别为18.77%、21.57%和19.04%，主要为银行存款。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日分类为以公允价值计量且其变

2536.001800.000.00

动计入当期损益的金融资产

其中：结构性存款2536.001800.000.00

合计2536.001800.000.00

报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别为0元、1800万元和2536万元，占资产总额的比例分别为0%、1.04%和1.44%，均为银行结构性存款。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额83957.7978969.7373586.79

坏账准备1948.251823.491659.70

应收账款账面价值82009.5477146.2471927.09

243报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为71927.09万元、77146.24

万元和82009.54万元，占资产总额的比例分别为45.82%、44.43%和46.48%，保持稳定。

1）应收账款账龄分析报告期各期末。标的公司应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元账龄2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

0-3月74778.9771147.1665885.34

3-6月5716.824966.315452.21

6-12月1808.291090.821206.16

1-2年672.59902.03448.57

2-3年267.63287.02128.97

3-4年157.10115.8975.23

4-5年95.8970.21106.80

5年以上460.51390.30283.50

账面余额合计83957.7978969.7373586.79

减：坏账准备1948.251823.491659.70

账面价值合计82009.5477146.2471927.09

报告期各期末，标的公司信用政策未发生重大变化，报告期各期末应收账款主要集中在3个月内，占比分别为89.53%、90.09%和89.07%。

2）应收账款坏账计提情况分析

报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

账面余额坏账准备种类计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提坏账

350.140.42350.14100.00

准备按组合计提坏

83607.6699.581598.121.9182009.54

账准备

合计83957.79100.001948.252.3282009.54

2442024年12月31日

账面余额坏账准备种类计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提坏账

350.140.44350.14100.00

准备按组合计提坏

78619.6099.561473.361.8777146.24

账准备

合计78969.73100.001823.492.3177146.24

2023年12月31日

账面余额坏账准备种类计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提坏账

433.640.59350.1480.7483.51

准备按组合计提坏

73153.1499.411309.561.7971843.58

账准备

合计73586.79100.001659.702.2671927.09

3）采用组合计提坏账准备的应收账款情况

单位：万元

2025年8月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3月74778.97747.791.00

3-6月5716.82171.503.00

6-12月1808.2990.415.00

1-2年671.8367.1810.00

2-3年129.5638.8730.00

3-4年38.3119.1550.00

4-5年3.372.7080.00

5年以上460.51460.51100.00

小计83607.661598.121.91

2024年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3月71147.16711.471.00

3-6月4966.31148.993.00

6-12月1090.0654.505.00

2451-2年886.0788.6110.00

2-3年57.1217.1430.00

3-4年12.376.1850.00

4-5年70.2156.1780.00

5年以上390.30390.30100.00

小计78619.601473.361.87

2023年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

0-3月65885.34658.851.00

3-6月5452.21163.573.00

6-12月1190.2059.515.00

1-2年134.4113.4410.00

2-3年25.457.6330.00

3-4年75.2337.6250.00

4-5年106.8085.4480.00

5年以上283.50283.50100.00

小计73153.141309.561.79

标的公司应收账款坏账政策与同行业对比情况如下：

预期信用损失率（%）招商积余（2024账龄标的公司新大正特发服务年年报披露实际损失率）

0-3月（含，下同）1.001.00

3-6月3.003.005.000.76

6-12月5.005.00

1-2年10.0010.0010.0010.25

2-3年30.0030.0030.0040.81

3-4年50.0050.00

4-5年80.0080.00100.0091.38

5年以上100.00100.00

标的公司应收账款坏账准备计提率与新大正相同，账龄主要分布区间1年内的计提比例，因分档更精细而总体略低于特发服务，但高于招商积余。总体而言，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异。

2464）应收账款前五名单位

报告期各期末，标的公司应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

占应收账款期末余单位名称账面余额额合计数的比例应收账款坏账准备

（%）

客户23794.544.5239.00

客户32927.733.4931.44

客户12886.063.4428.86

客户42865.583.4133.95

客户52809.723.3533.15

小计15283.6318.21166.40

2024年12月31日

客户13225.664.0834.78

客户32810.703.5628.79

客户52498.953.1626.55

客户42297.702.9127.86

客户22159.292.7321.59

小计12992.3016.44139.57

2023年12月31日

客户16497.978.83104.18

客户52430.163.3024.86

客户42122.412.8821.46

客户21867.222.5418.70

客户31779.702.4219.03

小计14697.4619.97188.22

标的公司的应收账款客户主要为互联网行业、汽车与新能源行业和医疗行业

的知名客户，偿债能力较强且应收账款账龄普遍较短，主要客户期后回款情况良好，不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为2675.75万元、

2472936.26万元和3762.71万元，占总资产的比例分别为1.70%、1.69%和2.13%。

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：万元款项性质2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

合并范围外关联方往来0.470.4725.47

履约保证金1664.721720.491289.06

职工借款1035.70321.17264.52

投标保证金444.00256.91412.08

押金459.37442.29449.44

代收代付款项69.0066.117.32

其他447.90388.07463.02

账面余额合计4121.163195.512910.90

减：坏账准备358.45259.25235.15

账面价值合计3762.712936.262675.75报告期，标的公司的其他应收款主要为履约保证金和员工借款，截至2025年8月31日职工借款产生的其他应收款余额与2023年末和2024年末相比较多

主要系标的公司2025年给员工董成田借款670.14万元用于将道威保安股权转让至标的公司产生的个人所得税等税费缴纳。

2）其他应收款的账龄情况

单位：万元账龄2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

0-3月1301.28772.65789.43

3-6月295.06285.30375.96

6-12月694.59724.30509.33

1-2年1090.99676.56602.50

2-3年312.74403.09427.49

3-4年355.89202.9069.14

4-5年14.9029.0062.62

5年以上55.69101.7174.43

账面余额合计4121.163195.512910.90

减：坏账准备358.45259.25235.15

账面价值合计3762.712936.262675.75

248报告期，标的公司的其他应收款主要集中在2年以内，占比分别为78.23%、

76.95%和82.06%。

3）其他应收款的坏账准备计提情况

单位：万元

2025年8月31日

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按组合计提坏

4121.16100.00358.458.703762.71

账准备

合计4121.16100.00358.458.703762.71

2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按组合计提坏

3195.51100.00259.258.112936.26

账准备

合计3195.51100.00259.258.112936.26

2023年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按组合计提坏

29109.00100.002351.528.082675.75

账准备

合计29109.00100.002351.528.082675.75

4）采用组合计提坏账准备的应收账款情况

单位：万元

2025年8月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

履约保证金组合1664.7283.245

账龄组合2456.44275.2111.2

其中：0-3月1189.2811.891

3-6月123.663.713

6-12月263.1513.165

1-2年475.8347.5810

2-3年161.5348.4630

3-4年180.3890.1950

2494-5年11.909.5280

5年以上50.6950.69100

小计4121.16358.458.7

2024年12月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

履约保证金组合1720.4986.025

账龄组合1475.02173.2311.74

其中：0-3月453.954.541

3-6月190.025.703

6-12月348.5517.435

1-2年218.8521.8810

2-3年172.9651.8930

3-4年33.4116.7150

4-5年11.008.8080

5年以上46.2846.28100

小计3195.51259.258.11

2023年12月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

履约保证金组合1289.0664.455

账龄组合1621.84170.7010.53

其中：0-3月619.496.191

3-6月163.494.903

6-12月318.7815.945

1-2年258.3225.8310

2-3年181.6954.5130

3-4年19.269.6350

4-5年35.6228.5080

5年以上25.1925.19100

小计2910.90235.158.08

5）其他应收款前五名情况

报告期各期末，标的公司其他应收款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

250占其他应收

名称款项性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例（%）

0-3月、6-12

董成田员工借款722.1217.5219.80月、2-3年刘伟员工借款171.641-2年4.1617.16

6-12月、1-2

往来单位1履约保证金127.003.086.35年

6-12月、1-2

往来单位2履约保证金122.422.976.12年

往来单位3履约保证金100.006-12月2.435.00

小计1243.1930.1654.43

2024年12月31日

3-6个月、刘伟员工借款171.645.376.50

6-12个月

0-3月、1-2

往来单位1履约保证金127.003.976.35年

1-2年、2-3

往来单位2履约保证金122.423.836.12年、3-4年往来单位3履约保证金101.951-2年3.195.10

往来单位4履约保证金100.000-3月3.135.00

小计623.0119.4929.07

2023年12月31日

刘伟员工借款171.646-12个月5.98.58

6-12个月、往来单位1履约保证金136.464.695.12

1-2年

0-3月、1-2

往来单位2履约保证金122.424.216.12年、2-3年往来单位3履约保证金101.953-6月3.55.10

0-3月、1-2

往来单位4履约保证金69.422.383.47年、2-3年小计601.9020.6828.39标的公司其他应收款期末余额主要为履约保证金和员工借款。标的公司履约保证金的债务人主要为知名客户，偿债能力良好。报告期末其他应收款中标的公司向董成田和刘伟的借款系标的公司因分别收购其持有道威保安和安锐盟的股

权形成的应缴个人所得税以及印花税等税费而形成的借款，相关借款已于2025年1月16日通过分红抵消的方式偿还，对应分红款需缴纳个税，本次交易不存

251在实质性障碍。

综上，标的公司其他应收款不存在较高的可收回风险，已足额计提坏账。

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为343.46万元、226.80万元和

206.50万元，占总资产的比例分别为0.22%、0.13%和0.12%，具体明细情况如

下：

单位：万元

2025年8月31日

项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值

低值易耗品206.50-206.50

合计206.50-206.50

2024年12月31日

项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值

低值易耗品226.80-226.80

合计226.80-226.80

2023年12月31日

项目

账面余额跌价准备/减值准备账面价值

低值易耗品343.46-343.46

合计343.46-343.46

报告期内，标的公司存货的账面价值较少，主要为标的公司为物业服务员工提供的制服以及为绿色能源管理业务提供的替换零部件，价格稳定，减值风险较低。与标的公司同使用境内企业会计准则的同行业可比公司特发服务对截至

2023年末和2024年末的存货亦未计提存货跌价准备，标的公司报告期内存货跌

价准备计提充分。

（6）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为3464.81万元、3504.83万元和3619.44万元，占总资产的比例分别为2.21%、2.02%和2.05%，具体明细情况如下：

252单位：万元

2025年8月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值1657.805052.38469.26513.807693.24

累计折旧649.252776.23310.30338.014073.80

账面价值1008.552276.15158.96175.793619.44

2024年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值1657.804548.47543.31533.927283.51

累计折旧519.072488.68388.67382.263778.68

账面价值1138.732059.79154.64151.663504.83

2023年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计

账面原值1657.803911.32572.62516.486658.22

累计折旧377.912106.18374.92334.413193.42

账面价值1279.891805.15197.69182.073464.81

报告期各期期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，各固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

报告期内，标的公司各类固定资产的折旧年限如下：

类别折旧方法折旧年限（年）

房屋及建筑物年限平均法10-30

机器设备年限平均法3-10

运输工具年限平均法3-5

其他设备年限平均法3-10与标的公司同使用境内企业会计准则的同行业可比公司特发服务亦按固定

资产的类别确定的折旧方法和折旧年限情况如下：

类别折旧方法折旧年限（年）

房屋及建筑物年限平均法20-30机器设备年限平均法10

运输工具年限平均法3-5

办公及其他设备年限平均法3-5

253报告期内，标的公司折旧年限与特发服务相比无显著差异，折旧年限选择合理。

（7）商誉

报告期各期末，标的公司商誉的账面价值均为42412.47万元，占总资产的比例分别为27.02%、24.43%和24.04%，由标的公司历史收购多个子公司时形成，具体如下：

单位：万元

2025年8月31日/2024年12月31日/2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

收购斯卡伊股权9577.30-9577.30

收购安锐盟股权13877.51-13877.51

收购道威保安股权6088.95-6088.95

收购江苏天纳股权6715.76-6715.76

收购杜斯曼股权820.25-820.25

收购嘉兴朗杰股权1709.73-1709.73

收购嘉兴安远、嘉兴至

3622.97-3622.97

远股权

合计42412.47-42412.47

根据坤元评估出具的商誉减值测试评估报告，报告期各期末，标的公司资产组不存在商誉减值情况。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款100.000.15%0.000.00%200.000.30%

应付账款14992.9622.48%19233.4526.88%15903.1923.77%

合同负债76.630.11%57.610.08%65.820.10%

应付职工薪酬23330.8134.98%22398.9031.30%21807.0332.60%

应交税费9184.1613.77%10244.2714.32%9876.7714.76%

其他应付款17176.8225.76%17509.0524.47%17608.5626.32%

254项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的

502.280.75%505.220.71%645.040.96%

非流动负债

其他流动负债4.600.01%3.460.00%3.950.01%

流动负债合计65368.2598.02%69951.9497.76%66110.3698.82%

租赁负债1051.851.58%1266.061.77%309.520.46%长期应付职工

146.480.22%199.630.28%322.130.48%

薪酬递延所得税负

123.970.19%140.010.20%157.310.24%

债非流动负债合

1322.291.98%1605.702.24%788.961.18%

计

负债合计66690.54100.00%71557.65100.00%66899.33100.00%

2023年末、2024年末及2025年8月末，标的公司的负债总额分别为66899.33

万元、71557.65万元和66690.54万元。其中流动负债总额分别为66110.36万元、69951.94万元和65368.25万元，占负债总额比重分别为98.82%、97.76%和98.02%，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债总额分别为788.96万元、1605.70万元和1322.29万元，占负债总额比重分别为1.18%、2.24%和1.98%，主要为租赁负债。

（1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为15903.19万元、19233.45万元和14992.96万元，占负债总额的比例分别为23.77%、26.88%和22.48%，具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

材料款、服务款等13700.9218114.6514967.08

设备、工程款1292.041118.80936.10

合计14992.9619233.4515903.19

（2）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬账面价值分别为21807.03万元、

22398.90万元和23330.81万元，金额较稳定，占负债总额的比例分别为32.60%、

31.30%和34.98%，具体构成如下：

255单位：万元

项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬22562.1221507.4720692.39

离职后福利—设定提存计划722.27671.71672.51

辞退福利46.43219.72442.13

合计23330.8122398.9021807.03

（3）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费账面价值分别为9876.77万元、10244.27万元和9184.16万元，占负债总额的比例分别为14.76%、14.32%和13.77%，具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

增值税1500.091911.181812.73

企业所得税7326.308073.177792.84

城市维护建设税4.8026.8417.48

教育费附加2.6813.765.47

地方教育费附加0.988.738.76

代扣代缴个人所得税237.67209.50218.56

其他111.631.0920.94

合计9184.1610244.279876.77

报告期各期末，标的公司应交税费的账面余额主要由应缴企业所得税形成，报告期内较为稳定。

（4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为17608.56万元、

17509.05万元和17176.82万元，占负债总额的比例分别为26.32%、24.47%和

25.76%，具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

股权收购款16501.1616642.5116724.01

合并范围外关联方往来50.4750.4750.47

代收代付款111.5599.68165.46

256项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

股权收购款16501.1616642.5116724.01

合并范围外关联方往来50.4750.4750.47

押金及保证金165.65191.89278.59

其他347.99524.50390.04

合计17176.8217509.0517608.56

报告期内标的公司的其他应付款主要由股权收购款构成，该款项主要系标的公司约定收购斯卡伊剩余63.5946%股权的义务产生的负债，标的公司各期末其他应付款余额总体呈下降趋势。

（5）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为309.52万元、1266.06万元和1051.85万元，占负债总额的比例分别为0.46%、1.77%和1.58%，具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额1051.851266.06309.52

合计1051.851266.06309.52

2024年末较2023年末租赁负债大幅增加主要系标的公司多个子公司出于业

务需要在2024年签订多项房屋租赁。

3、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：

2025年8月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-8月2024年度2023年度

资产负债率37.79%41.22%42.62%

流动比率（倍）1.911.741.61

速动比率（倍）2.532.272.14息税折旧摊销前利

10171.7313751.837608.83润（万元）

利息保障倍数（倍）225.29256.7036.36

注1：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

注2：流动比率=流动资产÷流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

257注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧＋使用

权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

2023年末至2025年8月末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，资产负债率下降，偿债能力总体得到提升。

2023年末及2024年末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：

项目公司名称2024年度2023年度

卓越商企26.12%29.73%

特发服务37.76%37.08%

资产负债率索迪斯74.72%78.10%

可比公司平均值46.20%48.30%

标的公司41.22%42.62%

卓越商企3.012.94

特发服务2.492.53

流动比率（倍）索迪斯1.081.16

可比公司平均值2.192.21

标的公司1.741.61

卓越商企2.782.88

特发服务2.482.53

速动比率（倍）索迪斯1.031.13

可比公司平均值2.102.18

标的公司1.741.61

注1：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

注2：流动比率=流动资产÷流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

注4：索迪斯财务数据对应报告期2023财年为2022年9月1日至2023年8月31日，

2024财年为2023年9月1日至2024年8月31日。

2023年及2024年末，标的公司资产负债率低于行业平均水平，流动比率及

速动比率较行业均值相比略低。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司营运能力指标情况如下：

258项目2025年1-8月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.833.993.73

存货周转率（次）1244.28911.03869.60

注：2025年1-8月营运能力数据已年化处理；

1、应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收票据）期初期末平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

报告期内，标的公司应收账款周转率及存货周转率较稳定，应收账款及存货周转情况良好。

同行业可比上市公司营运能力指标情况具体如下：

2023年及2024年，同行业可比上市公司营运能力指标情况具体如下：

项目公司名称2024年12月31日2023年12月31日

卓越商企3.163.66

特发服务6.075.61

应收账款周转率（次）索迪斯7.746.21

可比公司平均值5.665.16

标的公司3.993.73

卓越商企17.5442.49

特发服务498.31450.03

存货周转率（次）索迪斯64.8758.93

可比公司平均值193.57183.82

标的公司911.03869.60

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，卓越商企应收账款周转率为营业收入/贸易应收款项及应收票据期初期末平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

3、索迪斯财务数据对应报告期2023财年为2022年9月1日至2023年8月31日，2024

财年为2023年9月1日至2024年8月31日。

2023年度及2024年度，标的资产应收账款周转率略低于同行业可比公司平均值，存货周转率高于同行业可比公司平均值。

（二）交易标的盈利能力分析

1、经营成果分析

报告期各期末，标的公司盈利能力情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

259占营业收入占营业收占营业收

金额金额金额比例入比例入比例

一、营业收入203320.08100.00%297501.57100.00%284084.13100.00%

减：营业成本179714.8488.39%259760.4587.31%246863.1986.90%

税金及附加451.070.22%749.450.25%806.610.28%

销售费用1677.290.82%3155.361.06%2632.070.93%

管理费用13677.596.73%22958.957.72%29575.7210.41%

研发费用192.940.09%494.240.17%330.860.12%

财务费用-75.73-0.04%-262.68-0.09%-72.74-0.03%

加：其他收益1145.300.56%1357.720.46%1841.840.65%投资收益（损失以“-”号

211.660.10%268.820.09%209.800.07%

填列）信用减值损失（损失以“-”-270.66-0.13%-244.50-0.08%-60.06-0.02%号填列）资产处置收益（损失以“-”

2.660.00%8.680.00%20.160.01%号填列）二、营业利润（亏损以“-”号

8771.054.31%12036.534.05%5960.162.10%

填列）

加：营业外收入8.220.00%31.760.01%2.660.00%

减：营业外支出36.700.02%266.770.09%97.700.03%三、利润总额（亏损总额以“-”

8742.574.30%11801.513.97%5865.132.06%号填列）

减：所得税费用1916.880.94%3246.101.09%2806.480.99%四、净利润（净亏损以“-”号

6825.693.36%8555.412.88%3058.651.08%

填列）剔除标的公司股份支付后净利

7909.053.89%11716.853.94%10476.613.69%

润

2、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入203309.3399.99%297484.2399.99%284070.10100.00%

其他业务收入10.750.01%17.350.01%14.030.00%

合计203320.08100.00%297501.57100.00%284084.13100.00%

注：2023年度主营业务收入比例为100.00%为四舍五入结果。

报告期内，嘉信立恒营业收入分别为284084.13万元、297501.57万元和

260203320.08万元，其中主营业务收入分别为284070.10万元、297484.23万元和

203309.33万元，主营业务收入占比分别为100.00%、99.99%和99.99%，嘉信

立恒主营业务收入占比突出，且报告期各期营业收入保持稳定增长。

（2）主营业务收入按产品构成分析

报告期内，嘉信立恒主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

业态类别收入占比收入占比收入占比工作场景综

126255.4762.10%180867.7760.80%165914.6258.41%

合解决方案工作场景专

65799.8232.36%96030.3232.28%99681.9735.09%

项解决方案工作场景创

11254.045.54%20586.146.92%18473.516.50%

新解决方案

合计203309.33100.00%297484.23100.00%284070.10100.00%

标的公司业务主要包括工作场景综合解决方案、工作场景专项解决方案和工

作场景创新解决方案三大板块构成，其中工作场景综合解决方案、工作场景专项解决方案两种业态的收入占比较高，报告期各期占93.50%、93.08%和94.46%，基本保持稳定。

（3）主营业务收入按区域构成分析

报告期内，嘉信立恒主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

区域收入占比收入占比收入占比

华东地区113520.0155.84%165540.9255.65%153952.6454.20%

香港地区25299.3112.44%43264.4614.54%52439.4618.46%

西南地区18641.759.17%28701.099.65%26991.859.50%

华北地区17219.458.47%20538.746.90%15503.155.46%

华南地区12040.165.92%16755.235.63%14970.285.27%

其他地区16588.658.16%22683.807.63%20212.727.12%

合计203309.33100.00%297484.23100.00%284070.10100.00%

公司业务主要分布在华东地区，各期华东区域收入占比在55%左右，保持稳定。香港地区收入呈现下降趋势，系嘉信立恒香港子公司嘉捷香港有限公司在一名员工法定福利缴款事项上存在疏漏，该事项于2023年形成香港政府合规记录。

261受此影响，嘉信立恒在香港地区参与部分政府项目招投标受到阶段性限制。

（4）主营业务收入按季度构成分析

报告期内，嘉信立恒主营业务收入按季度分类及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

季度收入占比收入占比收入占比

第一季度73996.9636.40%70452.0623.68%69310.0124.40%

第二季度76800.3837.78%73437.7424.69%70785.3924.92%

第三季度52512.0025.83%74953.5825.20%71973.2225.34%

第四季度--78640.8526.44%72001.4925.35%

合计203309.33100.00%297484.23100.00%284070.10100.00%

注：2025年1-8月的第三季度只有7、8月，因此2025年1-8月第三季度的收入占比较低。

报告期内，标的公司的主营业务收入受季节变化影响较小，标的公司各业态服务费收入比较稳定，各季度收入变化主要是由于公司营业规模逐渐增大所致。

3、营业成本分析

（1）营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本179678.6399.98%259706.1499.98%246826.9899.99%

其他业务成本36.210.02%54.310.02%36.210.01%

合计179714.84100.00%259760.45100.00%246863.19100.00%

报告期内，嘉信立恒营业成本分别为246863.19万元、259760.45万元和

179714.84万元，其中主营业务成本分别为246826.98万元、259706.14万元和

179678.63万元，主营业务收入占比分别为99.99%、99.98%和99.98%，与嘉信

立恒主营业务收入结构基本相同。

（2）主营业务成本按业务类别构成分析

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

业态类别成本占比成本占比成本占比

工作场景综合解决方案112418.4362.57%159936.6161.58%145421.3658.92%

工作场景专项解决方案57927.2532.24%83696.0232.23%86824.2635.18%

2622025年1-8月2024年2023年

业态类别成本占比成本占比成本占比

工作场景创新解决方案9332.965.19%16073.526.19%14581.365.91%

总计179678.63100.00%259706.14100.00%246826.98100.00%

嘉信立恒主营业务成本主要由综合解决方案、专项解决方案和创新解决方案

三大板块组成，其中主要包括综合解决方案和专项解决方案板块，报告期各期合计占比分别为94.09%、93.81%和94.81%。与主营业务收入情况整体保持一致。

4、毛利构成及毛利率分析

（1）营业毛利构成情况

报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利23630.70100.11%37778.09100.10%37243.12100.06%

其他业务毛利-25.46-0.11%-36.97-0.10%-22.18-0.06%

合计23605.24100.00%37741.12100.00%37220.95100.00%

标的公司毛利主要来自于主营业务，报告期各期的主营业务毛利率基本稳定。

（2）主营业务毛利及毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

业态类别毛利占比毛利占比毛利占比

工作场景综合解决方案13837.0458.56%20931.1655.41%20493.2655.03%

工作场景专项解决方案7872.5733.32%12334.3032.65%12857.7234.52%

工作场景创新解决方案1921.088.13%4512.6311.95%3892.1510.45%

合计23630.70100.00%37778.09100.00%37243.12100.00%

报告期内，标的公司主营业务各业态毛利率情况如下：

业态类别2025年1-8月2024年2023年工作场景综合解决方案10.96%11.57%12.35%

工作场景专项解决方案11.96%12.84%12.90%

工作场景创新解决方案17.07%21.92%21.07%

合计11.62%12.70%13.11%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为13.11%、12.70%和11.62%，毛

263利率基本保持稳定。工作场景创新解决方案2025年1-8月毛利率较低，主要系

2025年1-8月上海等地演唱会等大型活动安保收入下降，该类型服务的毛利率较高，该类型收入下降拉低了工作场景创新解决方案业态毛利率。

（3）可比公司毛利率的比较情况

报告期内，标的公司毛利率与同行业可比上市公司对比分析如下：

公司名称2024年度2023年度

卓越商企18.75%19.02%

特发服务11.78%12.19%

索迪斯11.95%12.02%

平均值14.16%14.41%

标的公司12.70%13.11%

标的公司毛利率低于可比上市公司平均值，主要系卓越商企毛利率较高，拉高了可比公司的平均值。卓越商企毛利率较高，主要系：（1）公司业务模式包含酬金制及包干制，酬金制项目毛利率较高，拉高了企业毛利率水平；（2）公司增值服务的毛利率较高，提升了公司毛利率水平。剔除卓越商企后，可比公司主营业务毛利率2023年度平均值为12.10%，2024年度平均值为11.87%，与标的公司接近，无明显异常。

5、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加明细如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

城市维护建设税236.31434.02488.87

教育费附加122.31176.06184.40

地方教育附加72.83117.51122.08

房产税3.515.661.21

其他16.1116.1910.05

合计451.07749.45806.61

报告期内，标的公司税金及附加为806.61万元、749.45万元和451.07万元，占营业收入比例分别为0.28%、0.25%和0.22%，主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

6、期间费用分析

单位：万元

2642025年1-8月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用1677.290.82%3155.361.06%2632.070.93%

管理费用13677.596.73%22958.957.72%29575.7210.41%

研发费用192.940.09%494.240.17%330.860.12%

财务费用-75.73-0.04%-262.68-0.09%-72.74-0.03%

合计15472.087.61%26345.868.86%32465.9111.43%

报告期各期，标的公司费用合计32465.91万元、26345.86万元和15472.08万元，占营业收入比例分别为11.43%、8.86%和7.61%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬1502.9089.60%2578.6481.72%2242.4585.20%

招待费70.454.20%203.586.45%126.584.81%

招投标费28.471.70%123.413.91%38.491.46%

差旅费48.132.87%108.813.45%77.872.96%

其他27.341.63%140.904.47%146.675.57%

合计1677.29100.00%3155.36100.00%2632.07100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为2632.07万元、3155.36万元和1677.29万元，占营业收入比例分别为0.93%、1.06%和0.82%，占比较小，其中主要为销售人员的职工薪酬。2025年1-8月销售费用较2024年下降，主要系：（1）于

2024年 12月开始引进客户管理 CRM系统，提升了客户挖掘和维护的效率，对

销售人员数量的需求降低；（2）标的公司2025年加强了对销售费用支出、报销的管控，进一步减少了销售费用。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称2024年度2023年度

卓越商企1.14%1.16%

特发服务0.61%0.76%索迪斯未披露未披露

平均值0.88%0.96%

标的公司1.06%0.93%

265注：索迪斯年报中将销售费用与管理费用合并统计，无法单独拆分出销售费用

可比公司中，特发服务的销售费用率较低，主要系特发服务销售人员数量较少，对应的职工薪酬的发生额较小。

（2）管理费用

1）基本情况

报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬9361.8268.45%13999.6660.98%15774.6953.34%

股份支付1083.367.92%3161.4413.77%7417.9625.08%

折旧费603.764.41%806.493.51%698.432.36%

办公费492.803.60%872.973.80%963.843.26%

中介机构服务费482.943.53%740.173.22%1103.633.73%

商业保险费382.222.79%487.892.13%481.041.63%

租赁费237.251.73%1073.094.67%885.362.99%

差旅费191.621.40%355.281.55%363.181.23%

业务招待费115.730.85%373.121.63%704.482.38%

无形资产摊销112.640.82%106.160.46%86.600.29%

长期待摊费用64.110.47%132.430.58%136.460.46%

其他549.344.02%850.233.70%960.033.25%

合计13677.59100.00%22958.95100.00%29575.72100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为29575.72万元、22958.95万元和

13677.59万元，占营业收入比例分别为10.41%、7.72%和6.73%，其中主要为管理人员的职工薪酬。2024年度管理费用下降，主要系：1）公司持续加强业务整合和统一管理，管理人员数量下降；2）报告期内，标的公司对公司管理层进行期权激励产生股份支付并分摊管理费用，大部分期权自2023年至2025年分期解锁，因此每年应分摊的比例逐年下降；3）2024年度管理费用中的中介机构服务费较2023年度下降，主要系2023年度嘉信立恒并购整合相关事项支付给相关中介机构和个人的咨询费较高。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称2024年度2023年度

卓越商企6.15%5.93%

266公司名称2024年度2023年度

特发服务4.97%5.28%索迪斯未披露未披露

平均值5.56%5.60%

标的公司7.72%10.41%

注：索迪斯年报中将销售费用与管理费用合并统计，无法单独拆分出管理费用标的公司管理费用率高于上市公司平均值，主要系：1）报告期内，公司有较大金额的股权激励费用，剔除股权激励费用影响，报告期内标的公司管理费用率分别为7.80%和6.65%；2）标的公司系多家主体并购后整合形成，于2020年

6月16日成立，管理成本较高；3）标的公司存在香港业务，相关区域管理人员

的人工成本较高，进一步增加标的公司的管理费用。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬144.7175.00%425.5886.11%202.6061.23%

材料25.9313.44%52.2810.58%77.4123.40%

其他22.3011.56%16.383.31%50.8515.37%

合计192.94100.00%494.24100.00%330.86100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为330.86万元、494.24万元和192.94万元，占营业收入比例分别为0.12%、0.17%和0.09%，占比较小，其中主要为江苏天纳节能科技有限公司开展研发活动发生的费用。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

利息支出45.1553.57209.26

减：利息收入214.40450.58291.79

加：汇兑损益12.52-15.10-30.32

加：手续费80.99149.4240.12

合计-75.73-262.68-72.74

报告期内，标的公司的财务费用主要为利息收入和利息支出，占营业收入的

267比例较小。

7、其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

与收益相关的政府补助1118.551307.561421.63

增值税优惠-22.57394.04

代扣个人所得税手续费返还26.7427.5926.17

合计1145.301357.721841.84

报告期内，标的公司其他收益分别为1841.84万元、1357.72万元和1145.30万元，占营业收入比例分别为0.65%、0.46%和0.56%，占比较小，其中主要为与收益相关的政府补助，主要包括企业扶持资金等政府补贴。

8、股份支付情况

报告期内，标的公司存在两项股权激励方案形成的股份支付，具体如下：

（1）2023年股权激励计划

*股份支付形成原因

根据2023年8月10日标的公司董事会决议，标的公司批准了股权激励计划，股权激励计划持股平台为上海信钺，股权激励的主要内容为：持股平台将认购标的公司新增注册资本人民币3069737元，占公司注册资本的10%。

*股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据

2023年管理人员期权计划的授予对象包括集团公司的中高级管理人员和其

他经管理人认可的对集团公司发展做出特殊贡献的人士，具体授予对象和对应权益工具数量如下：

对应标的公司对应标的公司的编号员工姓名授予日期授予批次

的股权比例股份数量（万股）

1郑靖2023/8/10首批1.10%33.77

2朱丽娜2023/8/10首批1.10%33.77

3董承田2023/8/10首批1.10%33.77

4蒋亚林2023/8/10首批1.10%33.77

268对应标的公司对应标的公司的

编号员工姓名授予日期授予批次

的股权比例股份数量（万股）

5王香2023/8/10首批1.10%33.77

6吴咸华2023/8/10首批0.80%24.56

7李旦2023/8/10首批0.60%18.42

8陈聪2025/3/3后续批0.60%18.42

9韩亚鹏2023/8/10首批0.50%15.35

10徐响军2023/8/10首批0.50%15.35

11宋华杰2023/8/10首批0.50%15.35

12王洁华2023/8/10首批0.50%15.35

13简蔚仪2023/6/27首批0.50%15.35

合计10.00%306.97上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程

度相匹配，符合标的公司的实际情况。

*权益工具的公允价值及确认方法

报告期内，由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。本次股权激励的公允价值系标的公司结合标的公司2023年度净利润和同行业公司并购交易案例的市盈率等因素确定，标的公司按2023年净利润考虑2023年的收购少数股权等因素的调整后的净利润乘以

12倍后确定标的公司的整体估值为11.81亿元，在此基础上确认期权的公允价值。

*职工持有份额转让的具体安排2023年8月10日标的公司董事会审议通过的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司股权激励计划》规定如下：

“14.1激励对象持有的期权和/或因行使期权而获得的激励股权将受到下述约束：

（1）未经管理人书面批准，不得以任何方式直接或间接出售、转让、让予、质押、抵押、赠予或以其他方式处分其按照本计划及《期权授予协议》取得的期

269权、持股平台出资额或激励股权；

（2）经管理人书面批准可以转让的期权、持股平台出资额或激励股权，该等受让方仍受限；”

*对标的公司报告期内经营业绩的影响

2023年股权激励计划采取三年分期解锁的方式，对标的公司报告期内经营业

绩的影响具体如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

管理费用—股份支付费用1083.363161.446640.98

（2）2023年对吴咸华的股权激励

*股份支付形成原因，具体对象、权益工具的数量及确定依据根据2023年6月21日标的公司股东会决议，鉴于标的公司董事长吴咸华在设施管理领域的项目投资及战略规划做出的贡献，同意向吴咸华通过上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以20.202万元，认购标的公司20.202万元注册资本。

*权益工具的公允价值及确认方法

报告期内，由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。本次股权激励的公允价值系标的公司结合标的公司2023年度净利润和同行业公司并购交易案例的市盈率等因素确定，标的公司按2023年净利润考虑2023年的收购少数股权等因素的调整后的净利润乘以

12倍后确定标的公司的整体估值为11.81亿元，在此基础上确认授予股份的公允价值。

*职工持有份额转让的具体安排

上海生盈的合伙协议规定如下：

270“第十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”*对标的公司报告期内经营业绩的影响

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

管理费用—股份支付费用--776.97

（三）交易标的现金流量分析

报告期各期，交易标的的现金流量表主要数据如下所示：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年经营活动产生的现金流量净额-2159.0012125.889454.81

投资活动产生的现金流量净额-1426.80-3281.64-9716.10

筹资活动产生的现金流量净额-346.98-970.421288.14

汇率变动对现金及现金等价物的影响-12.5215.1030.32

现金及现金等价物净增加额-3945.307888.911057.18

2025年1-8月，标的公司经营性现金流量为负，主要系标的公司收款存在周期性，但标的公司每月日常业务运营、人工成本等支出具有刚性，导致标的公司经营性现金流量阶段性为负数，具有合理性，符合行业惯例。

标的资产报告期净利润分别为3085.65万元、8555.41万元和6825.69万元，报告期各期，标的资产剔除股份支付影响后净利润分别为10476.61万元、

11716.85万元和7909.05万元，与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主

要由固定资产以及使用权资产折旧、经营性应收应付项目等因素所致，差异原因具有合理性。

四、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，

271相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验，为了提高本次交易的整合绩效以及更

好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

（四）财务整合

标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（五）机构治理整合

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。未来上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的内部管理制度和重大事项决策制度，提升标的公司内部管理水平，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

272五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为国际综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

营业利润12921.0121709.5615048.5127104.18

利润总额12871.5821631.6614782.3926603.04

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付后净

11140.8019070.1412727.6024468.83

利润

归属于母公司所有者净利润10121.3914798.6111377.4616921.91

273（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1、上市公司未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

2、上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司。然而，从经营管理和资源整合的角度来看，上市公司和标的公司仍需在企业文化建设、公司治理结构、员工管理与激励、财务内控管理、客户开发与维护、资源整合与协同、制度管理

以及业务拓展等方面进行深度融合，从而达到理想的整合效果。如果整合管控计划制定、实施不当，整合过程中可能会产生一定的管理冲突和业务冲突，从而对上市公司和标的公司的正常业务发展产生潜在的不利影响。

（三）本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产148324.78273329.37153721.75275637.53

非流动资产53033.11115121.4955865.44118190.68

资产总计201357.88388450.86209587.20393828.21

流动负债64273.50177460.6477946.94195717.77

非流动负债5530.636834.645886.467476.67

负债合计69804.13184295.2783833.40203194.43

流动比率（倍）2.311.541.971.41

速动比率（倍）2.271.521.961.39

资产负债率（%）34.67%47.44%40.00%51.59%

本次交易完成后，上市公司2024年末的流动比率从1.97下降至1.41，速动

274比率从1.96下降至1.39；2025年8月末的流动比率从2.31下降至1.54，速动比

率从2.27下降至1.52；上市公司2024年末资产负债率由40.00%上升至51.59%，

2024年末资产负债率由34.67%上升至47.44%，主要原因系本次交易所形成的其

他应付款所致，上市公司整体流动性仍然较好。

本次交易完成后，上市公司的偿债能力在短期内存在一定程度的下降。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在业务开展、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司

财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价

值的确认情况

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方

在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易属于非同一控制下的合并，根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元。上市公司备考合并财务报表的商誉的

275会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

同时，根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构对标的公司的商标、专利等无形资产的公允价值进行了充分辨认和合理判断。

因此，上市公司依据上述《资产评估报告》数据已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。

2、本次交易完成后上市公司商誉的金额及其与净利润、净资产额、资产总

额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元，占合并后2024年末上市公司总资产、净资产的比例为16.71%、34.53%，占2024年净利润的308.94%。因此预计本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

276六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对公司即期每股收益的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年1-8月2024年度

项目交易完成交易完成后交易完成交易完成后前（备考）前（备考）

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付后净利润

11140.8019070.1412727.6024468.83（万元）归属于母公司所有者的净利润（万

10121.3914798.6111377.4616921.91

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

9055.2413134.1810793.0815758.26

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60

扣非后归母基本每股收益（元/股）0.400.470.480.56

本次交易完成后，上市公司一年一期扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。

上市公司应对本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。

（三）本次交易职工安置方案的相关安排本次交易不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响分析

本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

277等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成本由

相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

278第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

天健所对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年8月

31日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年1-8月的利润表、现金流量

表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2026]8-5号）。

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年8月31

项目2024年12月31日2023年12月31日日

流动资产：

货币资金33597.7337456.6529456.95

交易性金融资产2536.001800.00-

应收票据1088.30480.73567.06

应收账款82009.5477146.2471927.09

预付款项1689.601712.591648.41

其他应收款3762.712936.262675.75

存货206.50226.80343.46

其他流动资产114.22156.51127.71

流动资产合计125004.59121915.77106746.43

非流动资产：

长期股权投资707.60683.30734.26

投资性房地产588.27624.48678.79

固定资产3619.443504.833464.81

在建工程1196.961229.741058.67

使用权资产1474.871716.861016.65

无形资产451.80510.92374.93

商誉42412.4742412.4742412.47

长期待摊费用539.15612.29145.54

递延所得税资产458.66408.69332.09

非流动资产合计51449.2151703.5850218.19

资产总计176453.81173619.35156964.62

流动负债：

2792025年8月31

项目2024年12月31日2023年12月31日日

短期借款100.00-200.00

应付账款14992.9619233.4515903.19

合同负债76.6357.6165.82

应付职工薪酬23330.8122398.9021807.03

应交税费9184.1610244.279876.77

其他应付款17176.8217509.0517608.56

一年内到期的非流动负债502.28505.22645.04

其他流动负债4.603.463.95

流动负债合计65368.2569951.9466110.36

非流动负债：

租赁负债1051.851266.06309.52

长期应付职工薪酬146.48199.63322.13

递延所得税负债123.97140.01157.31

非流动负债合计1322.291605.70788.96

负债合计66690.5471557.6566899.33

所有者权益(或股东权益)：

实收资本（或股本）2583.382583.382583.38

资本公积71275.5370192.1767030.73

其他综合收益1274.801482.301202.73

未分配利润20669.6614466.277113.02归属于母公司所有者权益合

95803.3688724.1277929.86

计

少数股东权益13959.9013337.5912135.44

所有者权益合计109763.26102061.7090065.29

负债和所有者权益总计176453.81173619.35156964.62

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业收入203320.08297501.57284084.13

减：营业成本179714.84259760.45246863.19

税金及附加451.07749.45806.61

销售费用1677.293155.362632.07

管理费用13677.5922958.9529575.72

研发费用192.94494.24330.86

财务费用-75.73-262.68-72.74

280项目2025年1-8月2024年度2023年度

其中：利息费用45.1553.57209.26

利息收入214.40450.58291.79

加：其他收益1145.301357.721841.84

投资收益（损失以“-”号填列）211.66268.82209.80

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益184.29256.98209.80

信用减值损失（损失以“-”号填列）-270.66-244.50-60.06

资产处置收益（损失以“-”号填列）2.668.6820.16

二、营业利润（亏损以“-”号填列）8771.0512036.535960.16

加：营业外收入8.2231.762.66

减：营业外支出36.70266.7797.70

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）8742.5711801.515865.13

减：所得税费用1916.883246.102806.48

四、净利润（净亏损以“-”号填列）6825.698555.413058.65

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6825.698555.413058.65

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）6203.387353.26842.65

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）622.311202.152216.00

五、其他综合收益的税后净额-207.49279.5698.43

（一）归属于母公司所有者的其他综合收

益的税后净额-207.49279.5698.43

1.不能重分类进损益的其他综合收益---

2.将重分类进损益的其他综合收益-207.49279.5698.43

（二）归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额---

六、综合收益总额6618.208834.973157.08

归属于母公司所有者的综合收益总额5995.897632.82941.08

归属于少数股东的综合收益总额622.311202.152216.00

七、每股收益：

（一）基本每股收益2.402.850.33

（二）稀释每股收益2.402.850.33

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年一、经营活动产生的现金流量：

281项目2025年1-8月2024年2023年

销售商品、提供劳务收到的现金210896.58313116.81299360.25

收到其他与经营活动有关的现金1432.502207.071897.81

经营活动现金流入小计212329.08315323.88301258.06

购买商品、接受劳务支付的现金49028.0363675.0755381.85

支付给职工以及为职工支付的现金153902.80222236.91221149.34

支付的各项税费7558.9810716.868275.00

支付其他与经营活动有关的现金3998.286569.166997.06

经营活动现金流出小计214488.09303198.00291803.24

经营活动产生的现金流量净额-2159.0012125.889454.81

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金5960.003326.67-

取得投资收益收到的现金187.37293.11235.74

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

3.2317.00159.27

现金净额

投资活动现金流入小计6150.603636.78395.01

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

740.041736.92524.11

现金

投资支付的现金6696.005100.00-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额141.3581.509586.99

投资活动现金流出小计7577.396918.4210111.10

投资活动产生的现金流量净额-1426.80-3281.64-9716.10

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--5680.10

取得借款收到的现金100.00-3200.00

筹资活动现金流入小计100.00-8880.10

偿还债务支付的现金-200.006465.50

分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.212.51152.46

支付其他与筹资活动有关的现金446.77767.91973.99

筹资活动现金流出小计446.98970.427591.95

筹资活动产生的现金流量净额-346.98-970.421288.14

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-12.5215.1030.32

五、现金及现金等价物净增加额-3945.307888.911057.18

加：期初现金及现金等价物余额36985.9029096.9828039.80

六、期末现金及现金等价物余额33040.5936985.9029096.98

282二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

上市公司编制了最近一年及一期备考合并财务报表。天健所对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了上市公司备考审阅报告（天健审[2026]8-4号），其备考财务报表如下：

（一）备考资产负债表

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金68905.2897444.74

交易性金融资产2536.001800.00

应收票据1099.78498.17

应收账款176641.78153743.76

预付款项2926.372411.48

其他应收款17920.3717014.70

存货1196.311020.24

一年内到期的非流动资产41.9640.93

其他流动资产2061.521663.51

流动资产合计273329.37275637.53

非流动资产：

长期应收款77.3497.90

长期股权投资1681.323167.86

其他非流动金融资产1969.361969.36

投资性房地产9873.299943.85

固定资产18870.1619543.85

在建工程1468.801290.49

使用权资产4015.304489.05

无形资产9375.4410063.35

商誉65826.1965826.19

长期待摊费用682.35714.32

递延所得税资产1266.851084.47

其他非流动资产15.10-

非流动资产合计115121.49118190.68

资产总计388450.86393828.21

流动负债：

短期借款177.7077.70

应付账款40435.1050103.88

283项目2025年8月31日2024年12月31日

预收款项--

合同负债2884.793239.30

应付职工薪酬44449.9746618.51

应交税费12417.5313161.85

其他应付款74473.8779749.76

一年内到期的非流动负债2448.582572.58

其他流动负债173.09194.20

流动负债合计177460.64195717.77

非流动负债：

长期借款2961.543083.81

租赁负债2343.562817.53

长期应付款57.63-

长期应付职工薪酬146.48199.63

递延收益685.74704.88

递延所得税负债639.69670.82

非流动负债合计6834.647476.67

负债合计184295.27203194.43

所有者权益(或股东权益)：

实收资本（或股本）28061.1028061.10

资本公积65336.7864617.20

减：库存股1518.871518.87

其他综合收益3415.423588.25

盈余公积10103.0010103.00

未分配利润66982.2356342.93

归属于母公司所有者权益合计172379.66161193.62

少数股东权益31775.9329440.16

所有者权益合计204155.59190633.78

负债和所有者权益总计388450.86393828.21

（二）备考利润表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度

一、营业总收入404689.64636221.73

其中：营业收入404689.64636221.73

二、营业总成本384442.41612149.30

其中：营业成本352005.72558840.17

税金及附加1497.952661.88

销售费用4795.517848.32

284项目2025年1-8月2024年度

管理费用26095.0542599.66

研发费用192.94494.24

财务费用-144.75-294.98

其中：利息费用--

利息收入--

加：其他收益2552.974629.20

投资收益（损失以“-”号填列）411.93329.10

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-34.78-902.66

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1482.51-1084.29

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）14.7360.38

三、营业利润（亏损以“-”号填列）21709.5627104.18

加：营业外收入39.3767.07

减：营业外支出117.27568.21

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）21631.6626603.04

减：所得税费用3644.885295.65

五、净利润（净亏损以“-”号填列）17986.7821307.39

（一）按经营持续性分类：--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）17986.7821307.39

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：--1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

14798.6116921.91“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）3188.174385.48

六、综合收益总额17762.3921580.45

归属于母公司所有者的综合收益总额14798.6116921.91

归属于少数股东的综合收益总额3188.174385.48

七、每股收益：--

（一）基本每股收益0.530.60

（二）稀释每股收益0.530.60

285第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；

2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业将

依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公

司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。”二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易完成后，信宸设施管理将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。

286（二）标的公司关联方情况

截至2025年12月31日，嘉信立恒的关联方主要如下：

1、嘉信立恒的控股股东及实际控制人

信宸设施管理直接持有嘉信立恒53.0308%的股权，为嘉信立恒的控股股东；

张懿宸为嘉信立恒的实际控制人。

2、持有嘉信立恒5%以上股权的其他股东及其一致行动人

除嘉信立恒的控股股东外，其他持有嘉信立恒5%以上股权的股东情况如下：

序号关联方名称关联关系

1上海信阗直接持有嘉信立恒14.8300%股权

2北京信润恒直接持有嘉信立恒12.1213%股权，和信宸设施管理为一致行动人

3上海信钺直接持有嘉信立恒10.0000%股权

4上海信铼

5均直接持有嘉信立恒的股权，上海信钺的执行事务合伙人宁波鄞州上海信磬

泽山企业管理咨询有限公司同为本表序号4-7主体的执行事务合伙

6上海信钼

人

7上海生盈

注：截至本报告签署日，宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司已不再为本表序号3-7主体的执行事务合伙人，该等主体变更后的执行事务合伙人情况详见本报告书第三节/一/（三）至

第三节/一/（八）相关信息。

3、嘉信立恒的子公司或其控制的企业及参股公司

（1）嘉信立恒的子公司或其控制的企业情况如下：

序号企业名称

1安锐盟企业服务（深圳）有限公司

2北京道威保安服务有限公司

3北京斯卡伊物业服务有限公司

4常熟斯卡伊物业服务有限公司

6杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司

7广州杜斯曼楼宇服务有限公司

8杭州斯卡伊保安服务有限公司

9杭州斯卡伊物业服务有限公司

10嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

11嘉信天纳（苏州）科技有限公司

287序号企业名称

12嘉兴市安远物业管理有限公司

13嘉兴市朗杰物业服务有限公司

14嘉兴市至远保安服务有限公司

15江苏道威保安服务有限公司

16江苏杜斯曼保安服务有限公司

17江苏斯卡伊设施管理有限公司

18江苏天晟节能科技有限公司

19江苏天纳节能科技有限公司

20江苏天悦能低碳科技有限公司

21南京斯卡伊保安服务有限公司

22南通斯卡伊物业服务有限公司

23山东斯卡伊保安服务有限公司

24山东斯卡伊物业服务有限公司

25上海安锐盟建筑工程有限公司

26上海安锐盟企业服务有限公司

27上海道威保安服务有限公司

28上海杜斯曼餐饮管理有限公司

29上海思卡伊物业管理有限公司

30上海迅智科技有限公司

31苏州斯卡伊保安服务有限公司

32无锡市斯卡伊保安服务有限公司

33无锡市斯卡伊物业服务有限公司

34无锡新斯卡伊餐饮管理有限公司

35无锡永信能源科技有限公司

37重庆市斯卡伊物业服务有限公司

38 TL Facility Management Holding Limited

39 Dusservice Hong Kong Limited （嘉捷香港有限公司）

40 TL Facility Management Hong Kong Limited （嘉信立恒设施管理香港有限公司）

41 Dusservice Health Care (HK) Limited （嘉捷医疗服务（香港）有限公司）

42嘉捷综合设施管理有限公司（报告期内注销）

43嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司（报告期内注销）

44安锐盟企业服务（苏州）有限公司（报告期内注销）

45南京天思物联科技有限公司（报告期内注销）

288（2）嘉信立恒的参股公司情况：

序号公司名称

1杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司

2嘉信金地餐饮（上海）有限公司

3湖州天谷管理咨询合伙企业(有限合伙)

4、嘉信立恒的董事、监事及高级管理人员

序号关联方姓名关联关系

1吴咸华董事长

2叶鑫董事

3刘伟董事

4王冉旭董事

5信跃升董事

6袁瑞颖监事

7郑靖总经理兼财务负责人

8陈聪执行总裁

5、与嘉信立恒控股股东、实际控制人及直接或间接持有嘉信立恒5%以上

股权的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

嘉信立恒的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为嘉信立恒关联自然人。

6、控股股东的董事

嘉信立恒控股股东的董事共计3名，系嘉信立恒的关联自然人，具体情况如下：

序号关联方姓名关联关系

1 松川力造（MATSUKAWA RIKIZO） 信宸设施管理董事

2 許晶晶（HUI. CHING CHING VICKI） 信宸设施管理董事

3 CHEW BOON LIAN 信宸设施管理董事

2897、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任

董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系

董事长吴咸华持有99.99%

1新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合伙）

的财产份

2均豪不动产管理（集团）股份有限公司董事长吴咸华担任董事

董事叶鑫担任执行董事、

3宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司

经理

4宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5天津达宸管理咨询合伙企业（有限合伙）

董事叶鑫的关联企业

6深圳金流管理咨询合伙企业（有限合伙）

7北京拉索生物科技有限公司

8大连盛舸企业管理有限公司董事叶鑫担任董事、经理

9大连新达盟商业管理有限公司董事叶鑫担任董事

10珠海万达商业管理集团股份有限公司董事叶鑫担任董事

11董事叶鑫担任董事、财务外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司

负责人

12云南炬鑫康利科技服务有限公司

13上海信成宸兴数字科技有限公司董事叶鑫的关联企业

14江西洁康海尔斯环保科技有限公司

15北京圣伦食品有限公司董事王冉旭担任董事

16董事王冉旭、信跃升均担鹏威投资咨询（上海）有限公司

任董事

17上海传智华光广告有限公司董事王冉旭担任董事

18苏州工业园区安诺科斯化妆品有限公司董事王冉旭担任董事

19浙江舜华真空涂装有限公司

20浙江舜华铝塑品有限公司董事王冉旭的关联企业

21北京致铎星科技有限公司

22董事刘伟担任执行事务合新乡市端裕企业管理合伙企业（有限合伙）

伙人

23上海巧思新智教育科技有限公司

24溧阳洵美熙创管理咨询有限公司董事信跃升的关联企业25哈尔滨德铭教育科技有限公司（已于2026年1月12日注销）

290序号关联方名称关联关系

26哈尔滨东方剑桥教育科技有限公司

27哈尔滨奥斯维尔教育科技有限公司

28上海幼优教育科技有限公司

29北京全人星球教育科技有限公司

30北京鹏誉投资管理有限公司

31鹏誉投资咨询（上海）有限公司

32鹏威投资咨询（上海）有限公司

33北京信和润投资管理有限公司

34哈药集团有限公司

35辽宁抚挖重工机械股份

36哈尔滨德铭教育科技有限公司

37扬州鸿德雅成教育科技有限公司

38上海幼优教育科技有限公司

39北京麦当劳食品有限公司

40广东三元麦当劳食品有限公司

41东莞金拱门餐饮服务有限公司

42东莞金拱门食品有限公司

43惠州金拱门食品有限公司实际控制人张懿宸的关联

44江门金拱门食品有限公司企业

45厦门金拱门食品有限公司

46福州金拱门食品有限公司

47广东金拱门餐饮服务有限公司

48湖南金拱门食品有限公司

49天津金拱门食品有限公司

50大连金拱门食品有限公司

51沈阳金拱门食品有限公司

52山西金拱门食品有限公司

53山东金拱门食品有限公司

291序号关联方名称关联关系

54长春金拱门食品有限公司

55四川金拱门食品有限公司

56武汉金拱门食品有限公司

57西安金拱门食品有限公司

58南京金拱门食品有限公司

59无锡金拱门食品有限公司

60浙江金拱门食品有限公司

61苏州金拱门食品有限公司

62上海金拱门食品有限公司

63深圳金拱门食品有限公司

64金拱门（中国）有限公司

65金拱门（南京）数字科技有限公司

66金拱门（广州）数据处理服务有限公司

67乐信（上海）贸易有限公司

68浙江阿克希龙舜华铝塑业有限公司

69苏州工业园区安诺科斯化妆品研发有限公司

70绍兴上虞舜越包装有限公司

71浙江舜华真空涂装有限公司

72绍兴市上虞信融小额贷款股份有限公司

73浙江舜华铝塑品有限公司

74上海萃熠侬国际贸易有限公司

75淘大食品（山东）有限公司

76好太太食品有限公司

77潍坊爱家食品有限公司

78上海淘化食品有限公司

79深圳前海悠意美丽投资有限公司

80杭州悠可化妆品有限公司

81杭州宁久微贸易有限公司

292序号关联方名称关联关系

82杭州美巴科技有限公司

83上海美巴电子商务有限公司

84蚌埠市悠璟电子商务有限公司

85杭州悠品科技有限公司

86上海旎网信息科技有限公司

87上海点正互联网科技有限公司

88杭州悠美美妆有限公司

89宁波悠宁化妆品有限公司

90杭州旎美电子商务有限公司

91上海悠丽商业有限公司

92杭州天晟人力资源有限公司

93天津融如管理咨询合伙企业（有限合伙）

94上海唯烨企业管理合伙企业（有限合伙）

95上海香淼贸易有限公司

96上海波莆日化有限公司

97上海永熙信息科技有限公司

98上海向希电子商务有限公司

99四川向星程电子商务有限公司

100上海乐雅国际贸易股份有限公司

101杭州悠悦品牌管理有限公司

102旎网电子商务（杭州）有限公司

103上海联恩商钥互联网科技有限公司

104联恩商钥互联网科技（海南）有限公司

105灏裳电子商务技术（苏州）有限公司

106苏州联熙科技有限公司

107苏州永钥化妆品有限公司

108上海联钥信息咨询有限公司

109上海裳嘉电子商务有限公司

293序号关联方名称关联关系

110苏州联钥科技有限公司

111联连看文化传播（上海）有限公司

112海之光沐（上海）商贸有限公司

113聯灝國際有限公司

114普埃供应链管理（上海）有限责任公司

115上海联钥供应链管理有限公司

116锐太（上海）供应链管理有限公司

117上海普埃信息科技有限公司

118嘉兴朗宁信息科技有限公司

119杭州锐太供应链管理有限公司

120中通锐太云仓科技（广东）有限公司

121上海悠期品牌管理有限公司

122壹见健康科技（上海）有限公司

123壹见健康科技（苏州）有限公司

124杭州巨悠欣苷生物科技有限公司

125苏州翰墨科技有限公司

126莱珞（上海）贸易有限公司

127康思立达（上海）汽车科技有限公司

128特斯科（海南）环境科技集团有限公司

129上海特斯科商业管理有限公司

130浙江帮帮环境科技集团有限公司

131南京帮帮控虫服务有限公司

132杭州拜思特环境工程有限公司

133宁波市海曙区帮帮控虫服务有限公司

134金华市帮帮控虫服务有限公司

135温州青松有害生物防治实业有限公司

136福州康乐士有害生物防治有限公司

137金华绿诺有害生物防治有限公司

294序号关联方名称关联关系

138上海帮帮虫害防治服务有限公司

139湖北帮帮有害生物防治服务有限公司

140青岛丽城环保有限公司

141武汉利福泰科技有限公司

142北京利福翔环境科技有限公司

143佛山市利福泰环境科技有限公司

144深圳利福有害生物控制服务有限公司

145重庆清道夫环保服务有限公司

146云南炬鑫康利科技服务有限公司

147江西洁康海尔斯环保科技有限公司

148南昌洁康海尔斯环保科技有限公司

149新余洁康海尔斯环保科技有限公司

150景德镇洁康海尔斯环保科技有限公司

151北京圣伦食品有限公司

152北京九伦商贸有限公司

153北京九伦餐饮有限公司

154上海友兴纸业有限公司

155桂龙药业（安徽）有限公司

156桂龙健康科技（安徽）有限公司

157马鞍山桂龙电子商务有限公司

158安徽桂龙医药经营有限公司

159尚雅香薰技术（上海）有限公司

160中信资本股权投资（天津）股份有限公司

161思齐文化旅游投资（成都）股份有限公司

162深圳信科企业管理有限公司

163中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

164思齐（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

165上海信铭投资咨询有限公司

295序号关联方名称关联关系

166宁波思齐私募基金管理有限公司

167万科企业股份有限公司

168开信创业投资管理（北京）有限公司

169开信创业投资（北京）有限公司

170哈药集团股份有限公司

171远信（珠海）私募基金管理有限公司

172顺丰控股股份有限公司

173路凯（深圳）投资控股有限公司监事袁瑞颖担任董事的企

174集保物流设备（中国）有限公司业

（三）标的公司报告期内的关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元关联交易

关联方2025年1-8月2024年度2023年度内容

嘉信金地餐饮（上海）有限公司接受劳务268.761629.482284.58

杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司接受劳务93.54146.78171.02

上海信成宸兴数字科技有限公司采购资产162.62

上海香淼贸易有限公司采购物资0.030.510.35

上海特斯科商业管理有限公司接受劳务37.406.243.70

浙江帮帮环境科技集团有限公司接受劳务30.4668.8673.86

上海帮帮虫害防治服务有限公司接受劳务20.4145.5484.77湖北帮帮有害生物防治服务有限公

接受劳务2.321.780.72司

尚雅香薰技术（上海）有限公司接受劳务10.117.0910.65

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元关联交易内

关联方2025年1-8月2024年度2023年度容

北京圣伦食品有限公司提供劳务63.05

296关联交易内

关联方2025年1-8月2024年度2023年度容

广东三元麦当劳食品有限公司提供劳务5.117.177.79

金拱门（中国）有限公司提供劳务6.0614.42

金拱门（广州）数据处理服务有限公

提供劳务11.9919.3419.82司

上海帮帮虫害防治服务有限公司提供劳务2.08

桂龙药业（安徽）有限公司提供劳务43.67

2、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

关键管理人员报酬251.90363.49263.49

（四）关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

单位：万元

2025年8月31日2024.年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准额备额备额备

金拱门（中国）有限公司1.240.01

金拱门（广州）数据处理服务

6.450.061.510.021.460.01

有限公司

应收账款广东三元麦当劳食品有限公司1.430.011.190.01上海帮帮虫害防治服务有限公

2.200.05

司

桂龙药业（安徽）有限公司2.380.2438.080.38

小计10.080.133.890.2541.970.42

尚雅香薰技术（上海）有限公

预付款项0.10司

小计0.10

刘伟171.6417.16171.646.50171.648.58其他应收

杜斯曼（辽宁）保安服务有限

款0.470.370.470.230.470.14公司

小计172.1117.54172.116.73172.118.72

2972.应付关联方款项

单位：万元

项目名2025年8月312024.年12月2023年12月关联方称日31日31日

杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司61.9774.1352.41

上海信成宸兴数字科技有限公司15.3815.38

上海香淼贸易有限公司0.030.03

上海特斯科商业管理有限公司38.806.904.55应付账

浙江帮帮环境科技集团有限公司18.6820.4415.16款

温州青松有害生物防治实业有限公司0.060.060.06

上海帮帮虫害防治服务有限公司29.2031.8743.73

湖北帮帮有害生物防治服务有限公司1.881.620.15

尚雅香薰技术（上海）有限公司5.914.951.98

小计171.90155.36118.03

其他应杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司0.470.470.47

付款嘉信金地餐饮（上海）有限公司50.0050.0050.00

小计50.4750.4750.47

（五）上市公司本次交易前后的最近一年及一期关联交易情况

1、本次交易前，上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年度审计报告及天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购1120.530.65%2432.530.81%

营业成本172327.09100%299134.03100%

关联销售420.510.21%1629.130.48%

营业收入201369.56100%338720.16100%

本次交易完成前，上市公司2024年及2025年1-8月关联采购规模分别为

2432.53万元和1120.53万元，占营业成本比例分别为0.81%和0.65%。本次交

298易完成前，上市公司2024年关联销售规模为1629.13万元，占当期营业收入比

例为0.48%；2025年1-8月关联销售规模为420.51万元，占当期营业收入比例为0.21%。

2、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年度审计报告及天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购1583.560.45%4501.430.81%

营业成本352005.72100%558840.17100%

关联销售439.690.11%1661.690.26%

营业收入404689.64100%636221.73100%

本次交易完成后，上市公司2024年及2025年1-8月关联采购规模分别为

4501.43万元和1583.56万元，占营业成本比例分别为0.81%和0.45%。本次交

易完成后，上市公司2024年关联销售规模为1661.69万元，占当期营业收入比例为0.26%；2025年1-8月关联销售规模为439.69万元，占当期营业收入比例为0.11%。

本次交易完成后，上市公司增加的关联采购和关联销售金额占比极小，新增关联采购主要为提供物业服务采购分包服务、保洁用品和软件升级，新增关联销售主要为因合并标的公司产生的新增关联方的物业服务收入，新增关联交易均由正常生产经营而发生，具备合理性。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）关于规范与减少关联交易的相关措施

本次交易交割完成后，上市公司将严格恪守《公司章程》以及国家法律法规的相关规定，秉持平等互利的核心原则，对关联交易实施全方位规范化管理。在关联交易的开展过程中，上市公司将严格遵循有关法律、法规及监管规则要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实保障关联交易定价遵循公开、公平、

299公正的市场化原则，确保交易价格公允合理，最大程度维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

为进一步维护上市公司及全体股东的切身利益，有效减少并规范上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，上市公司实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2.本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司及

其他股东的合法利益；

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司

为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保；

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。”此外，作为上市公司因本次交易新增的关联方，信宸设施管理出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，避免发生严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，不利用关联交易谋取不正当利益。

2.在符合相关法律法规的前提下，本企业及本企业控制的其他企业（如有）

与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。

3.本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的有关规定依

300法行使股东权利，在股东会及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4.本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。”

301第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易方案尚需满足多项交易条件后方可实施，详见本重组报告书“重大事项提示/四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；

如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求

302变更、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关

参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元，占合并后2024年末上市公司总资产、净资产的比例为16.71%、34.53%，占2024年净利润的308.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上市公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

二、与标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司主营业务成本以人工成本为主，报告期各期职工薪酬占主营业务成本的比例分别为82.29%、83.32%、84.12%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，公司人力成本逐年上升。若未来标的公司服务收费标准不能提升，或者不能提高管理效率，存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的风险。

（二）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而可能造成的补缴风险

报告期内，标的公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。

标的公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险和住房公积金以及被主管机关追责的风险。

303（三）项目合同期满后无法续期的风险

标的公司主营业务为综合设施管理服务，部分客户需履行招投标程序。合同期满后，客户重新履行招投标程序时，标的公司存在无法中标的风险，若标的公司与客户的合同不能续期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款不能及时收回导致的坏账风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为71927.09万元、77146.24万元和82009.54万元，应收账款坏账准备余额分别为1659.70万元、1823.49万元和1948.25万元，应收账款周转率分别为3.73次、3.99次和3.83次（已年化）。

报告期内标的公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率有所降低，随着标的公司经营规模的扩大，应收账款余额可能持续增加。若客户的经营情况持续发生不利变化，或其他原因导致应收账款不能及时回收，可能导致应收账款出现坏账。

（五）核心业务人员流失风险

物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等。若相关核心业务人员出现大幅流动，会降低项目的服务质量，使客户的满意度降低，可能对后续业绩表现带来负面影响。

（六）市场竞争风险目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小，分布较为分散。随着市场的竞争越发激烈，客户对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。若标的公司的服务品质与管理能力无法达到客户的要求，将可能存在标的公司在未来激烈的市场竞争中业务开拓不利的风险。

（七）劳动用工不规范的合规风险

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。

截至本报告书签署日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至10%以下，并且交

304易对方已出具书面承诺，如标的公司及其子公司存在违法行为，被相关政府部门

作出罚款的，对于标的公司及其子公司遭受的损失实际支出相关款项由交易对方补偿给标的公司，但标的公司仍存在因劳务派遣人数占比曾经超过10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施的可能性。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

305第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

截至本报告签署日，标的资产股东及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用的情况。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书之“第一节/四/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

306经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内购买或出售与本次交

易标的资产属于相同或者相近的业务范围的资产情况如下：

（一）购买资产1、2025年5月6日，公司与南昌合益正企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，后者将所持有的江西中泽新大正物业股份有限公司7%的股份以

1元作价转让给公司。

2、2025年6月23日，江西省产权交易所有限公司向公司出具《交易结果通知书》，确认公司为“江西中泽新大正物业股份有限公司450万股股份（占总股本45%）转让”项目的受让方，作价350.33万元。2025年6月27日，公司与转让方江西赣铁物业有限公司签署《产权交易合同》。

（二）出售资产

2025年12月30日，公司子公司四川和翔与重庆环泽环境科技产业有限公

司、昆明和翔签署《股权转让合同》，约定四川和翔将所持有的昆明和翔100%股权作价1元转让给重庆环泽环境科技产业有限公司。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大资产购买、出售资产交易行为。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东307会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施。

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对股东给予回报，具体规定如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）分红的具体条件

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的

10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时

308采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超

过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）现金分红的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）股票股利分配的条件

309在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利，当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序与机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润

分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供

310参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息

知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重

311组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年3月15日至2026年1月23日。

本次核查范围为：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将在本重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

八、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明

上市公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年9月15日开市起停牌，在停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年8月15日）（2025年9月12日）上市公司股价（元/股）11.0313.0818.59%

深证综指（399106.SZ） 2300.77 2462.49 7.03%

申万物业管理指数（851831.SL） 776.86 792.58 2.02%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅11.56%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅16.56%

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

312在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日

前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

九、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露。2026年1月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议与本次交易相关的议案，其中董事王荣先生反对全部相关议案，独立董事梁舒楠先生放弃对全部相关议案发表意见。其中，董事王荣先生反对的理由为需要公司更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案以支撑其作出决策。独立董事梁舒楠先生

313弃权理由为根据目前提供的尽调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。

除上述情况外，截至本报告书签署日，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

314第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事对本次交易发表的独立意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，独立董事专门会议本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表审查意见如下：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，2026年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易方案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、法规、部门规章及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。本次交易实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

2、公司就本次交易制作的《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组

管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易有关重组方案的调整不构

315成重大调整。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。

5、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关交易协议符合《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》

及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易中，上市公司聘请重庆坤元资产评估有限公司以2025年8月

31日为评估基准日对嘉信立恒100%股权进行了评估，评估值为124000.00万元。

基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为91714.4440万元，其中以发行股份的方式支付对价45857.2220万元，以支付现金的方式支付对价45857.2220万元。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，

不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

7、我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。”二、独立财务顾问意见

长江保荐作为的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3164、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

12、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险

317防控的意见》的相关规定。”

三、法律顾问意见上市公司聘请锦天城律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，发表以下法律意见。

法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法

律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

318第十五节本次交易相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室

法定代表人：高稼祥

电话：021-61118978

传真：021-61118973

项目经办人：王珏、李光耀、王文凯、钱俊翔、鲁俊、李明阳、廖凯、刘宇

昂、吕钟林、方雪亭、李亚晖、林泽城

二、律师事务所

机构名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

负责人：沈国权

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办律师：吴旭日、张理清

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：李青龙

319电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：陈应爵、向晴

四、资产评估机构

机构名称：重庆坤元资产评估有限公司

地址：重庆市渝北区财富大道13号401

负责人：龙明

电话：023-88576100

传真：023-88576100

签字评估师：汤勇、朱春林

320第十六节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、交易对方关于本次交易的内部决策文件；

4、上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》《购买资产补充协议》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

6、重庆坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明；

7、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

8、长江证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

上市公司名称：新大正物业集团股份有限公司

办公地址：重庆市渝中区虎踞路78号1-1#

电话：023-63809676

传真：023-63601010

联系人：王骁

321第十七节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

___________________________________________________李茂顺刘文波王荣

___________________________________________________刘星张璐蒋弘

__________________________________梁舒楠熊淑英新大正物业集团股份有限公司年月日

322上市公司董事会审计与风控委员会声明

本公司董事会审计与风控委员会保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事会审计与风控委员会委员签名：

___________________________________________________蒋弘张璐熊淑英新大正物业集团股份有限公司年月日

323二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

___________________________________________________刘文波杨谭汪英武

___________________________________________________高文田柏余斌于亭

_________________熊淑英新大正物业集团股份有限公司年月日

324三、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的

本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

财务顾问主办人：

王珏李光耀

财务顾问协办人：

钱俊翔王文凯鲁俊吕钟林刘宇昂廖凯李明阳

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日

325四、法律顾问声明本所及本所经办人员同意新大正物业集团股份有限公司在《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。

本所保证新大正物业集团股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的

相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：

沈国权

经办律师：

吴旭日张理清上海市锦天城律师事务所年月日

326五、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用

本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

钟建国

签字注册会计师：

陈应爵向晴

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

327六、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《资产评估报告》（重坤元评[2026]008号）的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认前述文件不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

龙明

资产评估师：

汤勇朱春林重庆坤元资产评估有限公司年月日

328附录一：

单位：元序按合同

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卡伊保安高浪东路19号30430.8

17沙飞2024/1/12028/12/31760.77办公

服务有限逸林大厦0

公司1206-1211杭州斯卡杭州市上城区杭州华威润

伊物业服鸿泰路128号环15565.1

18枫物业发展2025/8/212028/5/19196.82办公

务有限公翼城5幢5层8有限公司司704室上海安锐武汉市江汉区盟企业服常青路52号

19徐洪伟2025/9/252026/3/246779.00112.98办公

务有限公 王家墩广场 A司栋14层06号

330序按合同

承租人出租人租赁标的起始日期终止日期面积/㎡用途号月租金铁西区卫工北街红梅文创园

上海安锐 10号楼 D座 4辽宁蓝鲸创

盟企业服 楼蓝鲸 S0H0

20新科技有限2025/2/52026/2/43200.00/办公

务有限公社区内的相关公司

司工位共计6个，相关房间（或是开放工位）A08上海安锐华润置地广场盟企业服

21耿启征一区6号楼1单2025/3/52026/3/143700.0059.97办公

务有限公元715室司

深圳市南山_上海安锐区粤海街道高深圳北邮网

盟企业服新南环路4220100.0研发用

22络科技有限2025/6/252027/8/24155.96

务有限公号北邮科技大0房公司

司厦(工业区)/栋9

层 9H 号苏州斯卡睿聚诚商业大衍路8号睿智伊保安服阶梯式

23管理（苏州）汇大厦2幢2024/5/12029/4/30245.01办公

务有限公租金

有限公司902-1室司上海安锐西安市莲湖区西安汇鑫众盟企业服高新四路2号汇孵化场

24创空间有限2024/12/152025/12/144000.00/

务有限公会云创空间第5地公司司层502无锡市斯卡伊保安重庆科施顿重庆市渝北区

25服务有限企业管理咨新南路166号22025/9/12026/8/319000.00/办公

公司重庆询有限公司栋1单元3408分公司山东斯卡

伊物业服青岛凯信置敦化路119号凯13147.3

262022/11/142025/11/28180.1办公

务有限公业有限公司景大厦3司虹口区东东江上海道威上海虹口足

湾路444号虹37500.0包厢招

27保安服务球场管理有2025/3/12026/2/2894.25

口足球场三楼0待有限公司限公司

325包厢

Dusservic Lai Sun The whole floor Industria

85400

28 e Hong Garment of 6/F，Por Yen 2024/1/2 2027/1/1 一层 l Use（HK＄）

Kong (International Building No. only

331序按合同

承租人出租人租赁标的起始日期终止日期面积/㎡用途号月租金

Limited ) Limited 478 Castle Peak

Road Cheung

Sha Wan

Kowloon苏州斯卡昆山市前进路伊保安服世茂新界小区1

29陈芳2024/10/162025/10/15170050办公

务有限公栋1单元1116司室

332附录二：专利

序号证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期嘉兴市朗杰

1 物业服务有 一种肩背式消毒装置 实用新型 CN217612122U 2021-02-10

限公司嘉兴市朗杰

2 物业服务有 一种智能垃圾桶 实用新型 CN215400791U 2021-02-10

限公司嘉兴市朗杰

3 物业服务有 一种清洁车 实用新型 CN215383698U 2021-02-10

限公司嘉兴市朗杰一种水电维修用移动

4 物业服务有 实用新型 CN214734268U 2021-02-10

架限公司嘉兴市朗杰

5 物业服务有 一种绿化割草机 实用新型 CN214676589U 2021-02-10

限公司嘉信天纳（苏州）科技有限公一种冷却塔塔盘均匀

6 实用新型 CN220250812U 2023-06-30

司、江苏天配水装置及冷却塔纳节能科技有限公司嘉信天纳（苏州）科一种冷却塔出水平衡技有限公

7 装置及其吸水弯头和 实用新型 CN220187530U 2023-05-06

司、江苏天

U形出水接头纳节能科技有限公司嘉信天纳（苏州）科一种中央空调系统的技有限公

8 变频控制集成控制板 实用新型 CN219143309U 2023-01-10

司、江苏天卡纳节能科技有限公司嘉信天纳一种空调目标智能设

9 （苏州）科 发明授权 CN109140667B 2018-07-16

置方法技有限公司嘉信天纳一种管路阻力动态自

10 （苏州）科 发明授权 CN106704667B 2016-08-12

动式调节装置技有限公司

333序号证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期

嘉信天纳一种小型中央空调能

11 （苏州）科 实用新型 CN210247283U 2018-11-02

效控制箱技有限公司嘉信天纳一种冷热机小型中央

12 （苏州）科 实用新型 CN209787579U 2018-09-14

空调能效控制箱技有限公司嘉信天纳一种空调的露点温度

13 （苏州）科 实用新型 CN208012006U 2017-12-19

调节装置技有限公司嘉信天纳中央空调制冷与板换

14 （苏州）科 免费制冷时冷却塔群 实用新型 CN205747235U 2016-05-18

技有限公司冷热水混用系统嘉信天纳中央空调末端与主机

15 （苏州）科 双向流量匹配系统及 发明授权 CN103047714B 2013-01-07

技有限公司其匹配方法嘉信天纳

16 （苏州）科 冷却塔用水力稳压器 发明授权 CN103047897B 2012-12-25

技有限公司江苏天纳节能科技有限一种具有仿生脊柱的

17 公司、南京 发明授权 CN115743343B 2022-11-17

仿壁虎机器人航空航天大学江苏天纳节一种解耦式高效中央

18 能科技有限 空调冷冻水控制系统 发明授权 CN113531707B 2021-07-21

公司及方法江苏天纳节一种解耦式高效中央

19 能科技有限 空调冷却水控制系统 发明授权 CN113531708B 2021-07-21

公司及方法江苏天纳节能科技有限一种用于单向阀的双

20 公司、江苏 发明授权 CN110939759B 2019-12-17

翼结构及单向阀天晟节能科技有限公司江苏天纳节能科技有限一种工业流量均衡系

21 公司、江苏 发明授权 CN108755840B 2018-07-16

统及其匹配方法天晟节能科技有限公司江苏天纳节一种插入型水力稳压

22 能科技有限 实用新型 CN218673326U 2022-11-04

装置及冷却塔系统公司

334序号证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期

江苏天纳节一种冷却塔出水口过

23 能科技有限 实用新型 CN218653204U 2022-11-04

滤装置公司江苏天纳节一种空调冷却水热回

24 能科技有限 发明授权 CN114017862B 2021-10-29

收系统的控制方法公司江苏天纳节能科技有限一种工业循环水系统

25 公司、江苏 发明授权 CN110471278B 2019-07-23

恒压变流量控制方法天晟节能科技有限公司江苏天纳节

26 能科技有限 水力稳压器(T型) 外观设计 CN307714459S 2022-06-21

公司江苏天纳节能科技有限基于云端网络的工业

27 公司、江苏 循环水控制系统及其 发明授权 CN110147080B 2019-05-14

天晟节能科控制方法技有限公司江苏天纳节一种冷却塔进水盘液

28 能科技有限 实用新型 CN215003162U 2021-05-21

位检测装置公司江苏天纳节一种冷却塔进水盘流

29 能科技有限 量与温度一体化检测 实用新型 CN215006418U 2021-05-21

公司系统江苏天纳节一种工业级控制柜及

30 能科技有限 发明授权 CN109164728B 2018-08-14

其系统安全控制方法公司江苏天纳节

31 能科技有限 能效控制箱（小马） 外观设计 CN306223373S 2020-07-03

公司江苏天纳节能科技有限一种塔盘型水力稳压

32 公司、江苏 实用新型 CN211783000U 2019-12-19

器天晟节能科技有限公司江苏天纳节能科技有限

33 公司、江苏 一种锁式回解止回阀 实用新型 CN211649174U 2019-12-25

天晟节能科技有限公司

34 江苏天纳节 一种工业循环水安全 发明授权 CN108980619B 2018-08-29

335序号证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期

能科技股份运行检测系统及其检

有限公司、测方法江苏天晟节能科技有限

公司、中石化节能技术服务有限公司江苏天纳节能科技有限

35 公司、江苏 一种低阻力止回阀 实用新型 CN211649168U 2019-12-25

天晟节能科技有限公司江苏天纳节能科技股份

有限公司、一种用于单向阀的双

36 实用新型 CN211344129U 2019-12-17

江苏天晟节翼结构及单向阀能科技有限公司江苏天纳节能科技股份

有限公司、江苏天晟节一种工业用能量回馈

37 能科技有限 实用新型 CN210448143U 2019-04-17

循环水系统

公司、中石化节能技术服务有限公司江苏天纳节

喷嘴（变流量可视喷

38 能科技有限 外观设计 CN305699265S 2019-10-12

嘴）公司江苏天纳节一种风机盘管的自动

39 能科技有限 实用新型 CN210187875U 2019-04-01

清洗装置公司江苏天纳节能科技有限一种可视流量的水力

40 公司、江苏 实用新型 CN210004858U 2019-05-08

稳压器天晟节能科技有限公司江苏天纳节一种工业多泵串联循

41 能科技有限 环水系统及其匹配方 发明授权 CN107642123B 2017-09-06

公司法

336序号证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期

江苏天纳节能科技有限一种模块化超声波管

42 公司、江苏 实用新型 CN209061720U 2018-08-15

道清洗装置天晟节能科技有限公司江苏天纳节能科技有限一种工业流量均衡系

43 公司、江苏 实用新型 CN208830405U 2018-07-16

统天晟节能科技有限公司

江苏天纳节 一种基于 ZigBee技术

44 能科技有限 的新型工业物联网网 实用新型 CN208782831U 2018-09-13

公司关江苏天纳节一种采用开关型模块

45 能科技有限 实用新型 CN207677278U 2017-12-19

单元结构的控制柜公司江苏天纳节一种中央空调水蓄冷

46 能科技有限 发明授权 CN105115079B 2015-08-21

系统公司江苏天纳节一种冷却塔用低阻力

47 能科技有限 实用新型 CN206818055U 2017-05-03

势能转换叶轮装置公司江苏天纳节风机盘管的转轴自动

48 能科技有限 实用新型 CN206310603U 2016-11-23

更换过滤网装置公司江苏天纳节一种自带冗余信号采

49 能科技有限 集的多客户端独立总 实用新型 CN206209306U 2016-09-26

公司线设备服务器无锡永信能一种能够增加翅片在

50 源科技有限 实用新型 CN209459143U 2018-12-29

空气中热交换的湿幕公司无锡永信能

中央空调系统冷(温)

51 源科技有限 发明授权 CN101769586B 2010-02-04

水循环能效控制方法公司

注：上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

337附录三：商标

序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

1嘉信立恒43772508742024-08-28

2嘉信立恒45772602242024-08-28

3嘉信立恒36772434392024-09-21

4嘉信立恒45772535702024-09-21

5嘉信立恒36729689392024-01-21

6嘉信立恒36729755582024-01-21

7嘉信立恒9633367362023-12-21

8嘉信立恒9632633392023-10-14

9嘉信立恒39632756872023-10-14

10嘉信立恒44602416462022-07-07

11嘉信立恒43602462842022-04-28

12嘉信立恒36602415652022-07-07

13嘉信立恒37602368982022-04-28

338序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

14嘉信立恒9602650812023-06-21

15嘉信立恒39602491132023-06-21

16嘉信立恒45602523872022-04-28

17嘉信立恒35602624582023-06-21

18嘉信立恒9587066202022-05-21

19嘉信立恒9587203952022-10-14

20嘉信立恒45587298042022-02-21

21嘉信立恒45587215072022-02-14

22嘉信立恒42547382382022-01-28

23 嘉信立恒 39 54742463A 2022-03-07

24嘉信立恒37547520712022-01-21

25嘉信立恒36547660472023-08-28

26嘉信立恒45547672332022-12-28

27 嘉信立恒 44 54736614A 2022-03-07

28 嘉信立恒 35 54740333A 2022-03-07

339序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

29嘉信立恒9547595812024-01-07

30 嘉信立恒 37 54740362A 2022-03-07

31嘉信立恒35547424242022-01-07

32嘉信立恒43547607592022-01-21

33嘉信立恒39547424632023-11-28

34 嘉信立恒 43 54742484A 2022-03-07

35嘉信立恒39547607392022-01-07

36嘉信立恒37547403622022-12-28

37嘉信立恒42547533032022-01-21

38嘉信立恒45547355372021-12-28

39嘉信立恒44547366142022-12-28

40嘉信立恒43543049272021-09-28

41嘉信立恒39543264232021-12-21

42嘉信立恒42543104592021-09-28

43嘉信立恒39543003452021-09-28

44嘉信立恒44543011462021-09-28

45嘉信立恒37543034722021-12-21

340序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

46嘉信立恒45543147742021-09-28

47嘉信立恒35543033842021-09-28

48嘉信立恒42543104722021-09-28

49嘉信立恒9542961722021-09-28

50嘉信立恒43543049432021-12-21

51嘉信立恒35543100322021-09-21

52嘉信立恒9542961842021-12-14

53嘉信立恒45542994762021-09-28

54嘉信立恒37543205902021-09-28

上海道威保

55安服务有限39215221782017-11-28

公司上海道威保

56安服务有限16215220492017-11-28

公司上海道威保

57安服务有限45215221102017-11-28

公司杜斯曼楼宇

58 服务（上海） 杜斯曼服务 43 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

59服务（上海）43469266672021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

60 服务（上海） DUSSERVICE 36 46927675A 2021-03-21

有限公司

341序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

杜斯曼楼宇

61 服务（上海） 杜斯曼服务 44 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

62 服务（上海） 杜斯曼服务 37 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

63服务（上海）杜斯曼服务35469082092021-08-07

有限公司杜斯曼楼宇

64 服务（上海） DUSSERVICE 45 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

65 服务（上海） DUSSERVICE 37 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

66服务（上海）杜斯曼服务37469082092021-08-07

有限公司杜斯曼楼宇

67服务（上海）44469308772021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

68 服务（上海） 杜斯曼服务 36 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

69 服务（上海） DUSSERVICE 39 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

70 服务（上海） 杜斯曼服务 42 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

71服务（上海）杜斯曼服务43469082092021-08-07

有限公司杜斯曼楼宇

72服务（上海）43469308772021-06-28

有限公司

342序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

杜斯曼楼宇

73服务（上海）39469266672021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

74 服务（上海） 杜斯曼服务 35 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

75服务（上海）45469308772021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

76服务（上海）36469266672021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

77服务（上海）36469308772021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

78 服务（上海） DUSSERVICE 35 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

79服务（上海）44469266672021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

80服务（上海）37469266672021-06-28

有限公司

343序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

杜斯曼楼宇

81 服务（上海） DUSSERVICE 43 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

82 服务（上海） 杜斯曼服务 45 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

83 服务（上海） DUSSERVICE 42 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

84服务（上海）45469266672021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

85 服务（上海） 杜斯曼服务 39 46908209A 2021-02-14

有限公司杜斯曼楼宇

86 服务（上海） DUSSERVICE 44 46927675A 2021-03-21

有限公司杜斯曼楼宇

87服务（上海）39469308772021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

88服务（上海）37469308772021-06-28

有限公司杜斯曼楼宇

89 服务（上海） DUSSERVICE 43 46927675 2021-10-14

有限公司杜斯曼楼宇

90 服务（上海） DUSSERVICE 35 46927675 2021-10-14

有限公司上海安锐盟

91 企业服务有 PROIFM 44 56313951 2021-12-14

限公司上海安锐盟

92企业服务有安锐盟39563061302021-12-21

限公司

344序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

上海安锐盟

93企业服务有安锐盟44562897652021-12-14

限公司上海安锐盟

94 企业服务有 PROIFM 39 56313937 2021-12-14

限公司上海安锐盟

95 企业服务有 IFMATRIX 42 21703255 2017-12-14

限公司上海安锐盟

96 企业服务有 IFMATRIX 36 21703052 2017-12-14

限公司上海安锐盟

97 企业服务有 IFMATRIX 16 21703268 2017-12-14

限公司上海安锐盟

98 企业服务有 IFMATRIX 9 21703732 2017-12-14

限公司上海安锐盟

99 企业服务有 IFMATRIX 35 21703458 2017-12-14

限公司上海安锐盟

100 企业服务有 IFMATRIX 43 21702848 2017-12-14

限公司上海安锐盟

101 企业服务有 PROIFM 42 21616975 2017-12-07

限公司上海安锐盟

102企业服务有安锐盟42216181522017-12-07

限公司上海安锐盟

103企业服务有艾富玛9216179182017-12-07

限公司上海安锐盟

104 企业服务有 PROIFM 9 21616999 2017-12-07

限公司上海安锐盟

105企业服务有安锐盟9216182912017-12-07

限公司上海安锐盟

106企业服务有艾富玛42216178432017-12-07

限公司上海安锐盟

107企业服务有艾富玛35216176002017-12-07

限公司上海安锐盟

108企业服务有安锐盟16216179892017-12-07

限公司

345序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

上海安锐盟

109 企业服务有 PROIFM 16 21616658 2017-12-07

限公司上海安锐盟

110企业服务有艾富玛43216178652017-12-07

限公司上海安锐盟

111企业服务有艾富玛16216172132017-12-07

限公司上海安锐盟

112企业服务有艾富玛36216177672017-12-07

限公司上海安锐盟

113企业服务有安锐盟43216182112017-12-07

限公司上海安锐盟

114 企业服务有 PROIFM 43 21617050 2017-12-07

限公司上海安锐盟

115企业服务有安锐盟36216180682017-12-07

限公司上海安锐盟

116 企业服务有 PROIFM 36 21616898 2017-12-07

限公司上海安锐盟

117企业服务有安锐盟40134078102015-03-07

限公司上海安锐盟

118企业服务有安锐盟45134079142015-02-07

限公司上海安锐盟

119企业服务有安锐盟41134078742015-02-07

限公司上海安锐盟

120企业服务有安锐盟35134076572015-01-21

限公司上海安锐盟

121企业服务有安锐盟37134077392015-04-14

限公司上海安锐盟

122 企业服务有 PROIFM 40 10698835 2013-05-28

限公司上海安锐盟

123 企业服务有 PROIFM 41 10698861 2013-05-28

限公司上海安锐盟

124 企业服务有 PROIFM 37 10698796 2013-05-28

限公司

346序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

上海安锐盟

125 企业服务有 PROIFM 45 10698892 2013-05-28

限公司上海安锐盟

126 企业服务有 PROIFM 35 10698620 2013-07-07

限公司嘉信天纳

127 （苏州）科 TRCW 11 25750732 2018-07-28

技有限公司嘉兴市安远

128物业管理有39297486372019-04-21

限公司嘉兴市安远

129物业管理有36297698392019-04-21

限公司嘉兴市安远

130物业管理有37297549252019-04-21

限公司嘉兴市安远

131物业管理有45297602682019-04-21

限公司嘉兴市安远

132物业管理有44297549332019-04-21

限公司

347序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

嘉兴市安远

133物业管理有36297505372019-07-14

限公司嘉兴市安远

134物业管理有37297602822019-07-14

限公司嘉兴市安远

135物业管理有45297540612019-07-14

限公司嘉兴市至远

136保安服务有45297504862019-01-21

限公司嘉兴市至远

137保安服务有39297670232019-01-21

限公司嘉兴市至远

138保安服务有36297658682019-01-28

限公司

348序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

嘉兴市至远

139保安服务有35297536562019-01-21

限公司江苏天纳节

140 能科技有限 CTI-TRCW 11 70570294 2023-10-07

公司江苏天纳节

141能科技有限11351048222019-10-07

公司江苏天纳节

142能科技有限42351048222019-10-07

公司江苏天纳节

143 能科技有限 FGGF 9 26527657 2018-12-07

公司江苏天纳节

144 能科技有限 FGGF 42 26527657 2018-12-07

公司江苏天纳节

145 能科技有限 FGGF 11 19836485 2017-06-21

公司无锡市斯卡

146伊保安服务斯卡伊36349522762019-08-28

有限公司无锡市斯卡伊保安服务

147有限公司、45328773612021-10-21

无锡市斯卡伊物业服务有限公司无锡市斯卡伊保安服务

148有限公司、36196043502017-05-28

无锡市斯卡伊物业服务有限公司

149无锡市斯卡3686548582011-10-28

伊保安服务

349序号证载权利人商标类别申请号核准注册日

有限公司、无锡市斯卡伊物业服务有限公司无锡永信能

150 源科技有限 TSPM 11 25761185 2018-07-28

公司无锡永信能

151源科技有限9172712042016-08-14

公司无锡永信能

152源科技有限42172712032016-08-14

公司无锡永信能

153源科技有限天纳42172712022016-08-14

公司无锡永信能

154源科技有限1187782732011-11-07

公司

注：上述注册商标的有效期为十年，自核准注册日起计算。

350附录四：著作权

1、软件著作权

序号证载权利人名称登记号登记日期杜斯曼楼宇服务

1 医院养老后勤服务系统 2021SR0740084 2021-05-21（上海）有限公司上海安锐盟企业

2 安锐盟 IFMatrix设施管理系统 2021SR1123790 2021-07-29

服务有限公司

上海安锐盟企业 病历病情记录管理 APP 软件

3 2017SR204028 2017-05-24

服务有限公司 （IOS 版）

上海安锐盟企业 疾病管理 Android应用系统软

4 2017SR150605 2017-05-02

服务有限公司件

上海安锐盟企业 工单审核 Android应用系统软

5 2017SR142100 2017-04-26

服务有限公司件

上海安锐盟企业 工单管理 Android应用系统软

6 2017SR133914 2017-04-24

服务有限公司件上海安锐盟企业

7 工单审核 IOS应用系统软件 2017SR133257 2017-04-22

服务有限公司上海安锐盟企业

8 工单报修 IOS应用系统软件 2017SR127065 2017-04-20

服务有限公司

上海安锐盟企业 数据统计 Android应用系统软

9 2017SR127115 2017-04-20

服务有限公司件上海安锐盟企业

10 巡检服务 IOS应用系统软件 2017SR129030 2017-04-20

服务有限公司上海安锐盟企业

11 考勤管理 IOS应用系统软件 2017SR127062 2017-04-20

服务有限公司

上海安锐盟企业 巡检服务 Android应用系统软

12 2017SR124818 2017-04-19

服务有限公司件上海安锐盟企业

13 工单管理 IOS应用系统软件 2017SR018574 2017-01-19

服务有限公司上海安锐盟企业

14 疾病管理 IOS应用系统软件 2017SR018688 2017-01-19

服务有限公司上海安锐盟企业

15 数据统计 IOS应用系统软件 2017SR018640 2017-01-19

服务有限公司

上海安锐盟企业 考勤管理 Android应用系统软

16 2017SR011508 2017-01-12

服务有限公司件

上海安锐盟企业 病历记录 Android应用系统软

17 2017SR011317 2017-01-12

服务有限公司件嘉兴市朗杰物业

18 朗杰物业服务品质管控系统 2021SR0131124 2021-01-25

服务有限公司

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调冷冻水能效控制

19 2024SR1040871 2024-07-23

科技有限公司模块软件

351序号证载权利人名称登记号登记日期

嘉信天纳（苏州）天纳小型中央空调冷却水模块

20 2024SR1040863 2024-07-23

科技有限公司化能效控制软件

嘉信天纳（苏州）天纳小型中央空调冷却塔模块

21 2024SR1040861 2024-07-23

科技有限公司化能效控制软件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调模块化能效控制

22 2024SR1040868 2024-07-23

科技有限公司系统

嘉信天纳（苏州）

23 天纳万用型阀门接口模块软件 2024SR1040872 2024-07-23

科技有限公司

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调多媒体终端移动

24 2024SR1040858 2024-07-23

科技有限公司管理平台软件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调冷却水能效控制

25 2024SR1040870 2024-07-23

科技有限公司模块软件

嘉信天纳（苏州）天纳小型中央空调冷冻水模块

26 2024SR1040864 2024-07-23

科技有限公司化能效控制软件

嘉信天纳（苏州）

27 暖通 AI能效驱动器软件 2024SR1040859 2024-07-23

科技有限公司

嘉信天纳（苏州）天纳蜂鸟多媒体终端管理平台

28 2024SR1040862 2024-07-23

科技有限公司软件

嘉信天纳（苏州） 天纳 TEKENE-IAP-Tools应用

29 2024SR1040866 2024-07-23

科技有限公司软件

嘉信天纳（苏州） 天纳RTU服务器的驱动程序软

30 2024SR1040867 2024-07-23

科技有限公司件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调水力平衡能效控

31 2024SR1040874 2024-07-23

科技有限公司制模块软件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调主机能效控制模

32 2024SR1040869 2024-07-23

科技有限公司块软件

嘉信天纳（苏州）天纳小型中央空调热机模块化

33 2024SR1040865 2024-07-23

科技有限公司能效控制软件

嘉信天纳（苏州）天纳小型中央空调冷机模块化

34 2024SR1040860 2024-07-23

科技有限公司能效控制软件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调冷却塔能效控制

35 2024SR1040873 2024-07-23

科技有限公司模块软件

嘉信天纳（苏州）天纳中央空调热机能效控制模

36 2024SR0918043 2024-07-23

科技有限公司块软件

嘉信天纳（苏州）冷却塔风机小马快装系列节能

37 2023SR1420099 2023-11-10

科技有限公司控制平台

嘉信天纳（苏州）天纳冷却塔高效节能监控

38 2023SR1360813 2023-11-02

科技有限公司 Wisdom平台

嘉信天纳（苏州）

39 冷却塔模块化协同可视化平台 2023SR1233982 2023-10-13

科技有限公司

嘉信天纳（苏州）天纳冷却塔风机工业型大象系

40 2023SR0665280 2023-06-15

科技有限公司列节能控制软件

352序号证载权利人名称登记号登记日期

嘉信天纳（苏州）全自动高效中央空调

41 2023SR0554856 2023-05-22

科技有限公司 WISDOM运维管理平台嘉兴市安远物业

42 安远 IFMatrix设施管理系统 2021SR1051531 2021-07-16

管理有限公司江苏天晟节能科

43 天晟大象系列冷却塔控制软件 2021SR1399730 2021-09-17

技有限公司

江苏天晟节能科 双通道RTU服务器的驱动程序

44 2019SR0805381 2019-08-02

技有限公司软件江苏天晟节能科智能型冷却塔能效控制的驱动

45 2019SR0805392 2019-08-02

技有限公司程序软件江苏天晟节能科

46 预警监控平台软件 2019SR0805402 2019-08-02

技有限公司

江苏天晟节能科 天晟（FGGF）反重力工业冷却

47 2019SR0443710 2019-05-09

技有限公司水能效控制管理系统平台软件江苏天纳节能科天纳中央空调智能模块化节能

48 2025SR1689234 2025-09-03

技有限公司控制系统江苏天纳节能科

49 天纳绿色节能管理系统 2024SR1959959 2024-12-03

技有限公司江苏天纳节能科

50 天纳 IFMatrix设施管理系统 2024SR1961158 2024-12-03

技有限公司江苏天纳节能科冷却塔风机小马快装系列节能

51 2023SR1420099 2023-11-10

技有限公司控制平台江苏天纳节能科天纳冷却塔高效节能监控

52 2023SR1360813 2023-11-02

技有限公司 Wisdom平台江苏天纳节能科

53 冷却塔模块化协同可视化平台 2023SR1233982 2023-10-13

技有限公司江苏天纳节能科天纳冷却塔风机工业型大象系

54 2023SR0665280 2023-06-15

技有限公司列节能控制软件江苏天纳节能科全自动高效中央空调

55 2023SR0554856 2023-05-22

技有限公司 WISDOM运维管理平台江苏天纳节能科

56 天纳暖通能效驱动器软件平台 2023SR0235924 2023-02-14

技有限公司江苏天纳节能科天纳河马2000系列冷冻水控

57 2021SR0758354 2021-05-25

技有限公司制系统软件

江苏天纳节能科 中央空调节能系统 Bootloader

58 2020SR1176353 2020-09-28

技有限公司驱动程序软件

江苏天纳节能科中央空调节能系统—通用测试

59 2020SR1176291 2020-09-28

技有限公司软件江苏天纳节能科天纳暖通空调末端智能控制软

60 2020SR0949465 2020-08-19

技有限公司件

江苏天纳节能科 中央空调节能系统 K-BOX 模

61 2020SR0011742 2020-01-03

技有限公司块驱动程序软件

353序号证载权利人名称登记号登记日期

江苏天纳节能科

62 中央空调能效检测分析软件 2018SR838830 2018-10-22

技有限公司

江苏天纳节能科 天纳反重力工业冷却水 FGGF

63 2017SR065206 2017-03-02

技有限公司能效控制柜的驱动程序软件

江苏天纳节能科 天纳中央空调 CTM 控制柜的

64 2016SR353292 2016-12-05

技有限公司驱动程序软件江苏天纳节能科天纳中央空调变风量风机能效

65 2015SR153485 2015-08-10

技有限公司控制模块设置软件江苏天纳节能科天纳通用数据接口模块配置平

66 2015SR150234 2015-08-04

技有限公司台软件上海迅智科技有

67 IFMatrix固定资产管理软件 2024SR1874933 2024-11-22

限公司上海迅智科技有

68 IFMatrix员工自助考核系统 2024SR1874927 2024-11-22

限公司上海迅智科技有

69 IFMatrix实时库存管理系统 2024SR1694394 2024-11-05

限公司

上海迅智科技有 IFMatrix三维测绘数据集成管

70 2024SR1641725 2024-10-30

限公司理平台

上海迅智科技有 IFMatrix智能视频监控安防系

71 2024SR1648879 2024-10-30

限公司统

上海迅智科技有 IFMatrix智能可视化识别分析

72 2024SR1648887 2024-10-30

限公司系统

上海迅智科技有 IFMatrix智能多维表格构建数

73 2024SR1649761 2024-10-30

限公司据管理系统

上海迅智科技有 IFMatrix个性化培训学习管理

74 2024SR1449438 2024-09-29

限公司系统

上海迅智科技有 IFMatrix智慧食堂订餐结算系

75 2024SR1411408 2024-09-24

限公司统上海迅智科技有

76 IFMatrix智慧停车管理系统 2024SR1407914 2024-09-23

限公司

上海迅智科技有 IFMatrix物联设备远程监控调

77 2024SR1403722 2024-09-20

限公司控平台

上海迅智科技有 IFMatrix高效考勤数据分析管

78 2024SR1249136 2024-08-27

限公司理平台

上海迅智科技有 IFMatrix企业邮件安全收发平

79 2024SR1247529 2024-08-27

限公司台

上海迅智科技有 IFMatrix访客信息安全管理监

80 2024SR1059611 2024-07-25

限公司控系统

上海迅智科技有 IFMatrix智慧门禁安全控制系

81 2024SR1060837 2024-07-25

限公司统上海迅智科技有

82 IFMatrix医疗系统 2024SR0722920 2024-05-28

限公司

354序号证载权利人名称登记号登记日期

上海迅智科技有

83 IFMatrix消费自助结算系统 2024SR0715782 2024-05-27

限公司

上海迅智科技有 IFMatrix智能化DASHBOARD

84 2024SR0715794 2024-05-27

限公司平台上海迅智科技有迅智基于网络的测绘数据处理

85 2021SR1698524 2021-11-11

限公司系统

上海迅智科技有 迅智网络 DNC系统数据处理

86 2021SR1698525 2021-11-11

限公司技术应用平台上海迅智科技有迅智网络数据包大数据分析程

87 2021SR1696650 2021-11-11

限公司序设计软件上海迅智科技有迅智网络大数据基准测试程序

88 2021SR1696648 2021-11-11

限公司软件上海迅智科技有迅智网络电子数据收集程序软

89 2021SR1696649 2021-11-11

限公司件上海迅智科技有

90 开放式海量数据处理服务系统 2021SR0020131 2021-01-06

限公司上海迅智科技有

91 前置网络数据处理服务器平台 2021SR0022484 2021-01-06

限公司上海迅智科技有高端网络存储服务器设备维护

92 2021SR0022483 2021-01-06

限公司系统上海迅智科技有

93 云数据存储设备设计平台 2021SR0020126 2021-01-06

限公司上海迅智科技有多数据端口网络处理器服务系

94 2021SR0020132 2021-01-06

限公司统上海迅智科技有迅智数据处理应用软件测试系

95 2020SR0907942 2020-08-11

限公司统上海迅智科技有迅智信息技术服务知识库建设

96 2020SR0907948 2020-08-11

限公司与应用平台上海迅智科技有

97 迅智信息技术咨询服务系统 2020SR0907954 2020-08-11

限公司上海迅智科技有迅智大规模数据处理动态服务

98 2020SR0901510 2020-08-10

限公司私有云系统上海迅智科技有迅智服务中心数据处理系统优

99 2020SR0901513 2020-08-10

限公司化设计平台上海迅智科技有

100 基于大数据人力资源管理系统 2019SR0337545 2019-04-16

限公司上海迅智科技有

101 工资结算汇总表数据分析软件 2019SR0337557 2019-04-16

限公司上海迅智科技有定时自动运行考勤计算的考勤

102 2019SR0337573 2019-04-16

限公司系统上海迅智科技有

103 二维码移动考勤系统 2019SR0337567 2019-04-16

限公司

355序号证载权利人名称登记号登记日期

上海迅智科技有

104 人力资源数据统计系统 2019SR0337537 2019-04-16

限公司上海迅智科技有

105 智能排班管理系统 2019SR0331455 2019-04-15

限公司上海迅智科技有

106 离职员工工资制作软件 2019SR0331273 2019-04-15

限公司上海迅智科技有

107 讯智薪资结算软件 2019SR0331463 2019-04-15

限公司上海迅智科技有基于移动考勤终端的防作弊考

108 2019SR0331447 2019-04-15

限公司勤系统

上海迅智科技有 病历病情记录管理 APP 软件

109 2018SR692573 2018-08-29

限公司 （IOS 版）上海迅智科技有

110 巡检服务 IOS应用系统软件 2018SR631255 2018-08-08

限公司

上海迅智科技有 工单管理 Android应用系统软

111 2018SR631313 2018-08-08

限公司件上海迅智科技有

112 疾病管理 IOS应用系统软件 2018SR631243 2018-08-08

限公司上海迅智科技有

113 工单审核 IOS应用系统软件 2018SR631260 2018-08-08

限公司

上海迅智科技有 工单审核 Android应用系统软

114 2018SR631277 2018-08-08

限公司件上海迅智科技有

115 数据统计 IOS应用系统软件 2018SR631326 2018-08-08

限公司上海迅智科技有

116 工单报修 IOS应用系统软件 2018SR631318 2018-08-08

限公司

上海迅智科技有 巡检服务 Android应用系统软

117 2018SR631249 2018-08-08

限公司件

上海迅智科技有 病历记录 Android应用系统软

118 2018SR631223 2018-08-08

限公司件上海迅智科技有

119 考勤管理 IOS应用系统软件 2018SR631321 2018-08-08

限公司

上海迅智科技有 工单报修 Android应用系统软

120 2018SR631229 2018-08-08

限公司件上海迅智科技有

121 工单管理 IOS应用系统软件 2018SR631281 2018-08-08

限公司

上海迅智科技有 数据统计 Android应用系统软

122 2018SR631268 2018-08-08

限公司件

上海迅智科技有 疾病管理 Android应用系统软

123 2018SR631235 2018-08-08

限公司件

上海迅智科技有 考勤管理 Android应用系统软

124 2018SR625130 2018-08-07

限公司件

356序号证载权利人名称登记号登记日期

无锡市斯卡伊保

125 斯卡伊 IFMatrix设施管理系统 2021SR1107890 2021-07-27

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