长江证券承销保荐有限公司

关于新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年一月独立财务顾问声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本独立财务顾问”）

接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律

法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

长江保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

1长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立

财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

2长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案的调整..........................................11

二、本次重组方案简要介绍.........................................12

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................14

四、本次交易对上市公司的影响.......................................15

五、本次交易决策过程和批准情况......................................18

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................19

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................19

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的公司相关风险..........................................24

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易具体方案...........................................28

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................39

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................40

第二节上市公司基本情况..........................................55

一、上市公司基本信息...........................................55

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.................................56

三、上市公司主要股东情况.........................................66

四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况..............66

五、上市公司主营业务发展情况.......................................67

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.................................68

七、公司控股股东及实际控制人概况.....................................69

八、上市公司合法合规情况.........................................70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................71

4长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金的发行对象.......................................113

三、交易对方其他事项说明........................................113

第四节交易标的基本情况.........................................115

一、标的公司基本情况..........................................115

二、标的公司的历史沿革.........................................115

三、标的公司的产权及控制关系......................................119

四、标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................120

五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况..................................125

六、标的公司的主营业务情况.......................................127

七、标的公司的主要财务数据.......................................145

八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况..............................145

九、标的公司下属企业的情况.......................................145

十、本次交易涉及的债权、债务处理....................................154

十一、会计政策及相关会计处理......................................154

第五节发行股份情况...........................................161

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................161

二、募集配套资金情况..........................................161

第六节标的资产评估情况.........................................163

一、交易标的评估基本情况........................................163

二、评估假设..............................................165

三、收益法评估情况...........................................166

四、市场法评估情况...........................................187

五、重要子公司的评估结果........................................196

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................196

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................202

第七节本次交易主要合同.........................................203

一、《购买资产协议》..........................................203

二、《购买资产补充协议》........................................206

第八节本次交易的合规性分析.......................................215

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................215

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................218

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见

要求的相关规定的说明..........................................219

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的

规定..................................................221

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................222

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................222

七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................223

八、本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定..............................223

九、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................224

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定................224

十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明

5长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

确意见.................................................226

第九节独立财务顾问核查意见.........................................1

一、基本假设................................................1

二、本次交易的合规性分析..........................................1三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况..........14四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析..........................66

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见.......................................67

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......................69

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见..............................................70

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........71

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................72

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................72十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................72

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查..............73

十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结果.....................................................74十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................76

第十节独立财务顾问内核情况........................................78

一、内核程序...............................................78

二、独立财务顾问内核意见.........................................78

第十一节独立财务顾问结论性意见......................................79

6长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《长江证券承销保荐有限公司关于新大正物业集团股份本独立财务顾问报告、指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本报告暨关联交易之独立财务顾问报告》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

新大正物业集团股份有限公司（股票代码：002968），曾本公司、公司、上市公

指用名为重庆大正物业管理有限公司、重庆新大正物业集团

司、新大正股份有限公司

标的公司、嘉信立恒指嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应交易标的、标的资产指

2306.9737万元注册资本）

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、

北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企

业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企

交易对方指业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）、

上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业

管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）新大正向交易对方发行股份及支付现金购买嘉信立恒

本次交易指75.1521%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

TS Capital Facility Management Holding Company Limited信宸设施管理指（信宸资本设施管理控股有限公司）

CITIC Capital Jumbo Facility Management Holding

CITIC Capital Jumbo 指

Company Limited，信宸设施管理前身CITIC Capital Facility CITIC Capital Facility Management Holding Company指

Management Limited，信宸设施管理前身TS Capital Facility Management International Holding

TSFM International 指

Company Limited

中信资本中国基金三期 指 CITIC Capital China Partners III L.P

信宸天津资本指信宸资本（天津）投资管理有限公司

北京信润恒指北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

上海信阗指上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钺指上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

7长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙），曾用名：上海上海信铼指

信铼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信磬指上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钼指上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海生盈指上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

大正有限指重庆大正物业管理有限公司，新大正前身大正咨询指重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）大正房地产指重庆大正房地产开发有限公司

大正商场指重庆大正商场（集团）有限公司四川和翔指四川和翔环保科技有限公司昆明和翔指昆明和翔城市综合服务有限公司道威保安指上海道威保安服务有限公司

杜斯曼、杜斯曼楼宇指杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司

安锐盟、安锐盟企业指上海安锐盟企业服务有限公司斯卡伊指江苏斯卡伊设施管理有限公司

嘉信天纳指嘉信天纳（苏州）科技有限公司江苏天纳指江苏天纳节能科技有限公司嘉兴朗杰指嘉兴市朗杰物业服务有限公司

嘉兴安远、安远物业指嘉兴市安远物业管理有限公司

嘉兴至远、至远保安指嘉兴市至远保安服务有限公司安锐盟建筑指上海安锐盟建筑工程有限公司杜斯曼餐饮指上海杜斯曼餐饮管理有限公司上海迅智指上海迅智科技有限公司江苏杜斯曼保安指江苏杜斯曼保安服务有限公司杭州斯卡伊保安指杭州斯卡伊保安服务有限公司杭州斯卡伊物业指杭州斯卡伊物业服务有限公司苏州斯卡伊保安指苏州斯卡伊保安服务有限公司无锡斯卡伊物业指无锡市斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司北京道威指北京道威保安服务有限公司上海道威指上海道威保安服务有限公司无锡新斯卡伊餐饮指无锡新斯卡伊餐饮有限公司江苏道威指江苏道威保安服务有限公司常熟斯卡伊物业指常熟斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司

湖州天谷指湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）鄞州泽山指宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司

中信资本（天津）资管指中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

临港新片区指中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

新乡端裕指新乡市端裕企业管理合伙企业（有限合伙）

8长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

新乡佳桁指新乡市佳桁企业管理合伙企业（普通合伙）

上海信碲指上海信碲企业管理合伙企业（有限合伙）

新乡文宁指新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合伙）

TLFM 指 TL Facility Management Holding Limited

Dusservice HK 指 嘉捷香港有限公司 Dusservice Hong Kong Limited中物智库指北京中物智慧信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产定价基准日、定指新大正第三届董事会第十五次会议决议公告日价基准日评估基准日指2025年8月31日

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度及2025年1-8月期交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止上市公司与交易对方于2025年9月26日签署的《新大正《购买资产协议》指物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年1月23日签署的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限

《购买资产补充协议》指公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》天健所出具的“天健审[2026]8-5号”《嘉信立恒设施管理《审计报告》指（上海）有限公司审计报告》天健所出具的“天健审[2026]8-4号”《新大正物业集团股《备考审阅报告》指份有限公司审阅报告》坤元资产出具的“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设

《资产评估报告》指

施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》

9长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十指

见第15号》五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

《公司章程》指《新大正物业集团股份有限公司章程》

深交所、交易所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、长江保指长江证券承销保荐有限公司荐

法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构，坤元评估指重庆坤元资产评估有限公司海问所指北京市海问律师事务所

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用物业指

部位、共用设施设备业主指物业的所有权人

通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、物业管理指

养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏包干制指损均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式物业服务企业为其管理项目内的业主提供的个性化专项

增值服务指服务，如会务服务、商户增值服务、绿化养护、大型活动及接待服务等物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其

在管面积/管理面积指与之相配套的共用部位的总建筑面积之和

FM 指 Facility Management，设施管理IFM 指 Integrated Facility Management，综合设施管理注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

10长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义，提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体情况2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额。

本次交易方案的调整情况如下：

单位：万元项目调整前方案调整后方案序购买标的资产对应序购买标的资产对应交易对方交易对方号注册资本号注册资本

1信宸设施管理1信宸设施管理1480.2706

2000.00

2北京信润恒2北京信润恒338.3476

小计2000.00小计1818.6182

3上海信阗3上海信阗273.1448

交易对象4上海信钺4上海信钺30.6974所持标的

5上海信铼5上海信铼76.8823

资产份额306.9737

6上海信磬6上海信磬74.1271

7上海信钼7上海信钼21.3827

8上海生盈8上海生盈12.1212

小计306.9737小计488.3555

注册资本合计2306.9737注册资本合计2306.9737

合计对应股权比例75.1521%合计对应股权比例75.1521%

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、重大调整的标准

根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规

11长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本181.3818万元，占标的资产对应注册资本的7.8623%，不超过交易作价百分之二十，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。

二、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、

北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上交易方案简介海信钼以及上海生盈共8名交易对方购买其合计持有的嘉信

立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

91714.4440万元（不含募集配套资金金额）

嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应名称

2306.9737万元注册资本）

交易标的主营业务综合设施管理服务

所属行业 K70房地产业-物业管理

其他符合板块定位□是□否□不适用

12长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□无

本次交易有无减值补偿承诺□是□无其他需特别说明的事项无

（二）标的公司的评估情况

根据坤元评估出具的资产评估报告，以2025年8月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2025年8月31日股东全部权益的账面值为95803.36万元，评估价值为124000.00万元，增值率为29.43%。

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格名称值方法值结果价率比例

2025年8

嘉信立恒收益法124000.0029.43%75.1521%91714.4440月31日

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并根据标的公司评估基准日后向股东分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，最终交易价格确定为91714.4440万元

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

13长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

（四）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

8.29元/股[注]，不低于定价

上市公司审议本次交易事基准日前120个交易日的上定价基准日项的第三届董事会第十五发行价格

市公司 A股股票交易均价次会议决议公告日

10.54元/股的80%

55316307股，占发行后上市公司总股本的比例为19.64%，最终发行数量

以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日发行数量至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

1、信宸设施管理、北京信润恒：自股份上市之日起12个月内不得转让；

2、上海信阗、上海信铼：自股份上市之日起12个月解锁30%，24个月解

锁定期安排锁40%，36个月解锁30%；

3、上海信磬、上海生盈、上海信钺：自股份上市之日起36个月内不得转

让

注：根据上市公司第三届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价 10.54 元/股的80%。上市公司于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过45857.2220万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途支付交易对价、交易

45857.2220100%

中介费用

合计45857.2220100%

14长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过

并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股

东会的授权范围内，按照相关法律法规本次向特定对象发

及规范性文件的规定，并根据询价情定价基准日行股票募集配套资发行价格况，与本次交易的独立财务顾问（主承金的发行期首日

销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理发行数量办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本锁定期安排等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公

15长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

16长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43归属母公司股东所有者

126522.44172379.66120671.85161193.62

权益

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付

11140.8019070.1412727.6024468.83

后净利润

17长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日归属于母公司所有者的

10121.3914798.6111377.4616921.91

净利润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60扣非归母每股收益（元/

0.400.470.480.56

股）

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过。

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新

18长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事（不含李茂顺）、高级管理人员承诺：

“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按

19长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

20长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

2、完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

21长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

22长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易方案尚需满足多项交易条件后方可实施，详见本报告之“重大事项提示/四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；

如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求

23长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

变更、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元，占合并后2024年末上市公司总资产、净资产的比例为16.71%、34.53%，占2024年净利润的308.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上市公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

二、与标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司主营业务成本以人工成本为主，报告期各期职工薪酬占主营业务成本的比例分别为：82.29%、83.32%、84.12%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，公司人力成本逐年上升。若未来标的公司服务收费标准不能提升，或者不能提高管理效率，存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的风险。

（二）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而可能造成的补缴风险

报告期内，标的公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。

标的公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险和住房公积金以及被主管机关追责的风险。

24长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）项目合同期满后无法续期的风险

标的公司主营业务为综合设施管理服务，部分客户需履行招投标程序。合同期满后，客户重新履行招投标程序时，标的公司存在无法中标的风险，若标的公司与客户的合同不能续期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款不能及时收回导致的坏账风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为71927.09万元、77146.24万元和82009.54万元，应收账款坏账准备余额分别为1659.70万元、1823.49万元和1948.25万元，应收账款周转率分别为3.73次、3.99次和3.83次（已年化）。

报告期内标的公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率有所降低，随着标的公司经营规模的扩大，应收账款余额可能持续增加。若客户的经营情况持续发生不利变化，或其他原因导致应收账款不能及时回收，可能导致应收账款出现坏账。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

25长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、IFM赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张

当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据 2023年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达

14.07%，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM赛道实现业务结构优化。

2、“双碳”与产业升级政策为 IFM行业注入发展动力

国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。

3、标的公司为 IFM领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。

标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM理念和专业技能，

26长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。

（二）本次交易的目的

1、切入高增长 IFM赛道，实现业务战略转型

本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。

2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒

标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM和 IFM 市场的综合竞争力。

3、发挥协同效应，实现高质量发展

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交易双方在 PM和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。

此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的嘉

信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），交易价格为91714.4440万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为50%和50%。本次交易完成后，上市公司将持有嘉信立恒75.1521%股权。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本

的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒、

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共8名交易对

方购买其合计持有的标的公司75.1521%的股权（对应2306.9737万元注册资本）。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

28长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈7名交易对方。

发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第十五次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.269.01

前60个交易日10.948.76

前120个交易日10.548.44

注：交易均价和交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

29长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

新大正于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，嘉信立恒股东全部权益的评估价值为124000.00万元，标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，结合期后调整事项并经上市公司与交易对方充分协商，最终嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）交易作价确定为91714.4440万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元序号交易对方交易标的资支付方式向该交易对方产注册资本30支付总对价长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告股份对价现金对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

本次交易对价为91714.4440万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为45857.2220万元，以支付现金的方式支付对价45857.2220万元。本次交易对各交易对方的支付方式存在差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为55316307股，具体情况如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1信宸设施管理28351.064434199112

2北京信润恒6480.24397816940

3上海信阗5939.52297164683

4上海信钺610.1923736058

5上海信铼3056.47933686947

6上海信磬1178.77821421927

7上海生盈240.9410290640

合计45857.222055316307

31长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：

（1）信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）上海信钺、上海信磬、上海生盈在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；

（3）上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期

解锁方式执行：

1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易

或转让；

2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易

或转让；

3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事

会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本

32长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

7、过渡期损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过45857.2220万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的

30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金

33长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价基准日和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

34长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为91714.4440万元，其中，发行股份支付对价

45857.2220万元，现金支付对价45857.2220万元。本次现金支付对价的资金来

源为本次交易的配套募集资金。在募集资金到账前，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

交易对价中的现金支付部分按如下期限支付：

1、在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；

2、在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；

3、在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按照

《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司、嘉信立恒经审计的2024年度财务数据以及交易作价情况相关财

35长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

务数据对比如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉信立恒2024年度经审计数据173619.35102061.70297501.57

交易作价91714.444091714.4440/

选取孰高指标173619.35102061.70/

公司2024年度经审计数据209587.20125753.80338720.16

比例82.84%81.16%87.83%是否构成重大资产重组是是是

注：上市公司最近12个月内存在对与本次交易标的资产相近业务范围的资产购买情形，具体见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况”，但因交易金额较小，不影响上述指标的判断根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒预计将持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提

36长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

37长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43

归属母公司股东所有者权益126522.44172379.66120671.85161193.62

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付后净

11140.8019070.1412727.6024468.83

利润归属于母公司所有者的净利

10121.3914798.6111377.4616921.91

润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

38长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60

扣非归母每股收益（元/股）0.400.470.480.56

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

39长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易相关方作出的重要承诺

截至重组报告书签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月关于不存在泄露内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券内幕信息或进行上市公司监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑内幕交易的承诺事责任的情形；

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或关于本次交易采者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上取的保密措施及上市公司市公司证券；

保密制度的承诺3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本关于提供资料真或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所实性、准确性和有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经上市公司

完整性的声明与合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈承诺述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

40长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已

经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于无违法违规公共利益的重大违法行为；

行为及诚信情况上市公司2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

（大）会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

关于符合向特定业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务对象发行股票条上市公司会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件的承诺

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

41长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容

1、截至本说明出具日，据本企业所知，本企业及本企业的董事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/或主交易对方要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会关于不存在泄露作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

本次交易内幕信2、截至本说明出具日，据本企业所知，前述主体不存在违规息或进行内幕交泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内易的说明幕交易的情形。

1、截至本说明出具日，本人不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

张懿宸或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、截至本说明出具日，本人不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提

关于提供资料真

供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的书面资料

实性、准确性和

交易对方或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原完整性的声明与

件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚承诺

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

42长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违法违规

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

行为及诚信情况交易对方

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监的承诺督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性

关于所持标的公文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交信宸设施司股权权属的承易对方的资格。

管理诺2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响

43长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资产权属清晰。

3、根据本企业于2025年9月26日出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，本企业所持有的标的公司1627907万元注册资本对应的股权曾存在股权出质的情形。截至本承诺函签署日，该等股权已在市场监督管理部门办理完毕股权出质注销登记。截至本承诺函签署日，本企业持有的标的资产不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性

文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；

交易对方3、本企业确保本企业持有的标的资产在交割时，不存在质押、（除信宸抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、设施管委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安理）排；

4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相

44长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容应的法律责任。

如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述关于战略投资相信宸设施等方式违规实施本次战略投资，在满足相应条件前及满足相关事项的承诺管理应条件后12个月内，公司对所涉新大正股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉新大正股份行使表决权或者对表决施加影响。

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

信宸设施上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

管理、北除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

京信润恒3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

上海信

3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

磬、上海

关于认购股份锁上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

信钺、上

定期的承诺除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

海生盈

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起，按照如下原则分期解锁方式执行：

（1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

上海信

（2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个

阗、上海月内不得上市交易或转让；

信徕

（3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的

45长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最

新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业及本企

业控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，避免发生严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在符合相关法律法规的前提下，本企业及本企业控制的其

他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理

原因的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及关于减少和规范信宸设施

上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则关联交易的承诺管理

和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。

3、本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度

的有关规定依法行使股东权利，在股东会及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌关于不存在

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最不得参与任近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证何上市公司标的公司监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

重大资产重

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

组情形的承该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

46长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供

的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准关于所提供确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

资料真实性、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，标的公司准确性和完本企业将依法承担相应的法律责任；

整性的承诺2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺及说明诺事项承诺方内容

关于本次本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经

王宣、李

重组的原营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意茂顺则性意见上市公司实施本次交易。

截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如关于无减本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，王宣、李持计划的将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

茂顺

承诺本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，

若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失

关于本次的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相重组摊薄应法律责任；

即期回报王宣、李3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监及填补回茂顺会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上报措施的述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中承诺国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于所提王宣、李1、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真

47长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

供资料真茂顺实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原实性、准确始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均性和完整是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并性的承诺无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉关于不泄

嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，露内幕信最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证息及本次券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

交易采取王宣、李的情形；

的保密措茂顺

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

施及保密幕信息进行内幕交易的情形。

制度的承

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺诺

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

48长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要

求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事

的业务与上市公司不存在同业竞争问题；

2、本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控

制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；凡本人及本关于避免人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接

王宣、李

同业竞争或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可茂顺

的承诺能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其

子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

关于减少2、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害及规范关王宣、李上市公司及其他股东的合法利益；

联交易的茂顺3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要承诺求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企

关于保证业中兼职、领薪；

上市公司王宣、李2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，独立性的茂顺且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

承诺（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企

业共用一个银行账户；

49长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、保证上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形；

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业

与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重关于无违损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

法违规行王宣、李

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

为的声明茂顺

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，与承诺不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于规范本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他企业遵上市公司守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的

和不违规王宣、李规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行占用上市茂顺为，不违规占用上市公司的资金。

公司资金本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性的声明与陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

承诺如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存 本人与本次交易对方 TS Capital Facility Management Holding

王宣、李

在关联关 Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润茂顺

系的承诺恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业

50长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海

信铼企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名：上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

（五）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

关于不存在泄

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

露内幕信息或用该内幕信息进行内幕交易的情形。

进行内幕交易上市公司董

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

的承诺函内幕事、高级管理

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次

交易信息或进人员

交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息行内幕交易的的人员范围；

承诺

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的

相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提

供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始关于提供资料

上市公司董书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原真实性、准确

事、高级管理始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，性和完整性的

人员不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所声明与承诺

提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

51长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市

关于填补被摊上市公司董公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的

薄即期回报相事、高级管理执行情况相挂钩；

关措施的承诺人员

6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填

52长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方内容补即期回报措施的承诺；

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案

披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身上市公司董实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据关于无减持计

事、高级管理相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

划的承诺

人员本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

关于无违法违上市公司董

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，

规行为及诚信事、高级管理

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十情况的承诺人员

二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人与本次交易对方 TS Capital Facility ManagementHolding Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海

信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理

上市公司董合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普关于不存在关事、高级管理通合伙）（曾用名：上海信铼企业管理合伙企业（有限合联关系的承诺人员伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海

信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

53长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的承诺承诺事项承诺方内容1、本单位/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案为本次重大资

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关关于不存在不产重组提供服的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依得参与上市公务的证券公法追究刑事责任的情形。

司重大资产重司、证券服务

2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

组情形的承诺机构及其经办

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本单位/人员本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本单位/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

54长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称新大正物业集团股份有限公司

英文名称 New DaZheng Property Group Co. LTD成立日期1998年12月10日上市日期2019年12月3日股票上市地深圳证券交易所股票代码002968股票简称新大正

注册资本22627.78万元法定代表人李茂顺

注册地址重庆市渝中区虎踞路78号1-1#

联系电话023-63809676

联系传真023-63601010

公司网站 www.dzwy.com统一社会信用代码915001032030285054

经营范围许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清运），公路管理与养护，通用航空服务，住宿服务，汽车租赁，印刷品装订服务，建设工程施工，施工专业作业，建设工程设计；住宅室内装饰装修；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服务；

餐饮管理；洗衣；化粪池清掏；有害生物防治；网站建设，礼仪服务，航空商务服务，日用百货销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑物清洁服务，城乡市容管理，市政设施管理，工程管理服务，节能管理服务，安全系统监控服务，航空运营支持服务，航空运输货物打包服务，装卸搬运，专业保洁、清洗、消毒服务，护理机构服务（不含医疗服务），酒店管理，住房租赁，固体废物治理，污水处理及其再生利用，文化场馆管理服务，环保咨询服务，锅炉化学清洗，供暖服务，管道运输设备销售，体育赛事策划，水资源管理，水污染治理，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售，信息技术咨询服务，医院管理，白蚁防治服务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环境卫生公共设施安装服务，停车场服务，消防技术服务，安全咨询服务，名胜风景区管理，养老服务，城市公园

55长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告管理，洗染服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，交通设施维修，仪器仪表修理，普通机械设备安装服务，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；环境应急治理服务；企业管理；土地调查评估服务；包装服务；社会经济

咨询服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；翻译服务；办公服务；商务秘书服务；平面设计；塑料制品制造；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）有限责任公司设立情况新大正前身系重庆大正物业管理有限公司。

1998年10月22日，重庆市工商行政管理局核发“（渝）名称预核字[98]

第7217号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆大正物业管理有限公司”。

1998年10月16日，重庆正通审计师事务所出具“正通所内验（1998）516号”《验资报告》，确认截至1998年10月16日，公司投入资本为150万元整。

1998年12月10日，重庆市工商行政管理局向大正有限核发《企业法人营业执照》。

有限公司成立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例出资方式

1大正房地产50.0033.33%实物

2大正商场100.0066.67%实物

合计150.00100.00%-重庆市人民政府办公厅于2017年12月12日出具《重庆市人民政府关于确认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认1998年大正有限设立时，不存在国有资产或集体资产成分，股权结构清晰。

（二）股份有限公司设立情况

2016年8月4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限

责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事项。

2016年8月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对大正有限2014

56长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告年度、2015年度及2016年1-6月的账面净资产进行审计，并出具“天健审[2016]8-284号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2016年6月30日，大正有限经审计的账面净资产为64798148.35元。

2016年8月18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝

直第204648”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正物业集团股份有限公司”。

2016年8月19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]445号”

《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，根据该评估报告，大正有限于评估基准日2016年6月30日的净资产账面值为

64798148.35元，评估值为74924600.00元，评估增值10126451.65元，增值

率15.63%。

2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5000万元，折为股份公司的股本5000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。

2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公

司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64798148.35元按1.295962967:1

的比例折为股份公司的股本5000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股本后超出注册资本的14798148.35元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、

廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事，选举陈建华、彭波为公司第一届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监事会。

2016年8月21日，天健所出具“天健验[2016]8-87号”《验资报告》，确

认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产64798148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50000000元，资本公积14798148.35元。

2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后

57长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。

公司整体变更为股份公司时的发起人持股情况如下：

单位：万股序号股东姓名持股数量持股比例出资方式

1王宣2072.204041.44%净资产

2大正咨询1250.000025.00%净资产

3李茂顺500.000010.00%净资产

4罗渝陵300.00006.00%净资产

5朱蕾100.00002.00%净资产

6陈建华125.00002.50%净资产

7廖才勇120.00002.40%净资产

8王萍73.20001.46%净资产

9柯贤阳70.00001.40%净资产

10何小梅55.00001.10%净资产

11唐炳生50.00001.00%净资产

12胡伶30.00000.60%净资产

13王梦钊25.00000.50%净资产

14况川25.00000.50%净资产

15张敏20.00000.40%净资产

16涂然15.00000.30%净资产

17张沙荷15.00000.30%净资产

18杨小涛15.00000.30%净资产

19彭波15.00000.30%净资产

20李明刚15.00000.30%净资产

21段伟15.00000.30%净资产

22刘健15.00000.30%净资产

23杨蔺15.00000.30%净资产

24周智15.00000.30%净资产

25崔长安10.00000.20%净资产

26熊志明10.00000.20%净资产

27蒲有德10.00000.20%净资产

28时俊明6.40000.13%净资产

29章建国5.00000.10%净资产

30陆荣强5.00000.10%净资产

31滕延建3.19600.06%净资产

合计5000.0000100.00%-

58长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1994号文核准，重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票17910667股并于2019年12月3日起在深

交所上市交易，公司证券简称“新大正”。首次公开发行完成后上市公司总股本为71642667股，股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份5373.2075.00%

二、无限售条件股份1791.0725.00%

合计7164.27100.00%

（四）公司首次公开发行并上市后的变动情况

1、2020年5月，资本公积转增股本

2020年4月1日及2020年4月21日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议及2019年年度股东大会，通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。总股本由71642667股增至107464000股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2020年 4月 30日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2019年年度的权益分派。

2020年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资本公积转

增股本出具了《验资报告》（大信验字[2020]第12-00002号）。

本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份8059.8075.00%

二、无限售条件股份2686.6025.00%

合计10746.40100.00%

2、2021年4月，资本公积转增股本

2021年3月29日及2021年4月20日，上市公司召开第二届董事会第六次会议及2020年年度股东大会，通过了《关于〈2020年年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5

59长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告股。总股本由107464000股增至161196000股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2021年 4月 30日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2020年年度的权益分派。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9151.2156.77%

二、无限售条件股份6968.3943.23%

合计16119.60100.00%

3、2021年5月，实施2021年限制性股票激励计划

公司分别于2021年2月22日及2021年3月10日，分别召开第二届董事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该激励计划拟向激励对象授予限制性股票125.33万股，其中：首次授予105.30万股，预留20.03万股。

因公司2020年年度权益分派已于2021年4月30日实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。

2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由125.33万股调整为187.995万股，其中首次授予数量由105.30万股调整为157.95万股。

2021年5月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对首次授予限制性

股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-15号）。

根据中登公司深圳分公司于2021年5月26日出具的《证券登记申报明细清单》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9309.1657.19%

二、无限售条件股份6968.3942.81%

60长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股份性质数量比例

合计16277.55100.00%

4、2021年10月，回购注销部分限制性股票2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象张营利先生因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《重庆新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票5.7万股。

2021年9月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购及注销

限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-24号）。

根据中登公司深圳分公司于2021年10月14日出具的《注销股份明细表》，公司回购的5.7万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9303.4657.18%

二、无限售条件股份6968.3942.82%

合计16271.85100.00%

5、2021年9月，公司更名2021年2月22日，上市公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“重庆新大正物业集团股份有限公司”变更为“新大正物业集团股份有限公司”。2021年3月10日，上市公司2021

年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2021年9月15日，公司更名完成工商变更登记，并取得由重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、2022年5月，回购注销部分限制性股票2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象张民胜先生因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关

61长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告法律法规及《重庆新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3.75万股，公司股本将由162718500股减至162681000股。

2022年5月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购及注销

限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-10号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年5月20日出具的《注销股份明细表》，公司回购的3.75万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份9299.7157.17%

二、无限售条件股份6968.3942.83%

合计16268.10100.00%

7、2022年5月，资本公积转增股本

2022年3月25日及2022年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会，通过了《关于〈2021年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。总股本由162681000股增至227753400股，全部为普通股。

中登公司深圳分公司于 2022年 5月 31日出具《A股权益分派结果反馈表》，已于当日完成公司2021年年度的权益分派。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13019.5957.17%

二、无限售条件股份9755.7542.83%

合计22775.34100.00%

8、2022年6月，实施2022年限制性股票激励计划

公司分别于2022年3月25日及2022年4月18日，分别召开第二届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管

62长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告理办法>的议案》，该激励计划拟向激励对象授予限制性股票100万股，其中：

首次授予94万股，预留6万股。

公司2021年年度权益分派已于2022年5月31日实施完毕，以总股本

162681000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由100万股调整为140万股，其中：首次授予部分股票数量由94万股调整为131.6万股，预留授予部分股票数量由6万股调整为8.4万股。2022年限制性股票授予登记完成后（包括首次授予及预留部分授予），公司总股本由227753400股增加至229111400股。

2022年6月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予限制性

股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-17号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年6月13日及2022年6月17日出具的《证券登记申报明细清单》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13155.3957.42%

二、无限售条件股份9755.7542.58%

合计22911.14100.00%

9、2022年8月，回购注销部分限制性股票2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划中5名激励对象的第一个解除限售期的组织绩效考核结果为“良好”，组织层面可解除限售比例按同比例得分，未达到全部解除限售的条件。根据考核

63长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告结果，相关激励对象对应的未能解除限售的限制性股票2.03万股将由公司回购注销，公司股本将由229111400股减至229091083股。

2022年7月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性

股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2022]8-26号）。

根据中登公司深圳分公司于2022年8月8日出具的《注销股份明细表》，公司回购的2.03万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份13093.0257.15%

二、无限售条件股份9816.0942.85%

合计22909.11100.00%

10、2023年5月，回购注销部分限制性股票2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2022年限制性股票激励计划第一个

解除限售期未达到解除限售条件，公司拟对激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共103.11万股回购注销。以及根据激励计划相关规定，2名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.37万股。本次共回购注销116.48万股限制性股票，回购注销后，公司总股本将由229091083股变更为227926283股。

2023年5月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性

股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2023]8-17号）。

根据中登公司深圳分公司于2023年5月29日出具的《注销股份明细表》，公司回购的116.48万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份2235.719.81%

64长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股份性质数量比例

二、无限售条件股份20556.9290.19%

合计22792.63100.00%

11、2023年8月，回购注销部分限制性股票2023年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》以及《新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.66万股，公司股本将由

227926283股减至227759683股。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进

行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2023]8-24号）。

根据中登公司深圳分公司于2023年8月2日出具的《注销股份明细表》，公司回购的16.66万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份2219.059.74%

二、无限售条件股份20556.9290.26%

合计22775.97100.00%

12、2024年5月，回购注销部分限制性股票

2024年1月18日及2024年2月5日，公司召开第三届董事会第七次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，经审慎研究后决定终止实施上述限制性股票激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计148.19万股股票进行回购注销，公司股本将由227759683股减至226277783股。

65长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2024年4月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票

回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2024]8-4号）。

根据中登公司深圳分公司于2024年5月16日出具的《注销股份明细表》，公司回购的148.19万股股份已注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、有限售条件股份1283.195.67%

二、无限售条件股份21344.5994.33%

合计22627.78100.00%

三、上市公司主要股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持有股份数量持股比例

1王宣6527.4428.85%

2大正咨询3937.5017.40%

3李茂顺1575.006.96%

4罗渝陵708.233.13%

5俞文灿496.592.19%

6裴红伟290.481.28%

招商银行股份有限公司-东方红远见价值混合

7282.371.25%

型证券投资基金

8廖才勇270.321.19%

9陈建华247.001.09%

10朱蕾236.001.04%

合计14570.9464.39%

四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

2023年4月26日上市公司原实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先

生、陈建华先生、廖才勇先生签订的《一致行动协议》达到了约定的解除条件，上述4人于2023年4月26日签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，同日王宣女士与李茂顺先生重新签订《一致行动协议》形成新的一致行动关系。本次

66长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

一致行动关系变更后，公司实际控制人变更为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次一致行动关系变更，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，仅影响实际控制人及其一致行动人合计持股数量及比例。

截至2023年4月26日，王宣女士直接持有公司28.49%的股份，间接持有公司4.66%的股份，为公司第一大股东。根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权的情形。鉴于王宣女士实际可控制上市公司股份已超过30%，认定其对上市公司拥有控制权，其与李茂顺先生签署新的《一致行动协议》，仅为了保持公司控制权的稳固，推动公司平稳有序发展，因此认定上市公司控制权未发生变动。

因此，截至重组报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

（二）最近三十六个月的重大资产重组情况

最近三十六个月内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

五、上市公司主营业务发展情况近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

根据中物智库发布的《2025中国物业百强企业研究报告》，上市公司综合实力位于中国物业服务百强企业第12名，是重庆市物业管理协会会长单位、中国物业管理协会常务理事单位、国家级服务业标准化试点单位。上市公司曾获得“学校物业服务领先企业”“公共场馆服务领先企业”“中国公众物业服务领先企业”“中国交通枢纽物业服务领先企业”“社会责任企业奖”“2024年度全国巾帼文明岗”“重庆市企业创新奖”“2024重庆民营企业100强”“重庆市优秀民营企业”等荣誉。

67长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据上市公司“五五”战略规划，上市公司以基础物业为支撑，快速发展城市服务、孵化发展创新服务。截至2024年，上市公司已完成16个重点城市公司的战略布局，区域市场深耕能力显著增强，业务范围覆盖全国百余座主要城市，初步构建全国化发展格局。2022-2024年度公司分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比

基础业务297507.1987.83%274854.6687.90%240489.8892.56%

创新业务12086.613.57%11367.933.64%9946.713.83%

城市服务28882.608.53%26288.108.41%9245.423.56%

其他业务243.760.07%180.330.06%128.590.05%

合计338720.16100.00%312691.02100.00%259810.60100.00%

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数

据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月31

项目日31日31日日

资产总计202966.77209587.20205221.59166984.97

负债总计71138.8683833.4083192.3153899.70

所有者权益合计131827.90125753.80122029.28113085.27归属于母公司所有

126599.88120671.85119372.07111671.21

者权益

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入227239.03338720.16312691.02259810.60

营业利润13665.5615048.5119592.0222178.20

利润总额13593.4614782.3919559.0722153.94

净利润11600.7912727.6016893.9818584.73归属于母公司所有

10384.6911377.4616012.7518566.25

者净利润

68长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

-10710.2214232.3522623.148967.80现金流量净额投资活动产生的

-957.14-6002.11-13000.99-8149.02现金流量净额筹资活动产生的

-9751.16-9316.01-8097.05-7816.96现金流量净额现金及现金等价

-21418.53-1085.761525.10-6998.18物净增加额

（四）主要财务指标

2025年9月30

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-9日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

资产负债率35.05%40.00%40.54%32.28%

毛利率14.29%11.69%12.82%16.18%基本每股收益

0.460.510.710.82（元/股）加权平均净资

8.34%9.45%13.97%18.05%

产收益率

注：2025年1-9月指标未经年化处理

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至2025年9月30日，王宣女士直接持有上市公司6527.44万股，占公司总股本的28.85%，为上市公司控股股东。

王宣女士基本情况如下表：

姓名王宣性别女国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

（二）实际控制人情况

王宣女士和李茂顺先生系一致行动人，截至2025年9月30日合计直接持有公司35.81%的股份，并通过大正咨询间接控制公司17.40%的表决权，系公司实

69长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

际控制人，其基本情况如下所示：

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权王宣本人中国否李茂顺一致行动中国否

截至2025年9月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

八、上市公司合法合规情况

截至重组报告书签署日，根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

70长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信宸设施管理、北京信润恒等8名交易对方。

（一）信宸设施管理

1、基本信息

企业名称（中文）信宸资本设施管理控股有限公司

企业名称（英文） TS Capital Facility Management Holding Company Limited商业登记号码68334136

注册地址 28/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONG KONG

MATSUKAWA RIKIZO； HUI CHING CHING VICKI； CHEW董事

BOON LIAN企业类型股份有限公司经营范围投资持股成立日期2017年10月18日

2、历史沿革

根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，2017年 10月 18日，TSFMInternational发起设立信宸设施管理的前身，即 CITIC Capital Jumbo。

设立时，CITIC Capital Jumbo股权结构如下：

单位：股序号股东信息持股类别持股数量持股比例

1 TSFM International 普通股 1000 100.00%

合计1000100.00%

2018 年 2 月 2 日， CITIC Capital Jumbo 更名为 CITIC Capital Facility

Management。

2022年 3月 2日，CITIC Capital Facility Management更名为信宸设施管理。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，信宸设施管理的股东及持股情况如下：

单位：股序号股东信息持股类别持股数量持股比例

71长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东信息持股类别持股数量持股比例

1 TSFM International 普通股 1000 100.00%

合计1000100.00%

截至重组报告书签署日，信宸设施管理的产权结构图如下：

根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，截至重组报告书签署日，信宸设施管理不存在有关公司治理和分红安排的特殊安排协议。

4、实际控制人或控股公司

截至重组报告书签署日，信宸设施管理的控股股东为 TSFM International，基本情况如下：

公司名称 TS Capital Facility Management International Holding Company Limited

190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008

注册地址

CAYMAN ISLANDS

72长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册号327166注册地开曼群岛

截至重组报告书签署日，信宸设施管理的实际控制人为张懿宸先生。

5、最近三年主营业务发展

信宸设施管理的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

信宸设施管理最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：美元，万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6464.146463.52

负债总额6532.196531.78

净资产-68.05-68.26项目2024年度2023年度

营业收入0.89-

净利润0.21-1.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，信宸设施管理经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：美元，万元项目2024年12月31日

流动资产31.61

非流动资产6432.53

总资产6464.14

流动负债6532.19

非流动负债-

总负债6532.19

净资产-68.05

*简要利润表

单位：美元，万元项目2024年度

营业收入0.89

利润总额0.21

净利润0.21

73长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，信宸设施管理无其他直接或者间接控制的企业。

8、穿透至最终持有人情况

如重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）信宸设施管理”之“3、产权结构关系”所示，信宸设施管理向上逐层穿透至中信资本中国基金三期。根据开曼群岛金融管理局出具的登记证书，该基金为根据2020年《开曼群岛私募基金法》第5（1）条注册的主体，且不以仅持有标的公司为设立目的。

同时，根据海问所出具的《备忘录》，信宸设施管理向上逐层穿透至中信资本中国基金三期后，该基金的执行事务合伙人为 CCP III GP Ltd.，直接持有三期基金权益的有限合伙人合计31名，该等有限合伙人的注册地/国籍均为中国境外，主要包括境外养老基金、境外主权基金等境外主体。因此，参考《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》关于外资股东穿透核查的相关要求，认定中信资本中国基金三期为信宸设施管理的“最终持有人”。

（二）北京信润恒

1、基本信息

企业名称北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110302MA001AKD3G北京市北京经济技术开发区荣京北小街6号院11号楼10层注册地址

1004

执行事务合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业投资、投资管理、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金经营范围不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2029年10月

14日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年10月19日

74长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2015年10月，设立

2015年10月19日，中信资本（天津）资管和戴辉签署合伙协议共同出资

设立北京信润恒，设立时全体合伙人认缴出资总额为501万元。2023年10月19日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局完成北京信润恒的设立登记。

设立时，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人50099.8%

2戴辉有限合伙人10.2%

合计501100.00%

（2）2017年1月，合伙人第一次变更及第一次增资

2016年12月30日，北京信润恒全体合伙人召开合伙人会议，同意中国信

达资产管理股份有限公司、金石投资有限公司、泰康保险集团股份有限公司、北

京天海中宜投资中心（有限合伙）、信诚人寿保险有限公司及建信人寿保险股份

有限公司作为有限合伙人入伙北京信润恒，戴辉退出北京信润恒；同时，北京信润恒的认缴出资金额增加至121000万元。同日，各合伙人签署新的合伙协议。

2017年1月19日，北京信润恒办理完毕本次变更的工商登记备案。

本次变更后，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40003.30%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000024.79%

3金石投资有限公司有限合伙人2000016.53%

4泰康保险集团股份有限公司有限合伙人2000016.53%北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60004.96%

伙）

6信诚人寿保险有限公司有限合伙人2100017.36%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人2000016.53%

合计121000100.00%

（3）2019年2月，合伙人第二次变更及第二次增资

2019年2月1日，北京信润恒全体合伙人召开合伙人会议，同意宁波梅山

保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）、华泰招商（江苏）资本市场投资母基

75长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告金（有限合伙）、宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合伙）、太平人寿保险有限

公司、农银人寿保险股份有限公司、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司及全国社会保障基金理事会成为北京信润恒有限合伙人；泰康保险集团股份有限公司退伙。同时，北京信润恒的认缴出资金额增加至300000万元。同日，各合伙人签署新的合伙协议。2019年2月13日，北京信润恒办理完毕本次变更的工商登记备案。

本次变更后，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40001.33%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000010.00%

3金石投资有限公司有限合伙人200006.67%

4泰康人寿保险有限责任公司有限合伙人200006.67%北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60002.00%

伙）

6中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人210007.00%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

宁波梅山保税港区中金浦钰投资

8有限合伙人60002.00%中心（有限合伙）

华泰招商（江苏）资本市场投资

9有限合伙人200006.67%

母基金（有限合伙）宁波舜熠股权投资合伙企业（有

10有限合伙人100003.33%限合伙）

11太平人寿保险有限公司有限合伙人200006.67%

12农银人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

中信资本股权投资（天津）股份

13有限合伙人30001.00%

有限公司

14全国社会保障基金理事会有限合伙人10000033.33%

合计300000100.00%

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，北京信润恒的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1中信资本（天津）资管普通合伙人40001.33%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人3000010.00%

3中信证券投资有限公司（注）有限合伙人200006.67%

76长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

4泰康人寿保险有限责任公司有限合伙人200006.67%北京天海中宜投资中心（有限合

5有限合伙人60002.00%

伙）

6中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人210007.00%

7建信人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

宁波梅山保税港区中金浦钰投资

8有限合伙人60002.00%中心（有限合伙）

华泰招商（江苏）资本市场投资

9有限合伙人200006.67%

母基金（有限合伙）宁波舜熠股权投资合伙企业（有

10有限合伙人100003.33%限合伙）

11太平人寿保险有限公司有限合伙人200006.67%

12农银人寿保险股份有限公司有限合伙人200006.67%

中信资本股权投资（天津）股份

13有限合伙人30001.00%

有限公司

14全国社会保障基金理事会有限合伙人10000033.33%

合计300000100.00%注：中信证券投资有限公司持有的6.6667%的合伙份额系由中信金石投资有限公司（曾用名：金石投资有限公司）转让而来，截至重组报告书签署日尚未办理工商变更登记。

截至重组报告书签署日，北京信润恒的产权结构图如下：

截至重组报告书签署日，北京信润恒除向普通合伙人分配超额收益的安排外，合伙人之间不存在其他分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据北京信润恒合伙协议的约定，执行事务合伙人中信资本（天津）资管，其基本情况如下：

企业名称中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

77长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

企业性质有限合伙企业

注册地址天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1865执行事务合伙人天津跃波投资咨询有限公司注册资本10015万元

统一社会信用代码 91120116697415598L受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年7月15日

5、最近三年主营业务发展

北京信润恒的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

北京信润恒最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额227956.19320723.39

负债总额35306.0039862.42

净资产192650.19280860.96项目2024年度2023年度

营业收入-19764.2326174.81

净利润-18253.9517798.18

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，北京信润恒经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产44898.75

非流动资产183057.44

总资产227956.19

流动负债35306.00

非流动负债-

总负债35306.00

净资产192650.19

*简要利润表

单位：万元

78长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业收入-19764.23

营业利润-18253.95

利润总额-18253.95

净利润-18253.95

7、主要对外投资情况

根据北京信润恒的确认，除持有嘉信立恒股权外，北京信润恒无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

北京信润恒已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：ST7830。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据北京信润恒的合伙协议，其存续期至2029年10月18日，较之于其就本次交易获得上市公司股份所承诺的股份锁定期更长，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况

北京信润恒的最终持有人相关情况如下：

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人国有管理主体（事业

1全国社会保障基金理事会是

单位）

2中国信达资产管理股份有限公司是上市公司

3中信保诚人寿保险有限公司-

3-1中国中信金融控股有限公司-

3-1-1中国中信有限公司-

3-1-1-1中国中信股份有限公司是上市公司

Prudential Corporation Holdings

3-2-

Limited（保诚集团股份有限公司）

3-2-1 Prudential plc 是 上市公司

华泰招商（江苏）资本市场投资母基

4-金（有限合伙）

79长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人宁波梅山保税港区培元投资管理有

4-1是国有控股公司

限公司

4-2华泰紫金投资有限责任公司是国有控股公司

4-3宁波创元股权投资有限公司是国有控股公司

5农银人寿保险股份有限公司是国有控股公司

6泰康人寿保险有限责任公司-

6-1泰康保险集团股份有限公司-

6-1-1嘉德投资控股有限公司-

6-1-1-1天津嘉泰弘德投资有限公司-

6-1-1-1-1陈奕伦是自然人

6-1-1-1-2陆昂是自然人

6-1-1-1-3陈东升是自然人

6-1-1-2杜越新是自然人

6-1-1-3北京五斗商贸有限公司-

6-1-1-3-1王志华是自然人

6-1-1-3-2王雁南是自然人

间接持有标的公司

6-1-1-4中诚信投资集团有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-1-5北京永乐文化发展有限公司是

股权比例低于0.01%中国旅游集团投资和资产管理有限

6-1-1-6是国有控股公司

公司

6-1-1-7赵义奎是自然人Tetrad Ventures Pte Ltd.（新政泰达投 由境外政府投资机

6-1-2是资有限公司）构持有的境外主体

6-1-3北京物虹联合投资有限公司-

6-1-3-1北京宏利恒咨询有限公司-

6-1-3-1-1陈东升是自然人

6-1-3-1-2朱莉萍是自然人

6-1-3-2北京天地润达广告有限公司-

6-1-3-2-1北京东润菊香书屋有限公司-

6-1-3-2-1-1孔东梅是自然人

6-1-3-2-1-2陈东升是自然人

6-1-3-2-2孔东梅是自然人

6-1-4天津未来投资咨询有限公司-

6-1-4-1天津嘉誉文化发展有限公司-

6-1-4-1-1嘉德投资控股有限公司是重复，详见6-1-1

6-1-4-1-2天津嘉泰弘德投资有限公司是重复，详见6-1-1-1

80长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人间接持有标的公司

6-1-4-1-3上海悦笙企业管理有限公司是

股权比例低于0.01%

6-1-5 UBS AG -

6-1-5-1 UBS Group AG 是 上市公司

6-1-6尔富（北京）投资有限责任公司

6-1-6-1弘泰恒业投资有限责任公司-

6-1-6-1-1芜湖弘泰联合投资咨询有限公司-

6-1-6-1-1-1任道德是自然人

6-1-6-1-1-2陈东升是自然人

6-1-7盈格兴业（天津）管理顾问有限公司-

6-1-7-1弘泰恒业投资有限责任公司是重复，详见6-1-6-1

6-1-8华美现代流通发展有限公司-

6-1-8-1物美科技集团有限公司-

6-1-8-1-1北京京西硅谷科技有限公司

6-1-8-1-1-1张文中是自然人Zinglory Limited（智英公益有限公

6-1-8-1-1-2-

司）

6-1-8-1-1-2-1张文中是自然人

间接持有标的公司

6-1-8-1-2北京中胜华特科技有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-8-1-3北京慕弘管理咨询有限公司是

股权比例低于0.01%北京坤石寰宇三期股权投资合伙企间接持有标的公司

6-1-8-2是业（有限合伙）股权比例低于0.01%

6-1-9 Allianz SE 是 上市公司

6-1-10西藏和康友联技术有限公司-

间接持有标的公司

6-1-10-1拉萨宁和恒通投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-2拉萨天意投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-3拉萨贤驰投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-10-4拉萨凯立投资管理有限公司是

股权比例低于0.01%

6-1-10-5吴坚忠是自然人

6-1-10-6王坚平是自然人

6-1-10-7张伟春是自然人

6-1-10-8张胜华是自然人

6-1-11赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）-

81长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

6-1-11-1北京物虹联合投资有限公司-

间接持有标的公司

6-1-11-1-1北京宏利恒咨询有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-1-2北京天地润达广告有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-2招商证券投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-3海通创新证券投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-4上海国鑫投资发展有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-5赣州壹融投资合伙企业（有限合伙）是

股权比例低于0.01%

百和贰号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-6是限合伙）股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-11-7深圳水险投资合伙企业（有限合伙）是

股权比例低于0.01%张家港市招港股权投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-8是限合伙）股权比例低于0.01%

善德一号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-9是限合伙）股权比例低于0.01%

善德二号（深圳）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-11-10是限合伙）股权比例低于0.01%

6-1-11-11杨俊丽是自然人

6-1-11-12雷鸣是自然人

间接持有标的公司

6-1-11-13招商致远资本投资有限公司是

股权比例低于0.01%

6-1-12北京康平投资担保有限公司-

6-1-12-1物美南方科技有限责任公司-

6-1-12-1-1物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-13物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-14 The Goldman Sachs Group Inc. 是 上市公司

6-1-15北京九鼎房地产开发有限责任公司-

间接持有标的公司

6-1-15-1华新世纪投资集团有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-15-2中鼎实业发展有限责任公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-16 SBI Asia Net-Trans (No.7) Pte. Ltd. 是

股权比例低于0.01%

弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有间接持有标的公司

6-1-17是限合伙）股权比例低于0.01%

82长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

上海豫园旅游商城（集团）股份有限

6-1-18是上市公司

公司

信诚汇房地产投资顾问（北京）有限间接持有标的公司

6-1-19是

公司股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-20华林创新投资有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

6-1-21北京鼎兴创业投资有限公司是

股权比例低于0.01%

7太平人寿保险有限公司是国有控股公司

8中信证券投资有限公司-

8-1中信证券股份有限公司是上市公司

9建信人寿保险股份有限公司是国有控股公司宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合

10-

伙）

10-1朱升尧是自然人

10-2朱佳熠是自然人

10-3朱炯辉是自然人

间接持有标的公司

10-4浙江舜心企业管理有限公司是

股权比例低于0.01%

11北京天海中宜投资中心（有限合伙）-

11-1喆颢资产管理（上海）有限公司-

11-1-1唐宁是自然人

11-1-2田彦是自然人

间接持有标的公司

11-2深圳普天恒泰资产管理有限公司是

股权比例低于0.01%宁波梅山保税港区中金浦钰投资中

12-心（有限合伙）

12-1昆仑信托有限责任公司是国有控股公司

12-2李琼是自然人

12-3钱心禹是自然人

间接持有标的公司

12-4中金瑞石投资管理有限责任公司是

股权比例低于0.01%

12-5于洪儒是自然人

12-6单勇是自然人

12-7周诚智是自然人

12-8崔静波是自然人

12-9施春林是自然人

12-10李路是自然人

12-11王悦是自然人

83长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

12-12郑智奕是自然人

12-13郑智杨是自然人

12-14金高星是自然人

12-15陈文锋是自然人

12-16陈锦胜是自然人

12-17敦立杰是自然人

12-18王学君是自然人

12-19黄景伟是自然人

12-20黄爱娟是自然人

中信资本（天津）投资管理合伙企业

13-（有限合伙）

13-1天津跃波投资咨询有限公司-

13-1-1王冉旭是自然人

13-1-2赵彦是自然人

13-2赵彦是自然人

中信资本股权投资（天津）股份有限

14-

公司间接持有标的公司

14-1 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

14-2中信丰悦（大连）有限公司是

股权比例低于0.01%间接持有标的公司

14-3嘉强（上海）咨询有限公司是

股权比例低于0.01%

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，非以持有标的资产为目的，因此本次交易未设置穿透锁定。

（三）上海信阗

1、基本信息

企业名称上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACA5TF34A

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人刘伟企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

84长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告法自主开展经营活动）成立日期2023年3月2日

注：截至重组报告书签署日，上海信阗全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山、刘伟变更为刘伟，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月1日，鄞州泽山、刘伟和新乡端裕签署合伙协议共同出资设立

上海信阗，设立时全体合伙人认缴出资总额为2500万元。2023年3月2日，临港新片区市场监督管理局向上海信阗出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230227A207号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00250.0001%

2刘伟普通合伙人0.00250.0001%

3新乡端裕有限合伙人2499.995099.9998%

合计2500.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更2026年1月15日，鄞州泽山、新乡端裕和刘伟等7人共同签署《变更决定书》，经全体合伙人一致同意，由刘伟等7人受让新乡端裕所持有的上海信阗

99.9998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和刘伟等7

人签署新的《合伙协议》。2026年1月21日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00250.0001%

2刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

3王香有限合伙人26.02911.0412%

4顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

5应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

6胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

85长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

7史丽华有限合伙人26.02911.0412%

8陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2500.00100.00%

在本次变更前，刘伟等7人通过新乡端裕间接持有上海信阗99.9998%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信阗权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，刘伟等7人和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约定鄞

州泽山退出合伙企业。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

2王香有限合伙人26.02911.0412%

3顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

4应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

5胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

6史丽华有限合伙人26.02911.0412%

7陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2499.9975100.00%

在本次变更前，鄞州泽山仅持有上海信阗0.0001%的财产份额。在鄞州泽山退伙后，其他合伙人持有上海信阗的财产份额未发生变更，通过上海信阗持有标的公司的权益没有发生重大调整。据此，上海信阗上层权益主体变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，上海信阗的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1刘伟普通合伙人1782.343871.2938%

2王香有限合伙人26.02911.0412%

3顾利锋有限合伙人46.15221.8461%

4应旭栋有限合伙人46.15221.8461%

5胡齐宁有限合伙人547.262021.8905%

86长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

6史丽华有限合伙人26.02911.0412%

7陆毓敏有限合伙人26.02911.0412%

合计2500.00100.00%

截至重组报告书签署日，上海信阗的产权结构图如下：

根据上海信阗的确认，上海信阗合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信阗的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海信阗执行事务合伙人刘伟的基本情况如下：

姓名刘伟

身份证号码3210021974********

住址上海市浦东新区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信阗系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信阗最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2048.182048.04

负债总额0.192048.04

净资产2047.99-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.05-

（2）最近一年简要财务报表

87长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最近一年，上海信阗未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.14

非流动资产2048.04

总资产2048.18

流动负债0.19

非流动负债-

总负债0.19

净资产2047.99

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.05

利润总额-0.05

净利润-0.05

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信阗无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信阗不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信阗已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

88长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上海信阗的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最终合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

1刘伟是自然人

2胡齐宁是自然人

3应旭栋是自然人

4顾利锋是自然人

5王香是自然人

6史丽华是自然人

7陆毓敏是自然人

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除标的公司外上海信阗无其他对外投资。上海信阗虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此本次交易上海信阗无需进行穿透锁定。

（四）上海信钺

1、基本信息

企业名称上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACCLHQ496

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人郑靖企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月3日

注：截至重组报告书签署日，上海信钺全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为郑靖，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年4月，设立

2023年3月29日，鄞州泽山和信宸资本（天津）投资管理有限公司签署合

伙协议共同出资设立上海信钺，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年4月3日，临港新片区市场监督管理局向上海信钺出具“沪市监注合伙登记

89长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告[2023]字第 4200000320230309A250号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2信宸天津资本有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2023年8月10日，嘉信立恒董事会通过决议实行股权激励计划，以上海信

钺作为该激励计划的持股平台，行权价格为0元，分三期授予，首期授予对象包括郑靖等12人，并预留部分激励份额。

2025年3月3日，嘉信立恒董事会通过决议对预留激励份额作出授予。嘉

信立恒董事会于2025年12月31日作出决议，同意激励对象截至决议当日已授予未释放期权全部释放且可立即行权，并批准激励对象通过获得上海信钺出资额的方式以间接持有嘉信立恒股权。

基于上述背景，2026年1月9日，上海信钺召开合伙人会议，同意信信宸天津资本退出合伙企业并新增郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺。同日，鄞州泽山和郑靖、陈聪等13人共同签署《入伙协议》及《合伙协议》。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.0010%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

3郑靖有限合伙人1.1010.9999%

4朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

5董成田有限合伙人1.1010.9999%

6李旦有限合伙人0.605.9999%

7蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

8王香有限合伙人1.1010.9999%

9韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

10徐响军有限合伙人0.505.0000%

11宋华杰有限合伙人0.505.0000%

12王洁华有限合伙人0.505.0000%

90长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

13简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

14吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.0001100.00%

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，郑靖、陈聪等13人和鄞州泽山签署《合伙协议》，共

同约定鄞州泽山退出合伙企业，上海信钺普通合伙人变更为郑靖。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1郑靖普通合伙人1.1010.9999%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

3朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

4董成田有限合伙人1.1010.9999%

5李旦有限合伙人0.605.9999%

6蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

7王香有限合伙人1.1010.9999%

8韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

9徐响军有限合伙人0.505.0000%

10宋华杰有限合伙人0.505.0000%

11王洁华有限合伙人0.505.0000%

12简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

13吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.00100.00%

上海信钺在上述变更完成后，相关新增合伙人属于交易对方上层新增权益主体的情形。根据上海信钺出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，符合《重组管理办法》第四十七条关于锁定期的要求。此外，上海信钺在本次交易中向上市公司转让的注册资本额为30.6974万元，占标的资产对应注册资本额的1.33%，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。据此，上海信钺前述上层权益调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

91长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1郑靖普通合伙人1.1010.9999%

2陈聪有限合伙人0.605.9999%

3朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

4董成田有限合伙人1.1010.9999%

5李旦有限合伙人0.605.9999%

6蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

7王香有限合伙人1.1010.9999%

8韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

9徐响军有限合伙人0.505.0000%

10宋华杰有限合伙人0.505.0000%

11王洁华有限合伙人0.505.0000%

12简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

13吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.00100.00%

截至重组报告书签署日，上海信钺的产权结构图如下：

根据上海信钺的确认，上海信钺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信钺的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海信钺的执行事务合伙人郑靖的基本情况如下：

姓名郑靖

身份证号码1201051980********

住址上海市浦东新区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信钺系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

92长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信钺最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信钺未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信钺无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

93长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上海信钺不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信钺已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信钺的最终持有人相关情况如下：

是否为最层级序号合伙人姓名最终持有人性质终持有人

1陈聪是自然人

2郑靖是自然人

3朱丽娜是自然人

4董成田是自然人

5李旦是自然人

6蒋亚林是自然人

7王香是自然人

8韩亚鹏是自然人

9徐响军是自然人

10宋华杰是自然人

11王洁华是自然人

12简蔚仪是自然人

13吴咸华是自然人

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信钺无其他对外投资。

上海信钺虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（五）上海信铼

1、基本信息

企业名称上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）

94长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91310000MAC9YRC61T

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人董成田企业类型普通合伙企业

一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年2月28日

注：截至重组报告书签署日，上海信铼全体合伙人已签署生效的合伙协议，鄞州泽山退出合伙企业并将执行事务合伙人由鄞州泽山、董成田变更为董成田，刘明珠以有限合伙人身份入伙合伙企业，上海信铼的合伙人拟变更为普通合伙人董成田和有限合伙人刘明珠，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准，但鉴于工商变更登记尚未完成，因此上表仍以目前工商登记的名称及企业类型进行披露

2、历史沿革

（1）2023年2月，设立

2023年2月20日，鄞州泽山、董成田和新乡佳桁签署合伙协议共同出资设

立上海信铼，设立时全体合伙人认缴出资总额为3500万元。2023年2月28日，临港新片区市场监督管理局向上海信铼出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230213A162号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00350.0001%

2董成田普通合伙人0.00350.0001%

3新乡佳桁有限合伙人3499.993099.9998%

合计3500.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月15日，鄞州泽山、新乡佳桁和董成田共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由董成田受让新乡佳桁所持有的上海信铼99.9998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权，合伙企业类型变更为普通合伙企业。同日，鄞州泽山和董成田签署新的《合伙协议》。2026年1月22日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

95长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00350.0001%

2董成田普通合伙人3499.996599.9999%

合计3500.00100.00%

在本次变更前，董成田通过新乡佳桁间接持有上海信铼99.9998%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信铼权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，董成田、刘明珠、鄞州泽山和新乡佳桁签署《合伙协议》，

共同约定鄞州泽山退出合伙企业，刘明珠以有限合伙人身份入伙，合伙企业类型拟变更为有限合伙企业。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1董成田普通合伙人3499.996599.9999%

2刘明珠有限合伙人0.00350.0001%

合计3500.00100.00%

本次变更前后，董成田通过上海信铼持有标的公司的权益没有变化；本次入伙的合伙人刘明珠系董成田配偶且仅持有上海信铼0.0001%的财产份额。据此，上海信铼本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，上海信铼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1董成田普通合伙人3499.996599.9999%

2刘明珠有限合伙人0.00350.0001%

合计3500.00100.00%

截至重组报告书签署日，上海信铼的产权结构图如下：

96长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

据上海信铼确认，上海信铼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信铼的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海信铼执行事务合伙人董成田的基本情况如下：

姓名董成田

身份证号码3725021984********

住址上海市长宁区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信铼系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信铼最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3405.673405.66

负债总额3405.683405.66

净资产-0.01-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.01-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信铼未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

97长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

流动资产0.005

非流动资产3405.66

总资产3405.67

流动负债3405.68

非流动负债-

总负债3405.68

净资产-0.01

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信铼无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信铼不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信铼已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信铼的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1董成田是自然人

98长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

2刘明珠是自然人

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信铼无其他对外投资。

上海信铼虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（六）上海信磬

1、基本信息

企业名称上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACBPLJ70M

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人上海英特纳提商业管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月20日

注：截至重组报告书签署日，上海信磬全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司变更为上海英特纳提商业管理有限公司，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月14日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司和封丘县苏

讯企业管理合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同出资设立上海信磬，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年3月20日，临港新片区市场监督管理局向上海信磬出具“沪市监注合伙登记[2023]字第 4200000320230222A225号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

99长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

2上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.001%

封丘县苏讯企业管理合伙企业

3有限合伙人9.999899.998%（有限合伙）

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月15日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司、封丘县苏

讯企业管理合伙企业（有限合伙）和李旦等10人共同签署《变更决定书》，经全体合伙人一致同意，由李旦等10人受让封丘县苏讯企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的上海信磬99.998%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山、上海英特纳提商业管理有限公司和李旦等10人签署新的《合伙协议》。2026年1月21日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.001%

3宋华杰有限合伙人0.64276.427%

4吴问朝有限合伙人0.96419.641%

5胡磊有限合伙人0.69636.963%

6徐响军有限合伙人0.96419.641%

7李旦有限合伙人4.068240.682%

8韩亚鹏有限合伙人0.96419.641%

9张博有限合伙人0.16071.607%

10王晓锋有限合伙人0.53565.356%

11颜娟有限合伙人0.15261.526%

12蒋亚林有限合伙人0.85148.514%

合计10.00100.00%

在本次变更前，李旦等7人通过封丘县苏讯企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海信磬99.998%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信磬权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

2026年1月19日，李旦等10人、上海英特纳提商业管理有限公司和鄞州

泽山签署《合伙协议》，共同约定鄞州泽山退出合伙企业。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

100长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次合伙人变更后，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.0010%

2宋华杰有限合伙人0.64276.4271%

3吴问朝有限合伙人0.96419.6411%

4胡磊有限合伙人0.69636.9631%

5徐响军有限合伙人0.96419.6411%

6李旦有限合伙人4.068240.682%

7韩亚鹏有限合伙人0.96419.6411%

8张博有限合伙人0.16071.6070%

9王晓锋有限合伙人0.53565.3561%

10颜娟有限合伙人0.15261.5260%

11蒋亚林有限合伙人0.85148.5141%

合计10.00100.00%

在本次变更前，鄞州泽山仅持有上海信磬0.0001%的财产份额；在鄞州泽山退伙后，其他合伙人持有上海信磬的财产份额未发生变更，通过上海信磬持有标的公司的权益没有发生重大调整。据此，上海信磬前述上层权益主体变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，上海信磬的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1上海英特纳提商业管理有限公司普通合伙人0.00010.0010%

2宋华杰有限合伙人0.64276.4271%

3吴问朝有限合伙人0.96419.6411%

4胡磊有限合伙人0.69636.9631%

5徐响军有限合伙人0.96419.6411%

6李旦有限合伙人4.068240.682%

7韩亚鹏有限合伙人0.96419.6411%

8张博有限合伙人0.16071.6070%

9王晓锋有限合伙人0.53565.3561%

10颜娟有限合伙人0.15261.5260%

11蒋亚林有限合伙人0.85148.5141%

合计9.9999100.00%

截至重组报告书签署日，上海信磬的产权结构图如下：

101长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据上海信磬确认，上海信磬合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信磬的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海信磬执行事务合伙人上海英特纳提商业管理有限公司的基本情况如下：

企业名称上海英特纳提商业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市奉贤区航南公路5088弄9号908室法定代表人韩亚鹏注册资本10万元

统一社会信用代码 91310120MAC9Q01L7E

一般项目：企业管理；品牌管理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；

企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；办公服务；图文经营范围设计制作；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2023年2月24日

5、最近三年主营业务发展

上海信磬系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信磬最近两年未经审计主要财务数据如下：

102长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信磬未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信磬无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信磬不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

103长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况上海信磬已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信磬的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最终合伙人姓名最终持有人性质序号持有人

1李旦是自然人

2韩亚鹏是自然人

3吴问朝是自然人

4徐响军是自然人

5蒋亚林是自然人

6胡磊是自然人

7宋华杰是自然人

8王晓锋是自然人

9张博是自然人

10颜娟是自然人

间接持有标的公司股

11上海英特纳提商业管理有限公司是

权比例低于0.01%

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信磬无其他对外投资。

上海信磬虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（七）上海信钼

1、基本信息

企业名称上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACDLN0Y66

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）执行事务合伙人林丽玲企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

104长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告法自主开展经营活动）成立日期2023年3月29日

注：截至重组报告书签署日，上海信钼全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为林丽玲，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2023年3月，设立

2023年3月28日，鄞州泽山和上海信碲签署合伙协议共同出资设立上海信钼，设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2023年3月29日，临港新片区市场监督管理局向上海信钼出具“沪市监注合伙登记[2023]字第

4200000320230317A135号”《登记确认通知书》。

设立时，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2上海信碲有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

（2）2026年1月，合伙人第一次变更

2026年1月14日，鄞州泽山、白清苏和上海信碲共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由白清苏受让上海信碲所持有的上海信钼99.999%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和白清苏签署新的《合伙协议》。2026年1月19日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

在本次变更前，白清苏通过上海信碲间接持有上海信钼99.999%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海信钼权益的主体未发生变化。

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

105长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2026年1月19日，林丽玲、白清苏和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约

定鄞州泽山退出合伙企业，林丽玲以普通合伙人身份入伙。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1林丽玲普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

本次变更前后，白清苏通过上海信钼持有标的公司的权益没有变化。本次入伙的合伙人林丽玲仅持有上海信钼0.0001%的财产份额。据此，上海信钼本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，上海信钼的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1林丽玲普通合伙人0.00010.001%

2白清苏有限合伙人9.999999.999%

合计10.00100.00%

截至重组报告书签署日，上海信钼的产权结构图如下：

根据上海信钼确认，上海信钼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海信钼的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海信钼的执行事务合伙人为林丽玲，其基本情况如下：

姓名林丽玲

身份证号码3303271973********

住址浙江省嘉兴市南湖区******

106长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海信钼系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海信钼最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额--

负债总额--

净资产--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海信钼未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产-

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

107长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海信钼无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海信钼不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海信钼已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海信钼的最终持有人相关情况如下：

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1白清苏是自然人

2林丽玲是自然人

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海信钼无其他对外投资。

上海信钼虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

（八）上海生盈

1、基本信息

企业名称上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HGUNH93上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢二层 S区 215室（上海市注册地址崇明工业园区）执行事务合伙人陆瑶

108长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年11月25日

注：截至重组报告书签署日，上海生盈全体合伙人已签署生效的合伙协议，将执行事务合伙人由鄞州泽山变更为陆瑶，前述事项尚未完成工商变更登记。上表执行事务合伙人以已生效的合伙协议信息为准

2、历史沿革

（1）2020年11月，设立

2020年11月9日，鄞州泽山和吴咸华签署合伙协议共同出资设立上海生盈，

设立时全体合伙人认缴出资总额为10万元。2020年11月27日，上海市崇明区市场监督管理局出具“沪市监注合伙登记[2020]字第 3000000320201105A098号”

《准予合伙企业登记决定书》，对上海生盈的设立登记申请准予登记。

设立时，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

（2）2023年3月，合伙人第一次变更

2023年3月7日，鄞州泽山、吴咸华和新乡文宁共同签署《变更决定书》，

由新乡文宁受让吴咸华所持有的上海生盈99.9%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和新乡文宁签署新的《合伙协议》。2023年3月9日，上海市崇明区市场监督管理局出具“沪市监注合受理[2023]字第

30000003202303070280号”《登记通知书》，对本次变更予以登记。

本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2新乡文宁有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

（3）2026年1月，合伙人第二次变更

109长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2026年1月14日，鄞州泽山、吴咸华和新乡文宁共同签署《变更决定书》，

经全体合伙人一致同意，由吴咸华受让新乡文宁受让所持有的上海生盈99.9%的合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权。同日，鄞州泽山和吴咸华签署新的《合伙协议》。2026年1月19日，本次变更完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1鄞州泽山普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

在本次变更前，吴咸华通过新乡文宁间接持有上海生盈99.9%的财产份额，本次转让主要为减少持股层级。本次变更后，持有上海生盈权益的主体未发生变化。

（4）2026年1月，合伙人第三次变更

2026年1月19日，陆瑶、吴咸华和鄞州泽山签署《合伙协议》，共同约定

鄞州泽山退出合伙企业，陆瑶以普通合伙人身份入伙。截至重组报告书签署日，本次变更尚未完成工商变更登记。

本次合伙人变更后，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1陆瑶普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

合计10.00100.00%

本次变更前后，吴咸华通过上海生盈持有标的公司的权益没有变化；本次入伙的合伙人陆瑶系吴咸华配偶且仅持有上海生盈0.0001%的财产份额。据此，上海生盈本次上层权益主体的变化不构成对本次重组方案的重大调整。

3、产权结构关系

截至重组报告书签署日，上海生盈的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1陆瑶普通合伙人0.010.1%

2吴咸华有限合伙人9.9999.9%

110长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

合计10.00100.00%

截至重组报告书签署日，上海生盈的产权结构图如下：

根据上海生盈确认，上海生盈合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，执行事务合伙人为上海生盈的普通合伙人。截至重组报告书签署日，上海生盈的执行事务合伙人陆瑶的基本情况如下：

姓名陆瑶

身份证号码6201021984********

住址甘肃省兰州市城关区******国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

5、最近三年主营业务发展

上海生盈系持股平台，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

上海生盈最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额0.005-

负债总额0.02-

净资产0.015-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.02-

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海生盈未经审计的简要财务报表如下：

111长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.005

非流动资产-

总资产0.005

流动负债0.02

非流动负债-

总负债0.02

净资产0.015

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.02

利润总额-0.02

净利润-0.02

7、主要对外投资情况

截至重组报告书签署日，除持有嘉信立恒股权外，上海生盈无其他直接或者间接控制的企业。

8、私募基金备案情况

上海生盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况上海生盈已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此其存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

上海生盈的最终持有人相关情况如下：

112长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

层级是否为最合伙人姓名最终持有人性质序号终持有人

1吴咸华是自然人

2陆瑶是自然人

11、穿透锁定情况

截至重组报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海生盈无其他对外投资。

上海生盈虽为以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，因此无需进行穿透锁定。

二、募集配套资金的发行对象本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信宸设施管理、北京信润恒、

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈。根据信宸设施管理于2026年1月23日出具的《新大正物业集团股份有限公司简式权益变动报告书》，信宸设施管理与北京信润恒属一致行动人关系。

此外，鄞州泽山曾为上海信钺、上海信磬、上海信钼、上海生盈、上海信铼的执行事务合伙人之一。如前文所述，截至重组报告书签署日，鄞州泽山已不再为上海信钺、上海信磬、上海信钼、上海生盈、上海信铼执行事务合伙人。

除此之外，截至重组报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为持有上市公司5%以上股份

113长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告的股东。除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

本次交易前，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

本次交易完成后，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的约定，信宸设施管理、北京信润恒有权向上市公司提名合计2名非独立董事，但不单独或联合谋求上市公司控制权地位。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至重组报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至重组报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计8名。截至重组报告书签署日，对本次交易的交易对方层层穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金等最终持有人后，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引

第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

114长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的为嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）。

一、标的公司基本情况

名称嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

英文名称 Trustlink Facility Management （Shanghai） Co. Ltd

类型有限责任公司（外商投资、非独资）

住所 上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢四层 Q区 467室主要办公地点上海市虹口区飞虹路118号瑞虹企业天地1号楼25楼法定代表人吴咸华

注册资本3069.7372万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1HFQHJ0M

许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；城

市绿化管理；停车场服务；搬运装卸服务；专用设备、通讯设备、

仪器仪表、机电设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产经营范围

品的销售、安装；安全系统监控服务；合同能源管理；从事计算机

软件硬件、信息、网络系统集成、能源、环保、数控机床、智能设

备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月16日

二、标的公司的历史沿革

（一）嘉信立恒的设立嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于2020年6月共同出资设立。2020年6月16日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信立恒设立时的基本情况如下：：

认缴出资额股权比例序号股东名称出资方式（万元）（%）

1 CITIC Capital Facility Management 1627.9070 81.3954. 货币

2北京信润恒372.093018.6046货币

合计2000.0000100.00--

115长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）嘉信立恒的出资方式及股权变动

1、2020年9月，全体股东变更出资方式

2020年 9月 2日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意股东 TSFM和北京信润恒变更出资方式。根据本次备案的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 81.3954 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒18.6046持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）

合计2000.0000100.00--

2、2023年8月，第一次增资

2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册资

本至2762.7635万元，新增注册资本762.7635万元由新股东上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称出资方式（万元）

非货币出资：以其持有嘉兴市朗杰物业服务有限公

1上海信阗455.2414司30%的股权和持有上海安锐盟企业服务有限公司

40%的股权以增资形式入股

非货币出资：以其持有上海道威保安服务有限公司

2上海信铼128.1371

40%的股权以增资形式入股

3上海信磬123.5451货币

4上海信钼35.6379货币

5上海生盈20.2020货币

2023年8月7日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 58.9231 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

116长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒13.4682持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）持有的其他企业股

3上海信阗455.241416.4778

权（100%）持有的其他企业股

4上海信铼128.13714.6380

权（100%）

5上海信磬123.54514.4718货币

6上海信钼35.63791.2899货币

7上海生盈20.20200.7312货币

合计2762.7635100.00--

3、2024年1月，第二次增资

2023年12月26日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至3069.7372万元，新增注册资本306.9737万元由新股东同意上海信钺以货币出资。

2024年1月11日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.4884货币（12.5%）

1 TSFM 53.0308 持有的其他企业股

1424.4186

权（87.5%）

78.8837货币（21.2%）

2北京信润恒12.1213持有的其他企业股

293.2093

权（78.8%）持有的其他企业股

3上海信阗455.241414.8300

权（100%）

4上海信钺306.973710.0000货币

持有的其他企业股

5上海信铼128.13714.1742

权（100%）

6上海信磬123.54514.0246货币

7上海信钼35.63791.1610货币

8上海生盈20.20200.6581货币

合计3069.7372100.00--

2026年1月23日，嘉信立恒召开股东会，同意上海信磬的出资方式由货币

变更为股权出资。

117长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003号”《安锐盟2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004号”《杜斯曼2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005号”《安锐盟2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006号”《道威2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007号”《朗杰2022年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第10055号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，以及标的公司和交易对方出具的确认函，截至重组报告书签署日，标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：

信宸设施管理已以其持有的杜斯曼100%股权、安锐盟48.84%股权及斯卡伊

48.8372%股权完成了对标的公司的实缴出资；北京信润恒已以其持有的安锐盟

11.16%股权及斯卡伊11.1628%股权完成了对标的公司的实缴出资；上海信磬已

将用于出资的斯卡伊股权转让给标的公司。

根据前述相关评估报告、相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定价依据的情况说明》，标的公司股东用于出资的相关公司股权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。据此，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存在出资不实的情形。

截至本报告签署日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；

嘉信立恒设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）最近三年增减资及股权转让

截至重组报告书签署日，标的公司最近三年增资情况如下：

事项具体内容参与方出资方式作价依据及其合理性

2023年8注册资本由2000上海信阗非货币出资上海生盈和上海信钺为激励平

月7日增万元增加至上海信铼非货币出资台，以1元/注册资本定价，其资2762.7635万元上海信磬非货币出资余定价均依据交易各方根据市

118长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

事项具体内容参与方出资方式作价依据及其合理性上海信钼货币场价格协商确定上海生盈货币注册资本由

2024年1

2762.7635万增加

月11日增上海信钺货币

到3069.7372万资元

注：上述历史沿革中非货币出资已在出资前进行评估或由本次交易的评估机构进行追溯评估

标的公司最近三年增资的原因主要包括：1、子公司收购过程中，标的公司为收购子公司少数股东股权，子公司少数股东以其持有的股权对标的进行增资，从而实现对子公司少数股权的收购；2、对于核心员工（人员）的股权激励。

最近三年，标的公司不存在股权转让情形。

三、标的公司的产权及控制关系

（一）股权结构

截至重组报告书签署日，嘉信立恒第一大股东信宸设施管理持有标的公司

53.0308%股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：

截至重组报告书签署日，嘉信立恒的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次重组产生影响的主要内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响嘉信立恒独立性的协议或其他安排。

（二）标的公司的权属情况

截至本报告签署之日，标的公司不存在抵押、质押等权利受限的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法仲裁等权属争议，亦不存在股权被司法冻结、查封、托管等妨碍权属转移等其他情况。

119长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

四、标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要资产构成情况

根据天健所出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目金额占比%

流动资产：

货币资金33597.7319.04%

交易性金融资产2536.001.44%

应收票据1088.300.62%

应收账款82009.5446.48%

预付款项1689.600.96%

其他应收款3762.712.13%

存货206.500.12%

其他流动资产114.220.06%

流动资产合计125004.5970.84%

非流动资产：

长期股权投资707.600.40%

投资性房地产588.270.33%

固定资产3619.442.05%

在建工程1196.960.68%

使用权资产1474.870.84%

无形资产451.800.26%

商誉42412.4724.04%

长期待摊费用539.150.31%

递延所得税资产458.660.26%

其他非流动资产-0.00%

非流动资产合计51449.2129.16%

资产总计176453.81100.00%

2、不动产权

（1）自有房屋及建筑物情况

截至重组报告书签署之日，标的公司自有房屋及建筑物。

120长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

建筑面积/序所有权人权证号房地座落使用权面积用途他项权利号（平方米）无锡永信宜房权证宜城新街街道兴业

1能源科技字第路298号主楼824.69教医科无

有限公司-1000078170号1001室无锡永信宜房权证宜新街街道兴业

2能源科技城字第路298号主楼824.69教医科无

有限公司1000078172号1101江苏天纳

鲁(2022）东营东营区黄河路节能科技

3市不动产权第430-6号2幢204.7办公无

股份有限

0009254号1401

公司江苏天纳

鲁(2022）东营东营区黄河路节能科技

4市不动产权第430-6号2幢239.15办公无

股份有限

0009246号1402

公司江苏天纳

鲁(2022）东营东营区黄河路节能科技

5市不动产权第430-6号2幢109.34办公无

股份有限

0009255号1403

公司江苏天纳

鲁(2022东营市东营区黄河路节能科技

6不动产权第430-6号2幢198.14办公无

股份有限

0009251号1404

公司江苏天纳

鲁(2022东营市东营区黄河路节能科技

7不动产权第430-6号2幢234.66办公无

股份有限

0009257号1405

公司江苏天纳

鲁(2022东营市东营区黄河路节能科技

不动产权第430-6号2幢108.47办公无股份有限

0009259号1406

公司江苏天纳

鲁(2022东营市东营区黄河路节能科技

8不动产权第430-6号2幢193.92办公无

股份有限

0009256号1407

公司

（2）租赁房屋及建筑物情况

截至重组报告书签署之日，标的公司及子公司租赁的土地、房屋租赁情况详见重组报告书之附录一。

3、主要固定资产

121长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司固定资产包括运输设备、办公室设备、机械设备等。截至2025年

8月31日，标的公司固定资产账面价值为3619.44万元，具体情况如下：

单位：万元设备名称账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物1657.80649.251008.5560.84%

机器设备5052.382776.232276.1545.05%

运输工具469.26310.30158.9633.87%

其他513.80338.01175.7934.21%

合计7693.244073.803619.4447.05%

截至2025年8月31日，标的公司及其控股子公司拥有机器设备的账面价值

2276.15万元，为作业用的各类清洗机、洗地机、清扫机、割草机、翻新机、吸

尘器、高压水枪、剪枝机等，分布在各项目作业现场，单位价值不大。

标的公司及其控股子公司拥有运输设备账面价值158.96万元。为各类办公用车、作业用车等，分布在各项目作业现场。

其他主要为电子办公设备账面价值175.79万元。为各类计算机、空调机、打印机、复印机等，分布在各办公场所。通用设备的规格种类多，资产量大、地点分散，单项价值较低。

4、无形资产

（1）主要无形资产

标的公司无形资产主要由软件、专利权等构成。截至重组报告书签署日，公司主要无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件941.46494.15-447.31

专利9.164.67-4.49

合计950.62498.82-451.80

（2）土地使用权

截至重组报告书签署之日，公司及子公司自有土地情况如下：

单位：平方米序建筑面他项所有权人权证号坐落用途使用年限号积权利无锡永信宜国用新街街道兴科教用2059年6

1227.4无

能源科技（2012）第业路298号地（083）月15日

122长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序所有权人权证号坐落建筑面用途使用年限他项号有限公司45601530号主楼1101积权利无锡永信宜国用新街街道兴科教用2059年6

2能源科技（2012）第业路298号227.4无-

地（083）月15日有限公司45601531号主楼1001

标的公司及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、知识产权

（1）专利

截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利共计51项，其中：发明专利17项、实用新型专利31项、外观设计专利3项，具体情况详见重组报告书之附录二。

上述专利系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，标的公司及其子公司可以合法使用上述专利，上述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

（2）注册商标

截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的商标共计154项，详见重组报告书之附录三。

上述注册商标系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及子公司对该等注册商标拥有合法的所有权，标的公司及子公司可以以合法的方式使用上述注册商标，上述注册商标不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

（3）著作权

截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权共计145项，作品著作权5项，详见重组报告书之附录四。

上述著作权系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及子公司对该等著作权拥有合法的所有权，标的公司及子公司可以以合法的方式使用上述著作权，上述著作权不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

6、特许经营权

截至重组报告书签署之日，标的公司不存在特许经营权。

123长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）对外担保情况

截至2025年8月31日，标的公司及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债

根据天健所出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款100.000.15%

应付账款14992.9622.48%

合同负债76.630.11%

应付职工薪酬23330.8134.98%

应交税费9184.1613.77%

其他应付款17176.8225.76%

一年内到期的非流动负债502.280.75%

其他流动负债4.600.01%

流动负债合计65368.2598.02%

非流动负债：-0.00%

租赁负债1051.851.58%

长期应付职工薪酬146.480.22%

递延所得税负债123.970.19%

其他非流动负债-0.00%

非流动负债合计1322.291.98%

负债合计66690.54100.00%

2、或有负债

标的公司已在正常业务过程中确定或有负债。截至2025年8月31日，标的公司无重大或有负债。

（四）所有权或使用权受到限制的资产

截至2025年8月31日，标的公司资产不存在抵押、质押或权利存在限制的情形。

124长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署之日，标的公司主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）标的公司诉讼仲裁情况

截至重组报告书签署之日，报告期内标的公司或其子公司不存在尚未了结的重大（金额超过1000万元或公司净资产10%）诉讼、仲裁，或虽未达到上述标准涉及的相关诉讼、仲裁情形。

（二）标的公司行政处罚情况

根据对公开信息的检索，截至重组报告书签署日，嘉信立恒及其主要子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，最近三年不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚或者刑事处罚。报告期内，嘉信立恒及其子公司主要存在以下行政处罚：

序行政处罚决定文处罚时间处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果号书号北京斯卡伊物京通马驹桥镇罚

12023-09-20北京市通州区马驹未分类收集、贮罚款业服务有限公字〔2024〕610

桥镇人民政府存生活垃圾3000元司号

杭州斯卡伊保浙江省金华市公安金公南(基层)行

22024-05-14未按规定进行自警告，当安服务有限公局江南分局基层基罚决字

司础大队[2024]01110招保安员备案场训诫号

杭州斯卡伊保浙江省杭州市公安萧公(新街)行罚

32023-03-19违反规定条件招警告，当安服务有限公局萧山区分局新街决字

司派出所[2023]02353用保安员场训诫号

上海安锐盟企密消行罚决字消防设施、器材

42024-02-17北京市密云区消防罚款业服务有限公〔2024〕第未保持完好有

救援支队10003315000元司北京分公司号效；遮挡消火栓无锡市斯卡伊碚消行罚决字消防控制室安排

52024/10/28保安服务有限北碚区消防救援支〔2024罚款〕第0157值班人员数量不

公司重庆分公队2000元号符合要求司上海安锐盟企兴消行罚决字

62024-07-05北京市大兴区消防室外消火栓接口罚款业服务有限公〔2024〕第

救援局防火四大队司400094丢失15000元号

125长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序行政处罚决定文处罚时间处罚对象处罚机关处罚事由处罚结果号书号上海安锐盟企单位未将生活垃罚款

72023-10-23上海市青浦区练塘普2314100142业服务有限公圾分别投放至相5000元

镇人民政府号司应收集容器整上海安锐盟企沪闵消行罚决字罚款

82025-02-06闵行区消防救援支业服务有限公〔2025〕第0028消防设施未保持6000元

队完好有效的情况司号整上海安锐盟企沪奉消行罚决字罚款

92024-08-05奉贤区消防救援支消防安全标志配业服务有限公〔2024〕第02336000元

队置不符合标准司号整未按照要求实行上海安锐盟企沪奉消行罚决字

102024-07-03奉贤区消防救援支消防控制室24罚款800业服务有限公〔2024〕第0189

队小时2人值班制元整司号度

无锡市斯卡伊武公〔前〕行罚警告并处

112023-10-27常州市公安局武进保安服务有限决字〔2023〕4845违反规定条件招罚款1万

分局用保安员公司号元无锡市斯卡伊碚消行罚决字消防控制室安排责令整

122024-10-28保安服务有限北碚区消防救援支〔2024〕第0157值班人员数量不改，罚款

公司重庆分公队号符合要求2000元司

1.消控室需两人

持证上岗；2试制车间东南和东上海安锐盟企沪奉消限字

132024-05-06奉贤区消防救援支北面未安装安全业服务有限公(2024）第0691

队通道指示灯；3.责令整改司号联合厂房北侧一处安全出口被上锁；

上海安锐盟企沪青练府责改通单位未将生活垃

142023-09-07上海市青浦区练塘业服务有限公字(2023)第0416圾分别投放至相责令整改

镇人民政府司号应收集容器未真实上报

2024年1-3月警告并罚

嘉兴市朗杰物平统当罚决字

152024-04-29《财务状况》款人民币业服务有限公平湖市统计局[2024]第000001

(F203 表)中“营 3000元司号业收入”与“应交整增值税”。

违反《强积金条

16 2023-03-13 Dusservice HK 强制性公积金计划 / 7(1) 罚款港币例 》 第 及

管理局 7AA(7) 10000元条规定违法《保安及护

17 2023-10-18 Dusservice HK / / 卫服务条例》第 罚款港币12（1）及 31（2） 2000元

条规定

除上表所列行政处罚外，根据标的公司提供的说明以及标的公司相关财务报表，报告期内，标的公司部分子公司存在金额较小（50元-350元）的税务部门

126长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

罚款情形，罚款金额合计1400元，主要系个税逾期申报、纸质普通发票遗失等原因引致。

截至重组报告书签署日，嘉信立恒相关子公司已就上述行政处罚缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对嘉信立恒的生产经营造成重大不利影响。

六、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务情况

嘉信立恒成立于2020年，旗下品牌包含安锐盟、斯卡伊、杜斯曼、道威、朗杰、天纳等，公司整合众品牌优势，旨在打造中国领先的综合设施管理服务商。

嘉信立恒主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

嘉信立恒的综合设施管理（IFM）服务主要针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务除一般意义上的基础物业服务外，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化。此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容，为客户提供全面的工作场景解决方案。

根据为不同客户提供的服务内容，嘉信立恒的综合设施管理服务又可以分为工作场景综合解决方案和工作场景专项解决方案。在此基础上，针对延伸的服务需求，将嘉信立恒的绿色节能、大型活动安保及其他增值服务统称为工作场景创新解决方案。

（1）工作场景综合解决方案

嘉信立恒围绕综合设施管理（IFM）体系为客户提供工作场景的综合解决方案，综合设施管理是将工作空间所需的物业资产、家具设备、工作流程和人员等要素整合在一起进行管理的综合性空间服务体系。嘉信立恒的设施管理服务主要

127长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务内容不再局限于一般的保洁、保安等基础物业服务，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，针对不同行业客户提供涵盖安全与风险管理、环境清洁管理、设施设备运维、营

养配餐管理、行政管理、绿化、虫控等综合性服务以及一站式综合设施管理解决方案，为客户解决全域行政管理的需求。通过提供上述综合性服务，嘉信立恒致力于帮助企业提高生产效率，节省客户筛选和采购的精力，降低运营成本，同时改善企业的生产、工作环境，提升总体工作体验，提高员工满意度。

（2）工作场景专项解决方案

嘉信立恒向客户提供专项、定制化的单项服务，例如安保、保洁等。嘉信立恒在工作场景专项解决方案下所提供的专项服务同一般的标准化服务不同，通过针对客户的切身需求定制化服务内容，达到帮助客户提升经营效率的目的。随着标的公司不断深化对蓝筹客户多元服务需求的挖掘，部分存量专项服务项目正逐步向综合解决方案迁移。

（3）工作场景创新解决方案

嘉信立恒通过综合设施管理服务的开展，服务内容可延伸至能源管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容，不同工作场景也包含部分创新的服务需求。嘉信立恒向客户提供包括大型活动安保、绿色节能等特色业务以及其他增值服务，围绕客户需求及自身发展打造第二增长曲线。

*大型活动安保

提供区域秩序维护、VIP护卫、消防安全管理等定制化安全解决方案，重点服务演唱会、体育赛事、大型展览展会、奢侈品牌活动等场景，实现零事故运营目标。

*绿色节能

通过负荷侧节能减排、智慧能源管理平台等技术为客户提供能源管理服务，实现节能减排；同时提供基于零碳目标的 IFM 解决方案，助力客户实现“双碳”目标。

*其他增值服务

128长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

按照客户需求所提供的定制化物业服务、一次性临时业务以及其他特色业务（如停车管理、虫控、绿化、物流收发、餐饮等）。

2、主营业务发展及下游行业

综合设施管理（IFM）概念起源于美国并在美国发展成熟，后传入欧洲，并不断发展丰富。亚太地区 IFM 领域的发展相较于欧美市场，仍处于快速发展的起步阶段。嘉信立恒在这一背景下成立于2020年，通过整合包含杜斯曼、安锐盟、斯卡伊、道威、朗杰、安远等优质综合设施管理企业，集合众品牌优势，全力打造中国领先的零碳 IFM 服务商。自嘉信立恒成立以来，国内广阔的非住宅管理面积为 IFM业务提供了较大的发展空间，根据中指院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022 年我国 IFM 服务市场需求规模约 6260亿元，预计到2026年将增长到约10699亿元，年均复合增长率达14.07%。

嘉信立恒的客户群体主要以工商业客户为主，为包括半导体行业、生物制药行业、医疗行业、汽车与新能源行业、互联网行业等诸多行业的客户，针对其不同需求提出定制化解决方案，应对包括:碳中和解决方案、环境管理、智能安防、科技运维、数字化管理等方面的挑战，通过科技赋能、持续创新，助力客户打造理想工作空间、提升资产价值，支持企业核心业务发展。

3、标的公司所属的行业分类

标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），

129长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

1、行业主管部门和行业监管体质目前，我国物业管理行业实行的是政府监管与行业自律相结合的监管体制。

（1）政府主管部门

政府主管部门主要有住房和城乡建设部、县级以上人民政府房地产行政主管

部门、县级以上人民政府价格主管部门、国家发展和改革委员会、财政部。

其中，住房和城乡建设部负责全国物业管理活动的监督管理工作；县级以上人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作；

国家发展和改革委员会与住房和城乡建设部共同负责全国物业服务收费的监督管理工作；县级以上人民政府价格主管部门与同级房地产行政主管部门共同对物业服务收费行为进行监督；财政部与住房和城乡建设部共同制定专项维修资金收

取、使用、管理的办法。

（2）行业自律组织

物业管理行业的自律性组织有中国物业管理协会和各地区物业管理协会等，综合设施管理行业的自律性组织有国际设施管理协会（IFMA）等。

中国物业管理协会是以物业服务企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格，其主管部门为住房和城乡建设部。中国物业管理协会的主要职能包括：协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供预案和建议；协助政府组织、指

导物业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进行业科技进步；代表和维护企业合法权益，向政府反映企业的合理要求和建议；组织制定并监督本行业的行规行约，建立行业自律机制，规范行业自我管理行为，树立行业的良好形象；进行行业内部协调，维护行业内部公平竞争；为会员单位的企业管理和发展提供信息与咨询服务；组织开展对物业服务企业的资质评定与管理、物

业管理优秀示范项目的达标考评和从业人员执业资格培训工作；促进国内、国际

130长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

行业交流和合作。

国际设施管理协会（IFMA）是 1980年成立于美国休斯顿的非营利性行业组织，2007年其认证体系经中国人力资源和社会保障部批准注册。IFMA 专注于推动设施管理专业化发展，其职能包括制定职业标准、开展注册设施管理师（CFM）资格认证、组织全球会议（如World Workplace）及提供教育培训。

（3）境外行业监管情况

嘉信立恒境外共有4家子公司，全部位于中国香港。嘉信立恒的境外子公司不属于限制性行业，不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营。

2、行业主要法律法规及产业政策

随着物业管理行业的快速发展，物业管理在社会管理、经济发展、吸纳就业，以及满足人民日益增长的物质文化美好生活需求方面的独特价值和作用日益显现。同时，我国各部门制定了一系列的法律法规来规范其发展，也推出了大量的产业政策为其中长期发展提供有利的环境和广阔的空间。具体如下：

政策及法规名实施时序号发布机构主要内容称间《物业管理条规范物业管理活动，维护业主和物业管理

12003年国务院例》企业的合法权益《前期物业管规范前期物业管理招标投标活动，保护招

2理招标投标管2003年建设部

标投标当事人的合法权益理暂行办法》《物业服务收国家发改规范物业服务收费行为，保障业主和物业

32004年费管理办法》委、建设部管理企业的合法权益《物业服务收物业管理企业向业主提供服务，应当按照国家发改

4费明码标价规2004年本规定实行明码标价，标明服务项目、收

委、建设部定》费标准等有关情况建设部关于印推动建立业主自我管理与自我约束的机发《前期物业服制，维护全体业主的共同利益；引导前期

52004年建设部务合同（示范文物业管理活动当事人通过合同明确各自的本）》的通知权利与义务，减少物业管理纠纷《国务院关于规范物业管理活动，维护业主和物业服务

6修改〈物业管理2007年国务院企业的合法权益，改善人民群众的生活和条例〉的决定》工作环境7《物业服务定2007年国家发改政府价格主管部门制定或者调整实施政府

131长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

政策及法规名实施时序号发布机构主要内容称间

价成本监审办委、建设部指导价的物业服务收费标准，对相关物业法（试行）》服务企业实施定价成本监审《物业承接查住房和城规范物业承接查验行为，加强前期物业管

82011年验办法》乡建设部理活动的指导和监督

加强对有关服务市场价格行为的监管，坚《国家发展改决依法查处串通涨价、价格欺诈等不正当革委关于放开国家发改

92014年价格行为，维护正常市场价格秩序，保持

部分服务价格委

价格水平基本稳定，保障市场主体合法权意见的通知》益《国务院关于修改部分行政法规的决定》中删去《物业管理条例》中第三十三条、第

102016年国务院

华人民共和国六十一条国务院第666号令国务院关于第取消物业服务企业二级及以下资质认定。

三批取消中央

取消审批后，住房城乡建设部要研究制定指定地方实施

112017年国务院物业服务标准规范，通过建立黑名单制度、行政许可事项

信息公开、推动行业自律等方式，加强事的决定（国发中事后监管〔2017〕7号）取消物业服务企业一级资质核定。取消审批后，住房城乡建设部通过以下措施加强事中事后监管：1、加快完善物业服务标准国务院关于取和规范。2、充分发挥物业服务行业组织自消一批行政许律作用。3、指导地方加强对物业服务企业

12可事项的决定2017年国务院的监管畅通投诉举报渠道，推行“双随机、（国发〔2017〕一公开”抽查，及时查处违法违规行为。4、

46号）

建立物业服务企业“黑名单”制度，推动对失信者实行联合惩戒。5、推动与相关政府部门的信息共享，加强企业信息备案管理国务院关于修改和废止部分

删去《物业管理条例》中关于资质的规定，

13行政法规的决2018年国务院

增加行业诚信管理条款

定（国务院令第

698号）

正式提出“三全两高一大”目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄《教育信息化学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息

142018教育部

2.0行动计划》化应用水平和师生信息素养普遍提高，建

成“互联网-教育”大平台，推动从教育专用资源向教育大资源转变。

132长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

政策及法规名实施时序号发布机构主要内容称间

深化政府采购制度改革要坚持问题导向，强化采购人主体责任，建立集中采购机构竞争机制，改进政府采购代理和评审机制，《深化政府采中央全面健全科学高效的采购交易机制，强化政府

15购制度改革方2018深化改革采购政策功能措施，健全政府采购监督管案》委员会理机制，加快形成采购主体职责清晰、交易规则科学高效、监管机制健全、政策功

能完备、法律制度完善、技术支撑先进的现代政府采购制度《关于推动物业服务企业加住建部等推动物业服务企业加快发展线上线下生活

16快发展线上线2020年

六部门服务下生活服务的意见》

通过规范分类和清晰流程，各医疗机构内《关于印发医形成分类投放、分类收集、分类贮存、分疗机构废弃物卫健委等类交接、分类转运的废弃物管理系统。充

172020年

综合治理工作十部委分利用电子标签、二维码等信息化技术手方案的通知》段，对药品和医用耗材购入、使用和处置等环节进行精细化全程跟踪管理

以客户为中心，识别客户感知的服务特性中国物业要求，引入服务设计、服务补救等先进服管理协会务理念，对物业服务提供对应的管理要求《高等学校物

182021年与中国教提出成熟度评价要求，并提出创新管理、业服务规范》

育后勤协全面融入高校后勤“服务育人”理念，以适会应高校后勤社会化改革及物业行业发展趋势

为指导各地、各医院加强智慧医院建设的

顶层设计，充分利用智慧管理工具，提升《医院智慧管医院管理精细化、智能化水平，特制定医国家卫健

19理分级评估标2021院智慧管理分级评估标准体系。体系中包

委准体系（试行）》括运行保障管理，涵盖后勤服务管理、安全保卫管理、医疗废弃物管理、楼宇管控、信息系统保障管理五个方面城乡社区环卫清洁服务范围包括但不限于国家市场

道路清洁、室内公共区域清洁、室外公共《城乡社区环监督管理场所清洁、农贸市场清洁、公厕清洁、水

20卫清洁服务要2022年总局、国家

域清洁、垃圾收集、垃圾运输、应急作业求》标准化管等方面。并对各个方面做出详细的要求和理委员会标准《物业管理服标准共分为项目基本情况、商务要求、采

212024年财政部

务政府采购需购项目需要落实的政府采购政策、服务内

133长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

政策及法规名实施时序号发布机构主要内容称间求标准（办公场容、服务质量标准、物业管理服务人员岗所类）（试行）》位编制需求、合同授予七部分。另外，该需求标准还明确了物业管理服务人员行为

参考规范、履约考核参考标准、资格条件等物业服务作为商务服务业纳入鼓励类行《产业结构调国家发改业，也是首次将“非住宅物业”（含办公楼、

22整指导目录2024年委园区、商业综合体等）管理细目纳入国家

（2024年本）》产业鼓励目录

行业准入与监管基本法：设立物业管理业第626章《物业2024年香港特别监管局；建立物业管理公司及从业人员的

23管理服务条例》修订行政区强制发牌制度；界定违纪行为及纪律制裁程序《2025年公众授权食环署可就大厦公用部分的虫鼠滋生香港特别24卫生及市政（修2025年问题，向大厦管理负责人（例如物业管理行政区订）条例》公司）送达消除虫鼠通知

（三）标的公司业务流程图

标的公司提供的主要服务为综合设施管理服务，涉及的主要业务环节一般包括商机获取、投标工作/商业谈判、项目运营等。具体的主要流程图如下：

（四）标的公司的经营模式

1、采购模式

标的公司提供的服务主要为综合设施管理相关服务，采购对象以综合服务与服务过程中所需物资为主。为规范采购业务，标的公司制定有《采购管理制度》及《招标管理制度》，供应链部门和人力资源中心根据实际采购需求，参照对应的制度规范进行采购。采购模式主要为通过标的公司采购管理平台或供应商评选

134长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

后确定合格供应商再进行集中采购的方式，有效地降低采购成本。

2、服务模式

标的公司作为国内领先的综合设施管理服务提供商，主要针对工商业业务的不同场景和需求，提供的服务内容不再局限于一般的保洁、保安等基础物业服务，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化。此外，还可延伸至能源管理、设施管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。

3、销售模式

标的公司主要采取直销的模式，主要通过招投标、商务谈判等方式获取新客户。对于在管项目，标的公司通常通过与甲方进行重新招投标或商务谈判的方式进行续签。

标的公司主要通过总部及区域市场开发团队，按照不同业务板块进行分工，通过各种途径获得潜在商机。获得商机后，标的公司市场团队组织业务运营、专业技术和财务团队等方面的人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对投标活动或后续商业谈判进行策划，制定相应的投标策略和风险控制措施。

确定中标或与客户就合同内容达成一致后，标的公司将与客户就项目签订正式合同，随即按照合同内容及客户需求计划开展服务工作。

4、盈利模式标的公司的盈利模式以综合设施管理服务为核心，通过“一站式解决方案+垂直领域技术输出”实现收入多元化。对于工作场景综合或专项解决方案，标的公司为客户提供设施运维、安全管理、环境清洁等多项或单项服务，按项目或年度合同收取服务费；对于工作场景创新解决方案，标的公司向客户提供包括自营临保、绿色节能等特色业务及其他增值服务，按项目或者合同收取服务费。

5、结算模式

标的公司主要采用包干制的收费模式。在包干制收费模式下，合同期内客户定期向物业管理企业支付相对确定金额的服务费用，盈余或者亏损均由标的公司

135长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

自行享有或承担。

（五）主要产品或服务的销售情况

1、主要产品或服务的销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入分别为284070.10万元、297484.23万元、

203309.33万元，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比工作场景综合解

126255.4762.10%180867.7760.80%165914.6258.41%

决方案工作场景专项解

65799.8232.36%96030.3232.28%99681.9735.09%

决方案工作场景创新解

11254.045.54%20586.146.92%18473.516.50%

决方案

总计203309.33100.00%297484.23100.00%284070.10100.00%

2、前五名客户销售情况

报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元客户名称销售金额占营业收入的比例

2025年1-8月

客户18959.934.41%

客户26862.343.38%

客户35898.152.90%

客户44606.522.27%

客户54499.322.21%

合计30826.2615.16%

2024年度

客户116691.025.61%

客户58695.022.92%

客户27891.992.65%

客户37482.692.52%

客户65879.131.98%

合计46639.8515.68%

136长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

客户名称销售金额占营业收入的比例

2023年度

客户120296.237.14%

客户78955.793.15%

客户27421.072.61%

客户47000.612.46%

客户56920.792.44%

合计50594.4917.81%

注：公司前五名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额

报告期内，标的公司的客户群体主要为工商业客户及香港地区医院类客户，主要工商业客户包含互联网、医药、汽车等行业的龙头企业，客户集中度较低、销售收入较为分散。标的公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入

50%或者严重依赖于少数客户的情形。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。报告期内，标的公司在经营过程中，已与多家新能源汽车、互联网等领域的头部企业建立稳定合作关系，标的公司与该等客户签订的合作协议中均明确约定了保密条款。基于行业竞争格局及合作安全等考量，该等信息的保密对维护合作关系、保障业务稳定运营至关重要，因此未披露报告期内前五大客户名称。

（六）主要业务的采购情况

1、采购内容

标的公司采购类型主要包括服务采购、物资采购等。标的公司根据业务开展的需求进行不同类型的采购，上述类型的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

采购品类金额占比金额占比金额占比

服务104834.9694.77%144196.3494.05%91869.3591.30%

物资4667.034.22%7291.504.76%6846.226.80%

其他1116.401.01%1823.691.19%1910.261.90%

合计110618.39100.00%153311.53100.00%100625.84100.00%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：

137长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元供应商名称采购金额占采购总额的比例

2025年1-8月

邦芒服务外包有限公司38725.3835.01%

浙江杰艾人力资源有限公司22242.2320.11%

上海佩仁企业服务外包有限公司9970.479.01%

宁波甬志人力资源有限公司1648.281.49%

宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司1127.351.02%

合计73713.7166.64%

2024年度

邦芒服务外包有限公司58676.5938.27%

浙江杰艾人力资源有限公司23218.8015.14%

上海佩仁企业服务外包有限公司11202.407.31%

堅信清潔有限公司2704.111.76%

宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司2641.881.72%

合计98443.7864.21%

2023年度

邦芒服务外包有限公司36698.5636.47%

上海佩仁企业服务外包有限公司6387.586.35%

浙江杰艾人力资源有限公司5107.265.08%

宁波朗赛劳务服务有限公司4291.524.26%

嘉信金地餐饮（上海）有限公司2284.582.27%

合计54769.5054.43%

注：公司前五名供应商的采购金额情况已将受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额

报告期内，标的公司的主要供应商为服务类供应商，报告期内各期间前五大供应商采购金额合计占当年采购总额的比例分别为54.43%、64.21%、66.64%。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情况，亦不存在严重依赖于少数供应商的情形。

（七）环境保护和安全生产情况

标的公司业务经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，标的公司开展业务时不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因而受到相关主管部门处罚的情况。

138长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在因安全生产、环境保护和能源消耗等原因而受到相关主管部门处罚的情况。

（八）境外经营情况

截至2025年8月31日，嘉信立恒共有4家境外子公司，全部位于中国香港，其合规经营情况参见重组报告书“第四节/五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

报告期各期，嘉信立恒中国大陆外销售收入金额分别为52459.46万元、

43264.46万元和25299.31万元，占主营业务收入比例分别为18.46%、14.54%

和12.44%，金额和占比均呈下降趋势，主要与香港政府项目收入阶段性回落有关。

报告期以前，嘉信立恒香港子公司嘉捷香港有限公司在一名员工法定福利缴款事项上存在疏漏，该事项于2023年形成香港政府合规记录。受此影响，嘉信立恒在香港地区参与部分政府项目招投标受到阶段性限制。

报告期内，标的公司来自于政府项目的收入下降明显，上述事件导致的不利影响自2023年以来已基本见底，其中来自于香港地区的医院类主要业务自2023年7月起已由嘉捷香港有限公司主体转向嘉捷医疗服务（香港）有限公司主体投

标及承接，目前由嘉捷香港有限公司承接的政府项目收入占营业收入比例不足

1%。2026年3月后嘉捷香港有限公司将不再受到投标限制，预计未来不会对标

的公司竞争力、经营规模继续产生不利影响。

（九）主要产品和服务质量控制情况

1、质量控制标准及认证

截至2025年8月31日，标的公司及子公司通过的质量管理类认证见如下：

序权利人资质证照名称发证机关有效期号

朗杰物2025-04-21至

1 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

业2028-04-20

朗杰物2025-04-21至

2 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

业2028-04-20

朗杰物 ISO45001职业健康安全管 2025-04-21至

3华夏认证中心有限公司

业理体系2028-04-20

139长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

安锐盟 ISO9001质量管理体系 北京大陆航星质量认证中心 2025-03-14至

4

建筑 GB/T50430 股份有限公司 2028-03-13

安锐盟北京大陆航星质量认证中心2025-03-14至

5 ISO14001环境管理体系

建筑股份有限公司2028-03-13

安锐盟 ISO45001职业健康安全管 北京大陆航星质量认证中心 2025-03-14至

6

建筑理体系股份有限公司2028-03-13

至远保2024-12-13至

7 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

安2027-12-12

杜斯曼2024-12-11至

8 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

楼宇2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

9 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

楼宇2027-12-10

杜斯曼 ISO45001职业健康安全管 2024-12-11至

10华夏认证中心有限公司

楼宇理体系2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

11 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

餐饮2027-12-10

杜斯曼2024-12-11至

12 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

餐饮2027-12-10

杜斯曼 ISO45001职业健康安全管 2024-12-11至

13华夏认证中心有限公司

餐饮理体系2027-12-10

上海迅2024-11-29至

14 ISO27001 /

智2027-11-28

安远物 ISO22000食品安全管理体 2024-08-15至

15中泰联合认证有限公司

业系2027-08-14江苏杜

2024-02-27至

16 斯曼保 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2027-02-26

安江苏杜

2024-02-27至

17 斯曼保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2027-02-26

安江苏杜

ISO45001职业健康安全管 2024-02-27至

18斯曼保华夏认证中心有限公司

理体系2027-02-26安

安锐盟2024-01-28至

19 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

企业2027-01-28

安锐盟2024-01-28至

20 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

企业2027-01-28

安锐盟 ISO45001职业健康安全管 2024-01-28至

21华夏认证中心有限公司

企业理体系2027-01-28

安远物2023-12-13至

22 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

业2026-12-12

安远物 ISO45001职业健康安全管 2023-12-13至

23中标研国联（北京）认证中心

业理体系2026-12-12

140长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

杭州斯

2023-09-19至

24 卡伊保 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-18

安杭州斯

2023-09-19至

25 卡伊保 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-18

安杭州斯

ISO45001职业健康安全管 2023-09-19至

26卡伊保中标研国联（北京）认证中心

理体系2026-09-18安杭州斯

2023-09-13至

27 卡伊物 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-12

业杭州斯

2023-09-13至

28 卡伊物 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

2026-09-12

业杭州斯

ISO45001职业健康安全管 2023-09-13至

29卡伊物中标研国联（北京）认证中心

理体系2026-09-12业

杜斯曼2023-09-08至

30 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

楼宇2026-09-07

嘉信立2023-09-08至

31 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

恒2026-09-07

安锐盟2023-09-08至

32 ISO41001设施管理体系 通标标准技术服务有限公司

企业2026-09-07苏州斯

2022-09-06至

33 卡伊保 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-09-05

安苏州斯

2022-09-06至

34 卡伊保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-09-05

安苏州斯

ISO45001职业健康安全管 2022-09-06至

35卡伊保华夏认证中心有限公司

理体系2026-09-05安无锡斯

2022-07-04至

36 卡伊物 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-07-03

业无锡斯

2022-07-04至

37 卡伊物 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-07-03

业无锡斯

ISO45001职业健康安全管 2022-07-04至

38卡伊物华夏认证中心有限公司

理体系2026-07-03业

无锡斯2022-06-30至

39 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

卡伊保2026-06-29

141长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

安无锡斯

2022-06-30至

40 卡伊保 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

2026-06-29

安无锡斯

ISO45001职业健康安全管 2022-06-30至

41卡伊保华夏认证中心有限公司

理体系2026-06-29安

北京道北京艾米赛博检验认证有限2025-06-23至

42 ISO9001质量管理体系

威公司2026-06-24

北京道北京艾米赛博检验认证有限2025-06-23至

43 ISO14001环境管理体系

威公司2026-06-24

北京道 ISO45001职业健康安全管 北京艾米赛博检验认证有限 2025-06-23至

44

威理体系公司2026-06-24

上海道2023-06-02至

45 ISO9001质量管理体系 上海英格尔认证有限公司

威2026-06-01

上海道2023-06-02至

46 ISO14001环境管理体系 上海英格尔认证有限公司

威2026-06-01

上海道 ISO45001职业健康安全管 2023-06-02至

47上海英格尔认证有限公司

威理体系2026-06-01

至远保2024-12-13至

48 ISO14001环境管理体系 中标研国联（北京）认证中心

安2029-01-06

至远保 ISO45001职业健康安全管 2024-12-13至

49中标研国联（北京）认证中心

安理体系2029-01-06

安远物2023-12-13至

50 ISO9001质量管理体系 中标研国联（北京）认证中心

业2028-12-10

江苏道2023-01-03至

51 ISO9001质量管理体系 华夏认证中心有限公司

威2028-11-28

江苏道2023-01-03至

52 ISO14001环境管理体系 华夏认证中心有限公司

威2028-11-28

江苏道 ISO45001职业健康安全管 2023-01-03至

53华夏认证中心有限公司

威理体系2028-11-28此外，标的公司亦制定了全面的质量控制规定、质量管理规范等一系列规范性文件，保证标的公司质量管理体系有效运行。

1、2、质量控制措施

标的公司根据制定的一系列质量控制规定、质量管理规范等规范性文件，对项目进行过程中的服务质量进行管控，确保标的公司所提供的服务符合国家及客户的相关规定。

2、3、服务/产品质量情况

142长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全生命周期。报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷，不存在因服务质量问题而受到相关主管部门处罚的情况。

（十）主要经营资质及备案

截至2025年8月31日，标的公司及子公司主要经营资质及备案文件具体如下：

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

1上海道威保安服保安服务许公服沪上海市公安局有效

务有限公司可证20130144号

2上海道威保安服劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2024-12-04/

务有限公司营许可证第00297号和社会保障局2028-01-12自行招用保

3杜斯曼楼宇服务沪松上海市公安局松安员单位备（上海）有限公司 B202200159 有效江分局案证明

4 上海安锐盟企业 食品经营许 JY3210103001 沈阳市沈河区市 2021-01-14/

服务有限公司可证2052场监督管理局2026-01-13自行招用保

5 上海安锐盟企业 沪 浦 上海市公安局浦安员单位备 B201100183 有效服务有限公司 东分局

案证明无尘车间清

6 上海安锐盟企业 洁保洁服务 ZYX20250801 全国企业服务能 2025-08-07/

服务有限公司企业资质证55力等级认证中心2028-08-06书

7江苏道威保安服保安服务许苏公保服

务有限公司可证20150035江苏省公安厅有效号上海市住房和城

8 上海安锐盟建筑 建筑业企业 D231242574 注 1 2024-09-18/乡建设管理委员

工程有限公司资质证书2025-11-24会

（沪）JZ 安许 上海市住房和城

9上海安锐盟建筑安全生产许2024-01-02/证字乡建设管理委员

工程有限公司可证2027-01-01[2024]167006会

10 无锡新斯卡伊餐 食品经营许 JY2320299017 无锡市新吴区市 2021-01-08/注

饮管理有限公司可证00761场监督管理局2026-01-07

11 山东斯卡伊物业 食品经营许 JY2370203030 青岛市市北区行 2020-12-01/

服务有限公司可证6053政审批服务局2025-11-30

12北京道威保安服保安服务许京公保服20200062北京市公安局有效务有限公司可证号

江苏杜斯曼保安保安服务公

13穗公保备服务有限公司广司设立分公[2019]1广州市公安局有效号

州分公司司备案证明

14杭州斯卡伊保安保安服务许浙公保服浙江省公安厅有效

服务有限公司可证20160432号

15嘉兴市至远保安保安服务许浙公保服

服务有限公司可证20120189浙江省公安厅有效号

143长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

16江苏道威保安服保安服务许苏公保服

务有限公司可证20150035江苏省公安厅有效号江苏杜斯曼保安保安服务公

17长公保备2025-11-18/服务有限公司长司设立分公2025010337长沙市公安局号2027-11-18

沙分公司司备案证明

18南京斯卡伊保安保安服务许苏公保服20150026江苏省公安厅有效服务有限公司可证号

19山东斯卡伊保安保安服务许鲁公保服

服务有限公司可证20200063山东省公安厅有效号

20苏州斯卡伊保安保安服务许苏公保服20130021江苏省公安厅有效服务有限公司可证号

保安服务公无锡斯卡伊保安

21司设立分公成公保（备）服务有限公司成5101170003成都市公安局有效司备案（回号

都分公司

执）无锡斯卡伊保安保安服务公

22渝公保备服务有限公司重司设立分公20150005重庆市公安局有效

庆分公司司备案证无锡斯卡伊保安

23保安服务备服务有限公司滁20230007滁州市公安局有效

案登记证州分公司无锡斯卡伊保安保安服务公

24合公保备字合肥市公安局治服务有限公司合司分公司报[2022]01有效号安大队

肥分公司备

25无锡斯卡伊保安保安服务许苏公保服江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20120018号

26 嘉捷香港有限公 I 0517 / 2022-02-01/保安牌照 牌照号码

司2027-2-18

27 嘉捷香港有限公 III 牌 照 号 码 2024-09-28/保安牌照

司 0517(A) / 2029-09-27保安牌照（组

28嘉信立恒设施管2024-01-17/合牌照牌照号码2309/理香港有限公司 2029-01-16I&III）保安牌照（组29嘉捷医疗服务（香2293/2023-10-16/合牌照牌照号码港）有限公司 2028-10-15I&III）

30无锡斯卡伊保安公安部门许苏公保服2020-09-03/

服务有限公司可证20120018江苏省公安厅号2099-12-31

31嘉兴市安远物业劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-10-30/

管理有限公司续许可〔2024〕89号和社会保障局2027-10-29

32嘉兴市至远保安劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-08-13/

服务有限公司续许可〔2024〕54号和社会保障局2027-08-12

33嘉兴市朗杰物业劳务派遣延平劳务派遣许平湖市人力资源2024-06-21/

服务有限公司续许可〔2024〕68号和社会保障局2027-06-20

34上海安锐盟企业劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2025-04-30/

服务有限公司营许可证第00206号和社会保障局2028-06-05

注1：上海安锐盟建筑工程有限公司所有的建筑业企业资质证书有效期已展期至2030年10月29日；

144长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注2：无锡新斯卡伊餐饮管理有限公司所有的食品经营许可证已办理换证，新证有效期为

2025年12月4日至2030年12月3日。

七、标的公司的主要财务数据

报告期内，标的公司的经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

单位：万元资产负债项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额176453.81173619.35156964.62

负债总额66690.5471557.6566899.33

所有者权益109763.26102061.7090065.29

归属于母公司所有者权益95803.3688724.1277929.86

利润表科目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入203320.08297501.57284084.13

营业成本179714.84259760.45246863.19

利润总额8742.5711801.515865.13

净利润6825.698555.413058.65

剔除股份支付后净利润7909.0511716.8510476.61

归属于母公司股东的净利润6203.387353.26842.65扣除非经常性损益后的归属于

5391.396552.55484.57

母公司股东的净利润

现金流项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-2159.0012125.889454.81

投资活动现金净流量-1426.80-3281.64-9716.10

筹资活动现金净流量-346.98-970.421288.14

现金及现金等价物净增加额-3945.307888.911057.18

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-8月/2024年1-12月/2023年1-12月毛利率11.61%12.69%13.10%

资产负债率37.79%41.22%42.62%

八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况

标的公司股权最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

九、标的公司下属企业的情况

嘉信立恒下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过嘉信立恒同期相应项目的20%以上且有重大影响或经实质分析具

145长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

有重要影响的子公司为上海安锐盟企业服务有限公司，相关信息如下：

（一）基本信息公司名称上海安锐盟企业服务有限公司

公司性质有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人刘伟上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 1层 G区 2123室（上海市崇注册地址明工业园区）上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢 1层 G区 2123室（上海市崇办公地址明工业园区）

注册资本2312.5万元

实缴资本2312.5万元

统一社会信用代码 91310230569555510N

成立日期2011-01-28

一般项目：企业管理；装卸搬运；物业管理；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；合同能源管理；餐饮管理；生产线管理服务；节能管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电工器材销售；普通机械设备安装服务；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；办公设备租赁服务；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；包装材料及制品销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；家具销售；软件开发；软件销售；农作物经营范围病虫害防治服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急技术装备销售；

病媒生物防制服务；病媒生物密度监测评价服务；病媒生物密度

控制水平评价服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；

气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、上海安锐盟的设立上海安锐盟由刘伟、张领弟于2011年1月共同出资设立，根据设立时的《公司章程》，上海安锐盟注册资本为10.00万元，刘伟、张领弟分别以货币认缴4.

9万元和5.1万元。

146长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2011年1月25日，上海中监会计师事务所出具“中鉴验字（2011）第314号”验资报告，确认截至2011年1月17日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本10万元整。

2011年1月28日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟5.1051.00货币

2刘伟4.9049.00货币

合计10.00100.00-

2、上海安锐盟的股权变动

（1）2011年3月，第一次增资

2011年3月7日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至500万元，其中新增注册资本240.1万元由股东刘伟认缴，新增注册资本

249.9万元由股东张领弟认缴，均以货币方式出资。

2011年3月15日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验

字(2011)第3170号”验资报告，审验确认截至2011年3月15日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本490万元。

上海安锐盟已就此次增资完成工商变更登记程序。本次增资后，上海安锐盟的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟255.0051.00货币

2刘伟245.0049.00货币

合计500.00100.00-

（2）2015年1月，第一次股权转让

2015年1月28日，上海安锐盟召开股东会，同意股东刘伟将其所持本公司

4%的股权（原出资额20万元）以20万元的价格转让给上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）；同意股东张领弟将其所持本公司6%的股权（原出资额30万元）

以30万元的价格转让给上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权。

同日，刘伟、张领弟分别与上海娄瀛投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

147长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元/%序号转让方受让方转让出资额所占比例转让价格

1刘伟上海娄瀛投资20.004.0020.00管理中心（有

2张领弟限合伙）30.006.0030.00

2015年2月11日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1张领弟225.0045.00货币

2刘伟225.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

350.0010.00货币

合伙）

合计500.00100.00-

（3）2015年3月，第二次股权转让

2015年3月16日，上海安锐盟召开股东会，同意股东张领弟将其所持本公

司45%的股权（原出资额225万元）以225万元的价格转让给胡齐宁；其他股东放弃优先购买权。

同日，张领弟与胡齐宁签署了《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序号转让方受让方转让出资额所占比例转让价格

1张领弟胡齐宁225.0045.00225.00

2015年3月27日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局崇明分局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁225.0045.00货币

2刘伟225.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

350.0010.00货币

合伙）

合计500.00100.00-

（4）2016年1月，第二次增资

2016年1月16日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意新增公司注册

资本至5000万元，新增注册资本由原股东等比例出资，均以货币方式出资。

2016年2月2日，上海安锐盟取得崇明县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

148长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁2250.0045.00货币

2刘伟2250.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

3500.0010.00货币

合伙）

合计5000.00100.00-

（5）2018年9月，第一次减资

2018年9月16日，上海安锐盟召开股东会并作出决议，同意公司减少注册

资本至2000万元，由原股东等比例减资。

2018年12月21日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次减资后，公司股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1胡齐宁900.0045.00货币

2刘伟900.0045.00货币上海娄瀛投资管理中心（有限

3200.0010.00货币

合伙）

合计2000.00100.00-

（6）2020年3月，第三次股权转让

2020年3月5日，上海安锐盟召开股东会，同意股东胡齐宁、刘伟、上海

娄瀛投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司股权转让给上海镁盟管理咨询合

伙企业（有限合伙）、上海盟歆管理咨询合伙企业（有限合伙）、CAESARINTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）。同日，各方签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额1上海镁盟管理咨询合伙企业（有刘伟306.2515.31306.25限合伙）2上海盟歆管理咨询合伙企业（有刘伟593.7529.69593.75限合伙）3上海盟通管理咨询合伙企业（有胡齐宁131.256.56131.25限合伙）

4 CAESAR INTERNATIONAL胡齐宁 INVESTMENT LIMITED 768.75 38.44 768.755上海娄上海盟馥管理咨询合伙企业（有100.005.00100.00瀛投资限合伙）6管理中上海盟歆管理咨询合伙企业（有50.002.5050.00

149长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额心（有限合伙）限合

7上海盟通管理咨询合伙企业（有伙）50.002.5050.00限合伙）2020年4月8日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1 CAESAR INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED 768.75 38.44 货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7532.19货币合伙）3上海镁盟管理咨询合伙企业（有限306.2515.31货币合伙）4上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.259.06货币合伙）5上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.005.00货币合伙）

合计2000.00100.00-

（7）2020年5月，第四次股权转让和第三次增资

2020年5月28日，上海安锐盟召开股东会，同意：股东上海镁盟管理咨询

合伙企业（有限合伙）、CAESAR INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED

将其持有的公司股权转让给 CITIC Capital Facility Management和北京信润恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

CITIC Capital

1 上海镁盟管理咨询合 Facility 106.25 5.31 1586.05

伙企业（有限合伙） Management

2北京信润恒200.0010.003013.95

CAESAR

3 INTERNATIONAL

CITIC Capital

INVESTMENT Facility 768.75 38.44 11600

LIMITED Management

股东会同时同意将公司注册资本由人民币2000万元增加到人民币2312.5万元，新增部分由 CITIC Capital Facility Management认缴人民币 254.3605万元、北京信润恒认缴人民币58.1395万元2020年6月8日，上海安锐盟取得上海市市场监督管理局核发的《营业执

150长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告照》。本次转让和增资后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1 CITIC Capital Facility Management 1129.3605 48.84 货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7527.84货币合伙）

3北京信润恒258.139511.16货币4上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.257.84货币合伙）5上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.004.32货币合伙）

合计2312.50100.00-

（8）2020年12月，第五次股权转让

2020 年 12 月 11日，上海安锐盟召开股东会，同意：CITIC Capital Facility

Management和北京信润恒将其持有的公司股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

序转让出资所占比例转让方受让方转让价格号额（万元）（%）

1北京信润恒258.129511.164130.23

CITIC Capital Facility 嘉信立恒2 Management 1129.3605 48.44 18069.77

2020年12月31日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒1387.5960.00货币2上海盟歆管理咨询合伙企业（有限643.7527.84货币合伙）3上海盟通管理咨询合伙企业（有限181.257.84货币合伙）4上海盟馥管理咨询合伙企业（有限100.004.32货币合伙）

合计2312.59100.00-

（9）2023年3月，第六次股权转让

2023年3月20日，上海安锐盟召开股东会，同意：上海盟歆管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）和新乡盟馥管理咨

询合伙企业（有限合伙）（曾用名“上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）”）

151长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

将其持有的公司股权转让给上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

1上海盟歆管理咨询合100.004.3234210.14

伙企业（有限合伙）上海信阗企业管2上海盟通管理咨询合理合伙企业（有181.257.8378380.88伙企业（有限合伙）限合伙）

3新乡盟馥管理咨询合643.7527.83781352.78

伙企业（有限合伙）

本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒1387.5060.00货币2上海信阗企业管理合伙企业（有限925.0040.00货币合伙）

合计2312.50100.00-

（10）2023年7月，第七次股权转让

2023年7月6日，上海安锐盟召开股东会，同意：上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元/%序转让出资转让方受让方所占比例转让价格号额

1上海信阗企业管理合嘉信立恒925.0040.0019729.49

伙企业（有限合伙）2023年7月17日，上海安锐盟取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》本次转让后，公司股权结构如下：

序出资方

股东名称/姓名出资额（万元）股权比例（%）号式

1嘉信立恒2312.50100.00货币

合计2312.50100.00-

（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至重组报告书签署之日，安锐盟最近三年增减资、股权转让等情形如下：

152长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资方作价依据及事项具体内容参与方式其合理性上海盟歆管理咨询合伙企业（有上海盟歆管理咨询限合伙）、上海盟通管理咨询合定价依据：

合伙企业（有限合伙企业（有限合伙）和新乡盟馥同控下转

伙）、上海盟通管理

管理咨询合伙企业（有限合伙），让，以安锐2023/3/23咨询合伙企业（有限货币曾名为上海盟馥管理咨询合伙企盟净资产为

合伙）、新乡盟馥管业（有限合伙），将其持有的公定价依据，理咨询合伙企业（有司股权转让给上海信阗企业管理具有合理性限合伙）、上海信阗、

合伙企业（有限合伙）

定价依据：

由交易双方上海信阗企业管理合伙企业（有经商业化谈

2023/7/17限合伙）将其持有的公司股权转上海信阗、嘉信立恒货币

判确认价让给嘉信立恒格，具有合理性

（四）股权结构情况

截至重组报告书签署之日，安锐盟股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资额持股比例

嘉信立恒设施管理（上海）有限公

12312.50100.00%

司

合计2312.50100.00%

（五）主要财务数据

报告期内，安锐盟的经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

单位：万元资产负债项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额54272.7056165.9673842.01

负债总额34408.4433767.5145605.87

所有者权益19864.2622398.4628236.14

利润表科目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入94359.99111452.6583650.46

营业成本84201.19104864.1674048.93

利润总额5990.263276.916929.27

净利润4531.562534.175837.68

153长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

十、本次交易涉及的债权、债务处理

本次重组为新大正以发行股份并支付现金方式收购嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本）。本次重组完成后，嘉信立恒作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理问题。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策与会计估计

1、收入确认的一般原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

收入计量原则如下：

154长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

2、收入确认的具体方法

公司的主营业务按业务类别，划分为工作场景综合服务解决方案、工作场景专项服务解决方案、工作场景创新服务解决方案。根据业务模式和实际提供的服务或产品，收入确认方法具体如下：

（1）服务收入

公司提供的管理服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，在履约义务履行的期间内分月确认收入。

（2）销售商品

公司提供的商品销售，属于在某一时点履行履约义务，在满足商品已经交付给客户，公司已取得交付商品的现时收款权利，商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户，客户已取得商品控制权时确认商品销售收入。

155长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释

以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（1）财务报表合并范围

截至2025年8月31日，标的公司财务报表合并范围如下：

持股比例主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

2021/12/09

上海道威保安上海市虹

1上海市100%非同一控2013/9/26

服务有限公司口区制下取得

2021/12/09

北京道威保安北京市朝

1-1北京市100%非同一控2020/7/10

服务有限公司阳区制下取得

2021/12/09

江苏道威保安江苏省苏

1-2江苏省100%非同一控2015/2/27

服务有限公司州市制下取得

杜斯曼楼宇服2021/01/19上海市虹

2务（上海）有上海市100%同一控制1998/3/18

口区限公司下取得

156长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

持股比例主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

江苏杜斯曼保2021/01/19江苏省扬

2-1安服务有限公江苏省100%同一控制2014/4/29

州市司下取得

广州杜斯曼楼2021/01/19广东省广

2-2宇服务有限公广东省100%同一控制2003/5/28

州市司下取得

上海杜斯曼餐2021/01/19上海市宝

2-3饮管理有限公上海市100%同一控制2005/11/29

山区司下取得

嘉兴市朗杰物2021/01/19浙江省嘉

2-4业服务有限公浙江省30%70%同一控制2003/4/28

兴市司下取得

上海安锐盟企2020/12/31上海市崇

3业服务有限公上海市100%同一控制2011/1/28

明区司下取得

安锐盟企业服2020/12/31深圳南山

3-1务（深圳）有深圳100%同一控制2018/12/7

区限公司下取得

上海安锐盟建2020/12/31上海市崇

3-2筑工程有限公上海市100%同一控制2013/2/7

明区司下取得

2020/12/31

上海迅智科技上海市虹

3-3上海市100%同一控制2018/4/20

有限公司口区下取得嘉信天纳（苏江苏省苏80.002022/01/13

4州）科技有限江苏省2022/1/13

州市%新设公司

2023/02/01

江苏天纳节能江苏省无

4-1江苏省80.00%非同一控2011/4/18

科技有限公司锡市制下取得

2023/02/01

无锡永信能源江苏省无

4-1-1江苏省80.00%非同一控2008/10/30

科技有限公司锡市制下取得

2023/02/01

江苏天晟节能江苏省无

4-1-2江苏省56.80%非同一控2017/7/14

科技有限公司锡市制下取得

江苏天悦能低2023/02/01江苏省无

4-1-3碳科技有限公江苏省52.80%非同一控2021/11/4

锡市司制下取得

江苏斯卡伊设江苏省无2018/04/20

5江苏省100%

施管理有限公锡市非同一控

157长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

持股比例主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股司制下取得

无锡市斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-1物业服务有限江苏省100%非同一控2009/4/7

锡市公司制下取得

北京斯卡伊物2018/04/20北京市朝

5-1-1业服务有限公北京市100%非同一控2018/10/19

阳区司制下取得

上海思卡伊物2018/04/20上海市虹

5-1-2业管理有限公上海市100%非同一控2013/8/6

口区司制下取得

重庆市斯卡伊2018/04/20重庆市渝

5-1-3物业服务有限重庆市100%非同一控2013/12/26

北区公司制下取得

山东斯卡伊物2018/04/20山东省青

5-1-4业服务有限公山东省100%非同一控2018/4/25

岛市司制下取得

杭州斯卡伊物2018/04/20浙江省杭

5-1-5业服务有限公浙江省100%非同一控2014/5/6

州市司制下取得

南通斯卡伊物2018/04/20江苏省南

5-1-6业服务有限公江苏省100%非同一控2016/3/4

通市司制下取得

常熟斯卡伊物2018/04/20江苏省苏

5-1-7业服务有限公江苏省100%非同一控2015/3/19

州市司制下取得

无锡市斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-2保安服务有限江苏省100%非同一控2012/3/15

锡市公司制下取得

苏州斯卡伊保2018/04/20江苏省苏

5-2-1安服务有限公江苏省100%非同一控2013/5/23

州市司制下取得

山东斯卡伊保2018/04/20山东省青

5-2-2安服务有限公山东省100%非同一控2021/3/1

岛市司制下取得

杭州斯卡伊保2018/04/20浙江省杭

5-2-3安服务有限公浙江省100%非同一控2016/2/17

州市司制下取得

南京斯卡伊保2018/04/20江苏省南

5-2-4安服务有限公江苏省100%非同一控2015/2/15

京市司制下取得

158长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

持股比例主要经取得方式序号公司名称注册地址间接持成立日期营地址直接及时间股

嘉兴市安远物2018/04/20浙江省嘉

5-3业管理有限公浙江省100%非同一控2006/10/26

兴市司制下取得

无锡新斯卡伊2018/04/20江苏省无

5-4餐饮管理有限江苏省100%非同一控2011/4/11

锡市公司制下取得

嘉兴市至远保2018/04/20浙江省嘉

5-5安服务有限公浙江省100%非同一控2012/12/25

兴市司制下取得

2022/11/2

6 TLFM 香港 香港 100% 同一控制 2020/1/7

下取得

2020/1/31

6-1 Dusservice HK 香港 香港 100% 非同一控 1996/7/11

制下取得嘉捷医疗服务

2023/5/19

6-1-1（香港）有限香港香港100%2023/5/19

新设公司嘉信立恒设施

2023/7/20

6-1-2管理香港有限香港香港100%2023/7/20

新设公司

（2）财务报表合并范围变动合并范围增加增加方股权取得股权取得控制权变化的判断子公司名称式时点比例依据非同控工商变更及股权交

江苏天纳节能科技有限公司2023/4/26100%合并割完成合并范围减少减少方股权处置股权处置控制权变化的判断子公司名称式时点比例依据

嘉捷綜合設施管理（香港）

注销2025/3/7100%工商变更完成有限公司嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公

注销2024/4/1100%工商变更完成司

安锐盟企业服务（苏州）有

注销2023/11/23100%工商变更完成限公司

南京天思物联科技有限公司注销2023/10/17100%工商变更完成

159长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司的重要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司未发生重要会计政策和会计估计变更的事项。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

160长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

本次发行股份购买资产情况详见本报告之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过45857.2220万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途支付交易对价、交易

45857.2220100%

中介费用

合计45857.2220100%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公

司股东会的授权范围内，按照相关法本次募集配套资金律法规及规范性文件的规定，并根据定价基准日发行价格

的发行期首日询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次发行数量交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派

161长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本锁定期安排等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整

162长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（重坤元评[2026]008号），坤元评估以2025年8月31日为评估基准日，对嘉信立恒股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，嘉信立恒股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元交易标的账面价值评估方法评估值增值额增值率名称

95803.36收益法124000.0028196.6429.43%

嘉信立恒

95803.36市场法148700.0052896.6455.21%

注：上表中账面价值为截至2025年8月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额

（二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为124000.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为148700.00万元，两者差异24700.00万元，差异率19.92%。两种评估方法差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

（三）评估方法选取及评估结论本次评估目的是对新大正拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒股权所涉及

的嘉信立恒股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

163长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，由于公司具有独立的获利能力且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。从市场法适用条件来看，A股上市公司中可以收集到与被评估资产所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，故本次评估适用市场法。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

考虑到市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，本次评估认为收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映被评估单位市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为嘉信立恒设施管理（上海）有限公司股东全部权益的最终评估结论。

（四）评估增值的主要原因

本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部

164长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下

接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设

是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设

1、收益法

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

165长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）预测期现金流入、流出于期中产生，收益的计算以会计年度为基准。

（8）假设未来经营中，自有及外包人员结构保持2025年底水平不变。

（9）预测期内现有经营性固定资产等长期资产在经济寿命到期后按基准日账面价值进行重置更新。

（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、市场法

（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）存在相同或类似的参照物；

（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；

（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。

三、收益法评估情况

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业合并口径自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

166长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

营性资产价值减去有息债务和少数股东权益得出归属于母公司所有者权益价值。

（一）收益法评估模型

1、评估模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业价值?付息债务评估价值?少数股东权益价值

?=?????

上式中：

?：股东全部权益价值；

?：企业价值；

?：付息债务评估价值；

?：少数股东权益价值。

企业价值=经营性资产评估价值+溢余资产评估价值

+非经营性资产评估价值

?=?+?1+?2

上式中：

?：企业价值；

?：经营性资产评估价值；

?1：溢余资产评估价值；

?2：非经营性资产评估价值；

其中，经营性资产评估价值 P的计算模型如下：

167长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

?

?

?=?×1+???+?+1×1+???????

?=1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值），式中：

??：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

?：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

?：折现率；

??+1：永续期企业自由现金流；

?：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

?：明确预测期第末年。

2、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量

=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×1?税率?

?资本性支出?营运资金变动

4、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

168长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告确定。

5、付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

7、少数股东权益评估价值的确定

对于有期后交易价格的少数股权，以期后实际交易价格作为评估值；对于没有交易价格的，考虑到其占比较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值。

（二）收益期和预测期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估专业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年及以后年度为永续期。

169长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）折现率的确定

1、折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

??

????=??×+??×1??×?+??+?

式中：

????：加权平均资本成本；

?：权益的市场价值；

?：债务的市场价值；

??：权益资本成本；

??：债务资本成本；

?：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本??按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??=??+?×???+??

式中：

??：权益资本成本；

??：无风险收益率；

?：权益系统风险系数；

???：市场风险溢价；

??：企业特定风险调整系数；

170长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、折现率具体参数的确定

（1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估根据中国资产评估协会网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线（该收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的），取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率，即以1.99%作为无风险收益率。

（2）贝塔系数??的确定

1）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

??=1+1??×??×??

式中：

??：有财务杠杆的 Beta；

??：无财务杠杆的 Beta；

?：被评估单位的所得税税率；

??：被评估单位的目标资本结构。

2）被评估单位无财务杠杆??的确定

根据被评估公司的业务特点，本次评估通过同花顺金融终端查询了同行业沪深 A股上市公司共 9家，并综合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定南都物业、招商积余、中天服务、新大正、特发服务等作为可比上市公司。考虑到上述可比上市公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，即截至评估基准日前24个月的贝塔数据。

首先根据可比上市公司的??值（起始交易日期：2023年9月1日；截止交易日期：2025年8月31日）、所得税率、资本结构换算成??。在计算资本结构

171长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

时D、E按市场价值确定。将计算出来的??取平均值 0.9804作为被评估单位的??，具体数据见下表：

股票代码公司简称??值??值

603506.SH 南都物业 0.9988 0.9686

001914.SZ 招商积余 1.0379 0.9973

002188.SZ 中天服务 1.0310 1.0306

002968.SZ 新大正 0.9417 0.9250

300917.SZ 特发服务 1.7823 1.7796

平均值1.00240.9804

注：特发服务的β值明显异常，剔除后取平均数。

3）被评估单位资本结构 D/E的确定

被评估单位与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用可比上市公司资本结构的平均值2.94%，作为被评估单位的目标资本结构。

4）??计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

??=1+1??×??×??=1.0020

（3）市场风险溢价的确定

1）衡量股市 MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定

一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300指数作为 A股市场投资收益的指标。

2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

3）指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

4）年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

5）计算期每年年末的无风险收益率的估算：为估算每年的MRP，需要估算

计算期内每年年末的无风险收益率，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无

172长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告风险收益率。

估算结论：经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数即企业特有风险收益率，其主要包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加；反之，资产规模大，投资风险就会相对减小。

企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。

被评估单位拥有多个子品牌，服务范围涵盖综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等多条业务线，客户分散度较高，作业项目分布全国多个城市，也不存在依赖特定供应商的情况。综上考虑，企业特定风险调整系数确定 Rc取 1.60%。

（5）债务资本成本的确定

经综合分析，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础确定，即按评估基准日当月发布的 1年期和 5年期以上 LPR平均值作为债务资本成本。经查询评估基准日 1年期和 5年期以上LPR分别为 3.00%、3.50%，平均值为3.25%，与即债务资本成本取3.25%。

（6）折现率计算结果

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

??=??+?×???+??=10.27%

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位债务资本成本为3.50%，将上述确定的参数代入加权

173长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

??

????=??×+??×1??×=10.05%?+??+?

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

嘉信立恒主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理 IFM服务，根据为不同客户提供的服务内容，IFM服务又可以分为工作场景综合解决方案和工作场景专项解决方案，除一般意义上的基础物业服务外，还包括围绕客户日常经营的切身需求所定制的个性化服务，由一般化延伸至个性化，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务。

本次评估根据业务场景、业务特征，对核心业务进行进一步整合分类，其中工作场景综合解决方案、工作场景专项解决方案合并为综合设施管理服务，即业务线划分为综合设施管理服务、绿色节能、大型活动安保、其他增值服务。

（1）大陆区域主营业务收入

1）综合设施管理服务

综合设施管理业务系公司核心业务，涵盖保洁、保安、设施设备运维、安全与风险管理、环境清洁管理、营养配餐管理及行政服务等，目标是提升场所的舒适度与人性化体验，针对不同行业（如半导体、医疗、生物制药、新能源汽车、商业连锁等行业）提供综合及专项解决方案。

嘉信立恒作为综合设施管理（IFM）核心厂商之一，目前所服务的客户群体涵盖多个高增长与前沿产业的核心企业及行业领军者。这些企业广泛分布于新能源、互联网、高端制造等战略新兴产业领域，不仅在各自行业中处于领先地位，更具备持续的增长潜力和扩张动能。

得益于与这类优质客户的深度合作，公司不仅能稳固现有服务收入，更可借助客户业务扩张、地域拓展及规模升级的需求，同步延伸自身的综合设施管理服务范围。这种“伴随客户成长”的发展模式，将为公司带来了可持续的业务增量空间，有望推动其物业服务规模与收入实现长期、稳健的持续增长，从而在日益

174长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

激烈的市场竞争中构筑起独特的客户生态护城河。

结合公司的业务特点、发展趋势，本次依据存量合同对2025年9-12月进行预测，2026年收入结合存量合同规模、项目保有率和预计新增合同收入综合进行预测。2027年及以后年度增长趋势参考行业增长率并结合公司战略规划综合确定。

2）大型活动安保

大型活动安保主要在上海区域开展，重点服务演唱会、体育赛事、大型展览展会、奢侈品牌活动等场景，短期内具有一定的偶然性，故历史收入出现一定波动。本次根据2023年1-8月、2024年1-8月收入占当年收入的平均比例，依据2025年1-8月收入对2025年全年收入进行预测，由于历史收入具有一定波动性，

本次基于谨慎性原则，以2023-2025三年平均值预测2026年收入，2026-2030年不考虑增长。

3）绿色节能

公司绿色节能业务主要涵盖 EMC（合同能源管理），通过负荷侧节能减排、智慧能源管理平台等技术，向客户提供能源节约整体解决方案。结合业务的特性，

2025年9-12月以存量合同理论收入进行预测；2026年以存量合同理论收入加上

预测新增合同收入综合确定，其中2026年新增合同收入参考历史新增合同收入变动趋势确定，2027年至2030年收入参考同行业增长趋势并结合公司战略规划综合确定。

4）其他增值服务

按照客户需求所提供的定制化物业服务、一次性临时业务以及其他特色业务。

其他增值服务与 IFM业务具有一定的关联性，2025年 9-12月收入根据存量合同收入继续预测，2026年及以后收入根据历史报告期其他增值服务收入占 IFM收入的比例进行预测。

大陆区域主营业务收入预测构成情况如下：

单位：万元

业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年

175长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年综合设施管理服务88563.81277886.68297338.74315179.07330938.02347484.92

大型活动安保3078.865454.535454.535454.535454.535454.53

绿色节能1197.232801.123081.243389.363558.833736.77

其他增值服务5030.0113699.8114658.8015538.3316315.2417131.01

合计97869.91299842.14320533.30339561.28356266.62373807.22

（2）香港区域主营业务收入

香港区域主要业务为综合设施管理服务，由于嘉捷香港在2023年因用工合规事项形成当地政府合规记录，被禁止参与投标雇佣非技术员工为主的政府服务合约3年，报告期内香港区域收入受到影响，该禁制期将于2026年3月到期，截至评估基准日，标的公司已明确将发展重心转向商业客户服务，并持续优化业务结构。

根据 VERIFIED MARKET RESEARCH公布的 2024年香港地区设施管理市

场规模达44.1亿美元，预计2032年将增长至79.8亿美元，2026至2032年期间的复合年均增长率（CAGR）为 7.7%。伴随处罚影响解除、业务重心转向更具发展前景的商业板块，其业务走势有望由过去几年的下滑态势逐步转为持续增长，未来营收规模具备坚实的修复与扩张基础。

经综合考虑，2025年9-12月收入根据存量合同进行预测，结合存量合同规模、项目保有率及预计新增合同收入综合确定2026年预测收入。2027年及以后年度，结合行业增长趋势进行预测。

香港区域主营业务收入预测构成情况如下：

单位：万元

业务分类2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年综合设施管理11823.4640490.8344135.0147224.4649585.6851073.25

其他增值服务47.52142.55142.55142.55142.55142.55

合计11870.9840633.3844277.5647367.0149728.2351215.80

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年大陆区域

综合设施管理88563.81277886.68297338.74315179.07330938.02347484.92

大型活动安保3078.865454.535454.535454.535454.535454.53

176长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年绿色节能1197.232801.123081.243389.363558.833736.77

其他业务5030.0113699.8114658.8015538.3316315.2417131.01

小计97869.91299842.14320533.30339561.28356266.62373807.22香港区域

综合设施管理11823.4640490.8344135.0147224.4649585.6851073.25

大型活动安保------

绿色节能------

其他业务47.52142.55142.55142.55142.55142.55

小计11870.9840633.3844277.5647367.0149728.2351215.80

合计109740.89340475.52364810.86386928.29405994.85425023.03

（3）其他业务收入

其他业务收入规模较小，不确定性较强，未来不预测。

2、营业成本及毛利率的预测

（1）营业成本预测

主营业务成本包括人工成本、物料消耗、折旧摊销、外包费用、专项费用等。

其他业务成本金额较小，本次不予预测。

人工成本根据2024全年平均工资结合增长率进行预测，工资增长率考虑公司历史增长幅度结合相关行业工资增长率综合确定；员工人数考虑业务规模的变

动结合作业人员最新结构综合确定；社保、公积金按历史收入占比预测。

除人工成本以外，其他营业成本主要为变动成本和固定成本。对于变动成本，收入为驱动因素的，参考历史收入占比进行预测；以人工成本为驱动因素的，参考历史人工占比进行预测。折旧摊销根据资产规模单独预测，部分成本项核算方式已改变的，进行合并预测或不再预测，其余固定成本维持历史平均水平保持不变。

根据以上分析，营业成本预测结果如下表：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年人工成本42496.51137733.22148278.85157652.49165628.94173131.65

商业保险费169.80594.22646.31690.56724.69747.01

物料消耗2752.146860.367359.167830.348219.058627.19

177长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年外包费用35407.41112417.04120472.63127779.45134245.03141042.02

折旧摊销438.661150.741164.171207.761229.161252.61

专项服务费13445.9339812.4242368.7244730.3946782.0848936.36

其他1400.073827.994109.464363.124579.794788.75

合计96110.52302396.02324399.29344254.09361408.73378525.57

（2）毛利率预测的合理性分析

2024年度和2025年1-8月，标的公司综合毛利率分别为12.69%和11.61%。

预测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，2025年9-12月、2026年至2030年标的公司综合毛利率分别为12.42%、11.18%、11.08%、11.03%、10.98%和

10.93%，2026年至2030年的毛利率低于2024年度和2025年1-8月毛利率水平，

毛利率预测谨慎，具备合理性。

3、税金及附加预测

税金及附加主要为增值附加税，还包括印花税、土地使用税、房产税，其中增值税附加为主要税种，根据预测年度应交增值税规模进行预测，其他税种参考历史发生额进行预测。

税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加287.35917.02982.991037.611077.731136.09

4、销售费用预测

销售费用主要为：人工成本、折旧费、招待费、差旅费、投标费等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；对其他费用的预测参考

公司的历史水平，区分变动费用及固定费用，对变动费用以收入为驱动因素，参考历史平均占比进行预测；固定成本参考历史平均发生额进行预测；未来不再发

生的费用项，不再预测。

销售费用预测如下表所示：

178长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬784.132354.182575.062802.322941.183035.56

招待费39.15119.94128.21135.82142.51149.52

招投标费26.7159.9764.1167.9171.2574.76

差旅费29.3689.9596.16101.87106.88112.14

其他114.62145.66156.33166.38174.57182.59

合计993.972769.703019.873274.303436.393554.57

5、管理费用预测

管理费用主要包括人工成本、折旧摊销、使用权资产折旧、办公费、差旅费、业务招待费等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；折旧摊销、使用权资产

折旧单独预测；其他费用区分固定成本和变动成本，变动成本参考历史平均发生额进行预测，固定成本维持历史成本保持不变。

管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬4745.2214055.3814308.5014566.3214828.9015096.29

折旧费252.68761.52753.30750.15747.89745.72

无形资产摊销61.54186.48186.48186.48186.48186.48

办公费336.73897.54914.66929.18940.28947.27

差旅费147.55330.88330.88330.88330.88330.88

业务招待费302.24453.91484.95513.49538.55564.86

中介机构服务费82.87370.66385.97398.94408.86415.11

租赁费528.97746.26746.26746.26746.26746.26

长期待摊费用25.0475.8875.8875.8875.8875.88

商业保险费141.29460.61471.45481.73491.23499.79

其他502.031020.101040.461058.751074.271087.57

合计7126.1619359.2319698.7820038.0620369.4920696.12

6、研发费用预测

主要包括人工成本、折旧摊销、租赁费、办公费、原材料等。

人工成本和“营业成本”中人工成本预测方式一致；折旧摊销单独预测；其

179长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他费用主要为固定成本，参考历史发生额预测。

研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬79.14361.68489.81547.25555.85564.57

材料费20.7661.4661.4661.4661.4661.46

其他9.4634.6041.7845.0545.3645.70

合计109.36457.74593.05653.76662.67671.73

7、财务费用预测

财务费用主要为银行手续费、利息支出、利息收入等。本次根据手续费历史占比、经营性货币资金规模、活期存款利率，对财务费用分别进行预测。

财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息收入-8.36-27.31-29.22-30.97-32.47-33.97

手续费10.9734.0536.4838.6940.6042.50

合计2.626.747.267.728.138.54

8、其他收益的预测

其他收益主要为政府普惠、专项扶持金等，这部分收益非公司经营成果，依赖于国家扶持政策。

本次仅预测基本确定近期可以收到的相关补助，对于无法判断的其他补助项目，不予预测。

9、营业外收支预测

近年来公司有营业外收入及营业外支出，多为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，对于这部分未来营业外收支不予预测。

10、所得税预测

嘉信立恒及其境内子公司的法定税率为25%，香港子公司的法定税率为

180长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

16.5%。其中子公司江苏天纳节能科技有限公司于2022年10月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202232003035），该证书的有效期为 3年，适用所得税率为 15%。

由于本次未按纳税口径进行测算，故参考历史税负率确定预测所得税支出。经计算，2023年、2024年实际税负率分别为21.05%、22.32%，本次以22.32%确定预测所得税负率。

所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税1351.013412.323595.673942.324247.884560.07

11、折旧摊销

折旧及摊销项目涉及固定资产、使用权资产、长期待摊费用、在建工程和无形资产。

本次评估对上述长期资产的折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑，一是产权持有人相关资产折旧和摊销的会计政策；二是相关长期资产价值的构成及规模；

三是相关长期资产投入使用的时间以及经济寿命年限；四是相关长期资产的未来

投资计划（未来年度的资本性支出形成的资产）；五是每年应负担的现有固定资产等的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧。

对于长期待摊费用和在建工程中属于绿色能源管理项目的，本次不再单独预测折旧摊销，而在营业成本中根据收入规模直接预测付现支出。

折旧预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销552.551649.521600.321581.491567.981554.98

12、资本性支出预测

基于本次的评估假设，资本性支出为保障企业生产经营能力所需的固定资产、

181长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

长期待摊费用、使用权资产、无形资产的更新支出。经分析资产组的构成类型、使用时间、使用状况以及各类资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需支出。其中对于长期待摊费用和在建工程中属于绿色能源管理项目的，本次不再单独预测资本性支出，而在营业成本中根据收入规模直接预测付现支出。

资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出350.63980.99725.801125.462487.271872.22

13、营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款及应收票据、其

他应收款、预付账款、存货科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括

应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款科目。

预测营运资金前，本次评估首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据，主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据公司预计未来的成本结合一般付款进度进行测算；对于与公司业务收

入相关的负债，如应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费，依据历史周转率进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的成本、管理费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、

其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非

经营性资产后的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

182长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营运资金66336.7971705.9676525.8680937.0084735.4288543.2388543.23

营运资金追加-7911.245369.174819.894411.153798.423807.81-

14、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

?

?=?+1???×1+????

式中：

?：折现率；

??+1：永续期第一年企业自由现金流；

?：永续期的增长率；

?：明确预测期第末年。

（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不

再考虑增长，故?为零。

（3）??+1按预测期末第?年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧和摊销费。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

（五）企业自由现金流量表

经实施以上预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

183长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

9-12月

营业收入109740.89340475.52364810.86386928.29405994.85425023.03425023.03

营业成本96110.52302396.02324399.29344254.09361408.73378525.57378561.81

营业税金及附加287.35917.02982.991037.611077.731136.091138.61

销售费用993.972769.703019.873274.303436.393554.573554.59

管理费用7126.1619359.2319698.7820038.0620369.4920696.1220703.54

研发费用109.36457.74593.05653.76662.67671.73672.43

财务费用2.626.747.267.728.138.548.54

营业利润5110.9315288.1816109.6317662.7519031.7120430.4120383.52

利润总额5110.9315288.1816109.6317662.7519031.7120430.4120383.52

所得税费用1351.013412.323595.673942.324247.884560.074549.60

净利润3759.9211875.8612513.9613720.4214783.8315870.3415833.92

加：折旧&摊销552.551649.521600.321581.491567.981554.981599.35

加：利息费用*

-------

（1-T）

减:营运资金-7911.245369.174819.894411.153798.423807.81-

减:资本性支出350.63980.99725.801125.462487.271872.221775.99

企业自由现金流11873.077175.218568.599765.3110066.1311745.2915657.28

（六）评估值测算过程与结果

1、经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

单位：万元

项目名称2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期企业自由

11873.077175.218568.599765.3110066.1311745.2915657.28

现金流

折现期0.170.831.832.833.834.835.83

折现率10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%10.05%

折现系数0.980.920.840.760.690.636.26

折现值11681.926621.297184.767440.196968.787388.9698009.89经营性资

145295.78

产价值

2、溢余、非经营性资产及负债价值的确认经分析，公司溢余资产主要为超额货币资金、交易性金融资产和长期股权投

184长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告资，其账面价值及评估价值如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

超额货币资金7970.397970.39

交易性金融资产2536.002536.00

长期股权投资707.60707.60

合计11213.9911213.99

其中对于长期股权投资，受限于被评估单位对联营企业的持股比例较小，不具有控制权，本次无法对联营企业进行全面现场评估，考虑到被评估单位对联营企业的股权投资金额较小，本次以联营企业基准日资产负债表所有者权益账面值乘以持股比例折算确定对联营企业股权投资的评估值。

即溢余资产评估价值 C1为 11213.99万元。

经对公司合并资产负债表各科目明细进行分析，部分科目存在的非经营性资产、负债明细如下：

单位：万元项目账面价值评估价值

其他应收款856.81856.81

其他流动资产114.22114.22

投资性房地产588.27592.65

递延所得税资产458.66458.66

非经营性资产小计2017.962022.34

应付账款928.16928.16

应付职工薪酬768.69768.69

应交税费6904.166904.16

其他应付款16881.2216881.22

一年内到期的非流动负债502.28502.28

其他流动负债4.604.60

租赁负债1051.851051.85

长期应付职工薪酬146.48146.48

递延所得税负债123.97123.97

非经营性负债小计27311.4127311.41

非经营性资产负债净额-25293.45-25289.07

对于投资性房地产采用市场法进行评估，其余均按审计后的账面价值确定评估值。即非经营性资产负债净额 C2评估价值为-25289.07万元。

185长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（七）评估结果

1、企业整体价值的计算

?=?+?1+?2

=131220.71万元

2、付息债务价值的计算

嘉信立恒公司的付息债务为短期借款，账面价值100.00万元，评估价值

100.00万元。

3、少数股东权益的计算

截至评估基准日，嘉信立恒持有斯卡伊63.5946%股权，持有嘉信天纳80%股权，故嘉信立恒合并口径层面存在斯卡伊和嘉信天纳的少数股东权益。

（1）对于斯卡伊36.4054%少数股权，评估基准日后，2025年11月4日，嘉信立恒控股子公司斯卡伊召开股东会并做出决议：同意宁波梅山保税港区沂杉

投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊22.4949%以人民币2759.5378万元的对价转让给嘉信立恒；同意宁波梅山保税港区池杉投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊13.9105%以人民币1706.4622万元的对价转让给嘉信立恒，本次股权收购比例为36.4054%，收购价款合计4466.00万元。完成本次交易后，嘉信立恒100%持有斯卡伊股权，故本次评估以期后交易价款4466.00万元确定斯卡伊36.4054%少数股东权益市场价值。

（2）对于嘉信天纳20%少数股权，考虑到其占比较小，故本次采用评估基

准日合并口径嘉信天纳20%少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值为2648.64万元。

经实施以上分析，截至评估基准日，嘉信立恒少数股东权益市场价值为

7114.64万元。

4、股东全部权益价值的计算

186长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据以上评估工作，嘉信立恒公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值?付息债务价值?少数股东权益价值

?=?????=124000.00（万元，百万位取整）四、市场法评估情况

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（二）上市公司比较法评估模型

本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润或息税折旧摊销前利润、净资产或总资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑流通性折扣、控股权溢价等因素从而得到被评估单位的每股市场价格。

1、常用的价值比率

市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

187长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）权益价格/收益（P/E）比率

P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的 P/E（Trailing P/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的 P/E（Forward P/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

（2）权益价格/净资产账面价值（P/B）比率

P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。

当采用企业资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的 P/B比又称作托宾 Q（Tobin’s Q）。

（3）权益价格/销售收入（P/S）比率

P/S比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。在合并报表层面，由于销售收入对应的是全口径，故为保持分子分母同口径，收入价值比率也可采用 EV/S替代，其中 EV为企业价值。

2、价值比率的选择

本次市场法选择的价值比率为 P/E和 EV/S。

P/E（市盈率，股权价值/税后利润）为股权投资盈利价值比率，该价值比率以盈利能力指标为核心，反映企业价值和盈利能力的关联度。被评估单位盈利能力较强，适用 P/E价值比率。

EV/S（销售收入价值比率，（股权价值+债权价值）/销售收入）为全投资收入价值比率，该价值比率以销售收入为核心，反映企业价值和收入规模的关联度。

被评估单位经营规模稳步发展，适用 EV/S价值比率。

188长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、市场法评估模型

本次评估采用上市公司比较法，并采用合并口径进行评估，本次市场法具体评估模型如下：

归属于母公司股东全部权益价值评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－有息负债）×（1－缺少流动折扣率）×（1+控股溢价率）+货币资

金+非经营性净资产－少数股东权益价值

或：

归属于母公司股东全部权益价值评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流动折扣率）×（1+控股溢价率）+货币资金+非经营

性净资产－少数股东权益价值

（三）可比公司的选取

可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结

构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。被评估单位是一家物业管理服务企业，核心业务聚焦驻场综合设施管理，同时覆盖单一设施管理业务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，经查询同花顺 iFinD，A股“申银万国行业分类-房地产-房地产服务-物业管理”共有 7家物业管理类上市公司，本次将其作为准可比公司，在此基础上按如下标准依次筛选：

1、剔除亏损企业以及已被 ST的公司；

2、剔除净资产收益率较低，盈利能力较弱的公司；

3、剔除创业板上市、波动率较高的公司（相较于其他主板上市的同行业公司有“创业板”标签带来的高估值溢价，估值逻辑主要关注未来的成长性与盈利性）。

按上述标准筛选后，最终确定以下3家上市公司作为本次的可比公司，各上市公司基本信息及2024年年报数据列表如下：

证券代码 证券名称 上市日期 上市板块 净资产收益率 ROE 波动率（年化）

189长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

证券代码 证券名称 上市日期 上市板块 净资产收益率 ROE 波动率（年化）

603506.SH 南都物业 2018-02-01 主板 10.75% 39.15%

001914.SZ 招商积余 1994-09-28 主板 8.27% 35.01%

002968.SZ 新大正 2019-12-03 主板 8.35% 37.35%

（四）市场法计算过程及结果

1、可比公司价值比率的计算

（1）可比上市公司经营性股东全部权益价值 P、企业价值 EV的计算

对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不包括少数股东权益，因此 P和 EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行调整。

综上，可比上市公司的经营性股东全部权益价值 P、经营性企业价值 EV按如下公式确定：

经营性股东全部权益价值 P=（归属于母公司股东权益价值+少数股东权益价值）-货币资金-非经营性净资产

经营性企业价值 EV=经营性股东全部权益价值 P+有息负债

1）对于归属于母公司股东权益价值，参照其股票市值计算，区分无限售流

通股和限售流通股。

对于无限售流通股股价，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。为减少短期市场因素影响，本次评估选取评估基准日前60个交易日股价均价来尽可能平滑股价波动。

对于限售流通股股价，根据股份解除限售时间，以流通 A股股价为基础，采用期权定价模型（具体为派发股利的 B-S模型）估算限售流通股股价。评估公式如下：

190长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

限售流通股股价=无限售流通股股价??

?=??????????????2???1

其中：?为流通股的现行价格；

?为限售期结束后的执行价格；

?为到期期限，对限售股而言即限售期；

?为无风险利率；

?为年股息率。

??2

?1 = ln + ? ? ? + ? / ? ?? 2

?2=?1???

??1和??2是标准正态分布的累积分布函数；

?为股票的波动率。

具体计算时，各参数取值如下：

?=?=无限售流通股股价

?：取评估基准日距离股票解除限售日的天数折为年数；

?：取距离评估基准日的国债到期收益率，采用内插法计算无风险利率；

?：选用各可比公司2022、2023、2024年平均股息率作为各可比公司的年股息率；

?：通过计算各可比公司评估基准日前对应的剩余限售期内的每个交易日的收益率的标准差得到波动率。

计算结果如下：

前60个交易日总股本股票市值（万类别证券代码证券简称成交均价（元/（万股）元）

股）

191长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

前60个交易日总股本股票市值（万类别证券代码证券简称成交均价（元/（万股）元）

股）

可比公司 1 603506.SH 南都物业 18777.78 13.28 249368.92

可比公司 2 001914.SZ 招商积余 106034.61 12.38 1312708.35

可比公司 3 002968.SZ 新大正 22627.78 10.71 237803.04

2）对于少数股东权益价值，按可比公司2025年半年报中少数股东权益占比

以及上表中对应股权市值计算确定。

3）对于有息负债及非经营性净资产，按可比公司2025年半年报资产负债表科目分析确定。其中，有息债务主要包含短期借款、应付短期债券、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期的非流动负债等；非经营性资产

主要包括交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、

递延所得税资产及其他非流动资产等；非经营性负债主要包括交易性金融负债、

其他流动负债、递延收益、其他非流动负债等。均按账面值计算确定。

经实施以上分析，可比上市公司的经营性股东全部权益价值 P、经营性企业价值 EV计算结果见下表：

单位：万元经营性股东少数股东非经营净资经营性企业证券代码证券简称股票市值货币资金全部权益价有息负债

权益价值 产 价值 EV

值 P

603506.SH 南都物业 249368.92 7934.88 42460.32 119644.69 95198.79 13342.80 108541.59

001914.SZ 招商积余 1312708.35 20576.29 327461.96 -61455.11 1067277.79 86767.09 1154044.88

002968.SZ 新大正 237803.04 10011.29 36440.31 13484.78 197889.24 6461.47 204350.71

（2）经营性净利润 E及营业收入 S的确定

本次评估，可比上市公司的经营性净利润 E系净利润剔除投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出等非经常性损益后的净额。S为可比上市公司2024年7月至2025年6月的营业收入。

各可比上市公司经营性净利润 E及营业收入 S数据如下表：

单位：万元

证券代码 证券简称 经营性净利润 E 营业收入 S

603506.SH 南都物业 4619.95 182990.24

001914.SZ 招商积余 85169.75 1844011.53

192长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

证券代码 证券简称 经营性净利润 E 营业收入 S

002968.SZ 新大正 10124.23 316490.74

（3）P/E价值比率计算结果

证券代码 证券简称 P/E EV/S

603506.SH 南都物业 20.61 0.59

001914.SZ 招商积余 12.53 0.63

002968.SZ 新大正 19.55 0.65

2、价值比率的修正

本次评估根据行业特点，选择企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力及营运能力等方面修正因素。同时通过公开渠道查询并计算得到可比公司各项指标数据。修正因素及财务比率如下：

股票代码 / 603506.SH 001914.SZ 002968.SZ公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

资产总额(万元)176453.81276560.031928939.91199015.08企业规

归属母公司股东的权益(万元)95803.36122213.931063282.22123613.32模修正

营业收入(万元)304980.12182990.241844011.54316490.74

净资产收益率 ROE（%） 11.85 11.35 8.35 8.45盈利能

总资产报酬率 ROA（%） 8.46 7.50 6.32 6.94力修正

销售利润率（%）4.8510.726.384.47

偿债能速动比率（%）190.92129.37117.23224.68

力修正资产负债率（%）37.7954.4044.0135.27营业收入增长率

发展能2.511.357.38-6.56

（%）力修正

净资产增长率（%）7.9811.902.052.44应收账款周转率

营运能3.803.126.143.79

（次）力修正

总资产周转率（次）1.740.700.961.55

经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为1的无量纲值，因此不同指标之间具有可比性与可综合性。经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：

项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

资产总额99.3799.50101.7399.40企业规

归属母公司股东的权益99.3899.44101.7399.45模修正

营业收入99.4899.30101.7399.49

193长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3公司名称嘉信立恒南都物业招商积余新大正

净资产收益率101.15100.8498.9899.04盈利能

总资产报酬率101.46100.2498.7599.53力修正

销售利润率99.29101.6699.9199.14

偿债能速动比率100.5899.1898.90101.34

力修正资产负债率99.31101.56100.1598.97

发展能营业收入增长率100.27100.04101.2498.45

力修正净资产增长率100.46101.4299.0199.11

营运能应收账款周转率99.6499.05101.6899.63

力修正总资产周转率101.1998.7199.33100.74

则可比公司修正后的价值比率如下：

修正前

项目 名称 修正前 P/E 修正系数 修正后 P/E 修正后 EV/S

EV/S

可比公司1南都物业20.610.591.004920.710.59

可比公司2招商积余12.530.630.996812.490.63

可比公司3新大正19.550.651.030120.140.67

平均数17.560.62/17.780.63

上述可比公司修正后的价值比率较接近，故本次按算术平均值确定修正后的价值比率 P/E为 17.78、EV/S为 0.63。

3、缺乏流动性折扣的确定

被估值公司股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。根据近几年相关统计，缺少流通性折扣率情况如下：

非上市公司并购上市公司缺少流通序号年份样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值折扣率

1202451922.08229833.5228.70%

2202382120.73245330.4630.00%

3202247121.72319633.5432.00%

4202179823.03304236.4332.70%

5202067923.59242337.0928.10%

6201939420.75199035.9736.00%

7201862822.42229933.5529.30%

82017117916.14145036.5754.30%

9201698819.6495144.0752.40%

10201572220.23107850.3556.80%

本次按距评估基准日最近的2024年缺少流通性折扣率28.70%确定。

194长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、控制权溢价的修正

本次评估对象含控制权，因此需要考虑控股权溢价。根据近几年相关统计，非上市公司控制权溢价率如下图：

少数股权交易控股权交易缺少控制折扣序号年份并购案例市盈率并购案例市盈率控股权溢价率率

数量 (P/E) 数量 (P/E)

1202454021.9329224.2510.56%9.55%

2202382120.1948222.209.98%9.08%

3202240214.7129216.2610.53%9.53%

4202173820.6587022.539.09%8.34%

5202052915.0563316.137.17%6.69%

6201932014.1353114.704.04%3.89%

7201828622.7838925.1210.28%9.32%

8201752715.4754718.0416.63%14.26%

9201647119.9145221.859.77%8.90%

10201529018.1830920.2611.46%10.28%

本次按距评估基准日最近的2024年控制权溢价率10.56%确定。

5、市场法评估结果

按前述上市公司比较法具体评估模型，将各参数代入模型计算结果如下：

单位：万元类别评估结果

价值比率指标 P/E EV/S

标的公司价值比率对应参数9866.86304980.12

标的公司选取的价值比率17.780.63

有息负债1654.131654.13

缺少流动性折扣率28.70%28.70%

控制权溢价10.56%10.56%

货币资金33597.7333597.73

非经营性净资产-22045.47-22045.47

少数股东权益价值7114.647114.64

归属于母公司所有者权益评估结果142700.00154600.00其中，货币资金与可比公司确定的方法及口径保持一致；少数股东权益价值、非经营性净资产与收益法保持一致。

上述两种价值比率计算的结果有一定差异，采用 P/E价值比率计算的结果比

195长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

采用 EV/S价值比率计算的结果低 7.70%。根据前述，两种价值比率是从不同的角度反映被评估单位的市场价值，单独采用某个价值比率的结果可能会使得评估结果相对过高或过低，故对所选指标各进行50%的赋权，取加权平均结果确认评估结果，则：

市场法评估结果=142700.00*50%+154600.00*50%

=148700.00（万元，百万位取整）。

五、重要子公司的评估结果

嘉信立恒的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为安锐盟，关于对其的评估情况如下。

本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，故子公司评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告之“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”及“四、市场法评估情况”。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构重庆坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

196长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

197长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故对营业收入、毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入变动的敏感性分析

单位：万元营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度

-10.00%88600.00-28.55%

-5.00%106300.00-14.27%

0.00%124000.000.00%

5.00%141700.0014.27%

10.00%159400.0028.55%

2、毛利率变动的敏感性分析

单位：万元毛利率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.00%91900.00-25.89%

-0.50%107900.00-12.98%

0.00%124000.000.00%

0.50%140100.0012.98%

1.00%156100.0025.89%

3、折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

198长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.00%140400.0013.23%

-0.50%131700.006.21%

0.00%124000.000.00%

0.50%117000.00-5.65%

1.00%110700.00-10.73%

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

标的公司主要从事综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，选取与标的公司同属物业管理行业且相关业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至2025年8月31日，同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

股票代码 上市公司 市盈率 PE

603506.SH 南都物业 76.13

001914.SZ 招商积余 15.18

002968.SZ 新大正 19.02

平均值17.10

嘉信立恒10.42

注1：可比上市公司市盈率=2025年8月31日总市值/2024年净利润；

注2：嘉信立恒市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024年净利润（剔除股份支付费用）；

注3：南都物业市盈率存在异常因此剔除，市盈率平均值为招商积余与新大正的平均值。

由上表可知，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，主要系标的公司非流动性溢价折扣影响，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易案例估值水平比较

由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一

199长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为物业管理的案例，同时剔除（1）交易双方为同一控制范围内的；（2）收购标的全部股权评估价值小于1亿元的；（3）收购标的在评估基准日/最近报告期亏损的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率指标与可比交易案例的对比情况如下表所示：

交易评估基准市盈率序号股票代码上市公司收购标的

方式 日 PE深圳市中洲物业管理有限2023年12

1 2602.HK 万物云 现金 12.46

公司月31日四川万晟物业服务有限公2024年10

2 6093.HK 和泓服务 现金 14.82

司月31日北京市润物嘉业企业管理2023年5

3 0816.HK 金茂服务 现金 11.66

有限公司月31日四川大金源天鼎物业管理2022年12

4 300917.SZ 特发服务 现金 40.03

有限公司月31日金融街物

5 1502.HK 置佳物业服务有限公司 现金 未明确 14.17

业

平均值18.63

本次交易10.42

注：市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的1个年度的归属于母公司股东的净利润（或净利润）。

由上表可见，标的公司市盈率为10.42倍，与同行业可比案例平均值相比偏低，从交易角度看较为合理谨慎。

（六）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况2025年11月4日，嘉信立恒控股子公司江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称“斯卡伊公司”）召开股东会并做出决议：同意宁波梅山保税港区沂杉投

资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊公司22.4949%以人民币2759.5378万元的对价转让给嘉信立恒；同意宁波梅山保税港区池杉投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊公司13.9105%以人民币1706.4622万元的对价转让给嘉信立恒。本次评估以上述期后实际交易价格确定嘉信立恒合并层面斯卡伊公司

36.4054%少数股东权益价值。

根据公司提供的股东会决议，公司全体股东于2026年1月20日作出一致决议：同意将人民币3271757.00元的特别分红金额向以下公司股东进行定向分配：

200长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股东名称持股比例特别分红金额（元）

上海信钺10.0000%3069737.00

上海生盈0.6581%202020.00

合计10.6581%3271757.00

上海信钺同意和认可，公司在该股东会决议生效之日将应付的上海信钺特别分红直接计为上海信钺对其持有的公司注册资本人民币3069737.00元（对应持股比例10.0000%）的实缴出资，自该股东会决议生效之日起视为公司已履行该等特别分红的支付和上海信钺已履行该等出资额的实缴义务；上海生盈同意和认可，公司在该股东会决议生效之日将应付的上海生盈特别分红直接计为上海生盈对其持有的公司注册资本人民币202020.00元（对应持股比例0.6581%）的实缴出资，自该股东会决议生效之日起视为公司已履行该等特别分红的支付和上海生盈已履行该等出资额的实缴义务。

根据公司提供的股东会决议，公司全体股东于2026年1月21日作出一致决议：同意公司将人民币180000000.01元的特别分红金额向全体股东进行如下分

配：

股东名称持股比例分配金额（元）

信宸设施管理53.0308%95455487.20

上海信阗14.8300%26693963.25

北京信润恒12.1213%21818395.40

上海信钺10.0000%17999998.83

上海信铼4.1742%7513567.61

上海信磬4.0246%7244306.78

上海信钼1.1609%2089697.45

上海生盈0.6581%1184583.49

合计180000000.01本次评估未考虑上述期后分红事项对评估结论的影响。

截至评估基准日，公司合并报表口径其他应付款有16175.27万元系公司协议控制斯卡伊63.5946%股权所产生的应付斯卡伊原股东信宸设施管理、北京信

润恒以及宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的购买价款，具体如下表：

协议购买方原斯卡伊股东购买标的购买价款（万元）

嘉信立恒信宸设施管理斯卡伊48.8372%股权12421.73

201长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

协议购买方原斯卡伊股东购买标的购买价款（万元）

嘉信立恒北京信润恒斯卡伊11.1628%股权2839.25宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙

嘉信立恒斯卡伊3.5946%股权914.29企业（有限合伙）

合计斯卡伊63.5946%股权16175.27

2025年11月28日，嘉信立恒与宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，协议约定宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的斯卡伊3.5946%股权以人民币4450845.00元转让给嘉信立恒；2025年12月31日，嘉信立恒与信宸设施管理签订《股权转让协议》，协议约定信宸设施管理将其持有的斯卡伊48.8372%股权全部转让给嘉信立恒，并以该股权作价对嘉信立恒进行出资；2025年12月31日，公司与北京信润恒签订《股权转让协议》，协议约定北京信润恒将其持有的斯卡伊

11.1628%股权全部转让给嘉信立恒，并以该股权作价对嘉信立恒进行出资。

本次在采用收益法和市场法评估时，将上述其他应付款16175.27万元作为非经营性负债扣除，未考虑上述期后事项对评估结论的影响。

除上述事项以外，评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生其他对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估值结果是否存在较大差异

标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为124000.00万元，根据嘉信立恒股东会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利18000.00万元，该分红款将相应调减交易对价；股东将子公司江苏斯卡伊设施管理有限公司

63.59%股权注入标的公司相应调增交易对价16038.34万元。基于上述评估结果、分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，本次交易标的嘉信立恒

75.1521%股权的最终交易价格确定为91714.4440万元，具有合理性。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请重庆坤元资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行核查，发表如下独立意见：

202长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

“（一）评估机构的独立性本次交易的评估机构重庆坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。”

第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年9月26日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方信宸设施管

203长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《购买资产协议》，新大正拟通过发行股份及支付现金的方式购买信宸设施管理、北京信润恒合计持有的标的公

司65.1521%股权以及上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及

上海生盈合计持有的标的公司10%股权。

（二）交易价格及定价依据

以2025年8月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以新大正聘请的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格。

各交易对方应获得的交易对价=标的资产交易价格×本次交易各交易对方所转让的标的公司相对股权比例

（三）交易对价的支付

上市公司向交易对方支付的交易对价中，以发行股份方式支付的比例为50%，以现金方式支付的比例为50%。在前述总体支付比例的范围内，各交易对方应获得的交易对价中甲方发行股份支付比例和股份数量以及甲方支付现金对价的比

例、具体金额，由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。

（四）过渡期安排

过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。

标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括甲方）按其持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日

后上市公司的全体股东（包括乙方）按其持股比例共同享有。

为保证本次交易顺利推进，各方同意甲方收购标的资产的排他期为：（1）

204长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

自2025年9月14日起120天；或（2）自2025年9月14日起至甲方为本次交

易在证券交易所发布有关购买资产报告书（草案）的公告之日（二者孰早）。在排他期内，如双方均认为没有必要继续推进本次交易，则在双方协商一致的情况下可终止本排他期的约定；若在任何连续的10个工作日内，双方均未采取合理的商业努力以积极推进本次交易，则本排他期的约定自动失效。在排他期内，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方或其任何关联方、董事、高级管理人员、代表或代理不得直接或间接地就出售标的公司任何股权、业务或资产，包括但不限于：（1）同任何第三方进行任何形式的讨论或谈判；（2）与任何第三方签署

协议或订立安排；或（3）向任何第三方提供信息或采取任何行动以引诱任何第

三方进行询价或发出提议，及（4）在签订《购买资产协议》后立即终止与任何

第三方就对标的公司任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。

（五）违约责任

违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

《购买资产协议》各条款涉及到乙方的义务（包括向甲方退还股权转让款、支付赔偿金；向标的公司支付补偿款、违约金等），均由各交易对方按照本次所转让标的公司的股权比例承担，各交易对方之间相互承担分别且不连带的责任。

若因国家政策或法律在《购买资产协议》签订后发生重大调整而直接影响《购买资产协议》的履行或者导致一方不能按约履行《购买资产协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《购买资产协议》。按该事件对《购买资产协议》履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行《购买资产协议》或者解除《购买资产协议》。

（六）协议生效

协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：

205长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准（如需）；

3、本次交易经新大正股东（大）会审议通过；

4、本次交易经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易经交易对方内部决策程序审议通过；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

二、《购买资产补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年1月23日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方信宸设施管

理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《购买资产补充协议》，新大正拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。

（二）交易价格及定价依据

标的资产交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产

评估机构对标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商并签署补充协议正式确定。为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据重庆坤元资产评估有限公司出具了编号为重坤元评[2026]008号的《资产评估报告》。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为124000.00万元。

经交易各方协商一致，以上述确定以评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为122038.34万元，嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）交易作价确定为91714.4440万元。

（三）交易对价的支付

经各方协商一致，上市公司以发行股份的方式支付对价45857.2220万元，占本次交易总对价的50%；以支付现金的方式支付对价45857.2220万元，占本

206长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

次交易总对价的50%。各交易对方拟转让的标的公司股权比例，以及上市公司拟向各交易对方支付的交易对价金额和具体支付方式如下：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

1、股份支付安排

截至《购买资产补充协议》签订之日，本次发行价格为8.29元/股，最终发行价格以定价基准日至发行日期间上市公司股票实际发生送股、资本公积转增股

本、配股、派息等除权、除息的事项进行相应调整。根据《购买资产补充协议》所约定的本次发行股份数量的计算方式，上市公司通过发行股份向交易对方支付对价的股份数量合计55316307股，各交易对方可获得上市公司本次发行的股份数量如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1信宸设施管理28351.064434199112

2北京信润恒6480.24397816940

3上海信阗5939.52297164683

4上海信钺610.1923736058

5上海信铼3056.47933686947

6上海信磬1178.77821421927

7上海生盈240.9410290640

合计45857.222055316307

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发

207长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

2、现金支付安排

对于交易对方（上海信铼除外）所获得交易对价中的现金支付部分，上市公司按如下期限支付：

（1）在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；

（2在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；（3）在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按

照《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。

（四）锁定期安排

交易对方（上海信钼除外）在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则

上安排如下：

1、信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上

市交易或转让；

2、上海信磬、上海生盈、上海信钺在本次交易中取得的上市公司股份，自

股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；

3、上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期解

锁方式执行：

（1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易或转让；

（3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

208长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事

项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

（五）过渡期安排过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。

对于过渡期内标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。

（六）资产交付或过户的时间安排

本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的公司、交易对方最迟不晚于《购买资产协议》及《购买资产补充协议》生效且标的公司收集完

毕相关工商变更登记手续的申请文件后的5个工作日内，提交相关工商变更登记手续的申请。

在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后5个工作日内，上市公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的股份向结算公司申请办理证

券登记手续及在深交所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向上市公司提供其因本次发行取得

209长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告上市公司股份所涉必要的信息或资料及配合。上市公司履行完成前述义务以《购买资产补充协议》约定的标的资产交割手续全部办理完成为前提。

（七）交割后标的公司经营管理、竞业限制和治理安排

1、竞业限制

除非经上市公司豁免，直接持有上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行

事务合伙人（以下合称“竞业主体”）将在持有标的公司股权期间及不再持有标

的公司股权后2年内对标的公司承担竞业限制义务。在交割日前，上市公司将根据每个竞业主体的实际情况与其就竞业限制的具体条款进行协商和确认。

2、经营管理

本次交易完成后标的公司的总经理及财务负责人由董事会聘任，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行新大正统一的财务内控制度，但上市公司同时承诺，该等财务制度的制定和执行亦需根据标的公司的业务和财务情况进行适当调整。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，按照公司的相关规定，标的公司在公司董事会、股东会权限范围内的重大经营、投资决策等事项，应当经过甲方董事会或股东会审议批准。

3、优先购买权

本次交易交割后，如标的公司股东（“转让方”）拟向任何第三方主体（“受让方”）转让其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权（“股东转让股权”），其应当以书面形式事先通知标的公司和其他股东此项意图（“股东转让通知”）。

股东转让通知中应载明：（1）转让方转让股权的意图；（2）转让方转让股权的数量；（3）受让方的身份和其他基本信息；以及（4）转让股权的价格，付款条件及其他有关转让的重大条款和条件。

自收到股东转让通知后的二十日（“优先购买权行权期限”）内，转让方之外的其他股东（“优先购买权人”）应决定并书面通知转让方：优先购买权人拟

210长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

按照股东转让通知中所述价格和其他条件按其持股比例优先购买股东转让股权（“优先购买权”）。若任何优先购买权人未在优先购买权行权期限内书面通知转让方其选择行使优先购买权，该优先购买权人视为就该次转让放弃其优先购买权。

如果优先购买权人选择行使优先购买权的，在优先购买权人书面通知转让方其决定时，视为转让方与优先购买权人之间按照股东转让通知中所述价格和其他条件买卖相应部分股东转让股权的合同成立。转让方与优先购买权人应在优先购买权行权期限届满后三十日内完成相关股东转让股权的转让以及全部转让价款的支付。每一选择行使优先购买权的优先购买权人可购买的股东转让股权的数额不超过：股东转让股权总额×（优先购买权人届时所持标的公司股权的比例/所有选择行使优先购买权的优先购买权人届时持有的标的公司股权比例之和）。在标的公司股权被间接转让的情形下，前述转让的标的公司股权数额和持有的标的公司股权比例均应当相应穿透折算为最终转让的标的公司股权数额和最终穿透持有标的公司的股权比例。

若优先购买权人选择不行使其优先购买权，转让方可以以不低于股东转让通知中所述价格及不优于股东转让通知中所述其他条款和条件向受让方转让未被优先购买权人根据优先购买权购买的股东转让股权部分。

（八）其他事项

交易对方分别且不连带地承诺，在本次交易交割后，如标的公司因交割日前发生下列情形而被要求履行义务或追究责任的，对于标的公司及其子公司遭受的直接损失（各项损失不应重复计算）实际支出相关款项（包括按照最终生效的相关判决书、裁定书、行政处罚决定书等确定的履行债务的本金、迟延履行的利息、

违约金；缴纳税款、滞纳金、罚款的款项；承担违约责任的赔偿款或违约金；承

担侵权责任的赔偿款；支付拖欠工资、加班工资、经济补偿金、竞业限制补偿金、

赔偿金、工伤赔偿款等款项；补缴社会保险、住房公积金的款项；按判决、裁决、

调解书、和解书履行义务的款项；按行政处罚决定书缴纳罚款、加倍罚款、滞纳金的款项）后，上市公司和/或标的公司有权要求交易对方按出售标的资产的注册资本占标的公司总注册资本比例计算的损失金额及时赔偿给上市公司和/或标

211长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

的公司：

1、标的公司或其子公司存在表外负债而被债权人要求履行债务或追究责任的；

2、标的公司或其子公司如对其他任何公司（包括本次交易范围内的子公司以及不在本次交易范围内的被投资企业、历史上曾经投资过的公司）存在未履行

出资义务、出资不实、抽逃出资等情形，被认定要补足出资，或在补足出资的范围内承担责任的；对于交易对方对标的公司未实缴出资的部分，交易对方承诺在本次交易交割前全部完成实缴出资。

3、标的公司及其子公司被相关政府部门作出罚款的行政处罚的；

4、标的公司及其子公司被责令补征税款、征收滞纳金或被处以罚款的；

5、标的公司及其子公司被相关权利人要求承担违约或侵权等责任的；

6、标的公司及其子公司被要求补缴社会保险、住房公积金，或被要求支付

拖欠的工资、加班工资、经济补偿金、竞业限制补偿金、赔偿金、工伤赔偿等相关款项的；

7、标的公司及其子公司存在对外担保或代偿承诺，被要求承担担保责任或

相关责任的；

8、交易对方违反其作出的陈述与保证，而导致交割日后第三方通过诉讼、仲裁或其他方式向公司主张权利，标的公司及其子公司被最终且不可上诉的判决（含司法/仲裁裁决、裁定、调解、和解）要求履行义务或承担责任的。

无论《购买资产协议》及《购买资产补充协议》是否存在相反约定，交易对方在《购买资产协议》及《购买资产补充协议》项下的赔偿责任应进一步受限于

以下限制：

1、任一交易对方可承担的最高赔偿金额为本次交易中交易各方分别获得的

税后现金交易对价（上海信铼除外）与其分别获得的上市公司股份根据所适用法

律法规减持后所获的税后减持对价（上海信钼除外）之和。当任一交易对方需要承担的赔偿金额超过前述对价之和时，且任一交易对方（上海信钼除外）仍持有

212长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告通过本次交易所获得的上市公司所发行的股票的（包括上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份），则任一交易对方（上海信钼除外）应当在满足所适用法律法规的前提下，按照上市公司要求及时完成股票减持并向上市公司和/或标的公司履行相应的赔偿款支付义务；就上海信钼需要承担的赔偿责任而言，应当按照上市公司要求及时将其获得的税后现金交易对价全部赔偿给上市公司

和/或标的公司。

2、上市公司和/或标的公司仅有权在交割日后四十八（48）个月内向交易对方提出书面赔偿要求，书面赔偿要求应详细载明赔偿金额及充分的客观依据（包括最终且不可上诉的相关判决书、裁定书、行政处罚决定书）。获赔方无权就遭受的同一损失向相关赔偿方进行重复索赔。

3、在上述期限内仅可以在实际损失超过人民币1000万元时，上市公司和/

或标的公司才可以要求交易对方赔偿该等损失中超过人民币1000万元部分的损失。

若上市公司和/或标的公司就标的公司的损失向交易对方提出索赔要求，上市公司和/或标的公司有权获得的最高赔偿金额应以标的公司遭受的直接损失金额乘以上市公司届时持有标的公司股权比例计算的金额为限；获赔方应采取并促

使其关联方尽最大商业努力减少获赔方在《购买资产补充协议》项下主张赔偿的损失。对于因获赔方欺诈、故意、重大过失或不作为而导致的损失，交易对方无需赔偿。

（九）违约责任

除双方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《购买资产协议》及/或《购买资产补充协议》项下之义务或承诺或所作出的

陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》及/或《购买资产补充协议》。

各方违约责任以《购买资产协议》约定为准。

（十）协议成立与生效

《购买资产补充协议》于双方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授

213长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

权代表均签字且双方签字或加盖公章之日起成立，除《购买资产协议》排他期约定以及下述保密条款外，其余条款与《购买资产协议》同时生效。

《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》约定的保密义务不因《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》未生效而不生效，不因《购买资产协议》以及《购买资产补充协议》的解除而解除。

除《购买资产协议》排他期约定以及《购买资产补充协议》保密条款外，若《购买资产协议》因任何原因解除或终止的，《购买资产补充协议》相关条款自动同时解除或终止。

214长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过批准前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法

215长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告规相关规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易后，信宸设施管理将成为上市公司持股5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问

机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。

根据海问所出具的《北京市海问律师事务所关于 TS Capital FacilityManagement Holding Company Limited对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

根据锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》，信宸设施管理认购公司本次发行的 A 股股票不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的对上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司合计发行55316307股，公司的股本总额将增加至281594090股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司具备上市条件。

因此，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，

216长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法根据嘉信立恒的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

217长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

218长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

（一）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，上市公司为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于

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公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一点的规定。

（五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易虽不涉及新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，但因交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为上市公司持股5%以上股东，可能产生少量与日常经营相关的关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及信宸设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》。

2、同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二点的规定。

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（六）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），该资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第三点的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动

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资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金全部用于支付本次并购交易中的现金对价及中介机构费用。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十五次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格初次确定为8.44元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。受上市公司2025年中期分红的影响，现本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.29元/股。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

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（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见重组报告书“第一节/二/（一）/6、锁定期安排”相关内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定1、本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件；本次交易已经履行及尚需履行的程序已在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权。截至重组报告书签署日，各交易对

方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，嘉信立恒将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有

标的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

八、本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定

截至重组报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

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九、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

224长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象以发行股份方式

募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

225长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

综上所述，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

综上所述，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问意见详见重组报告书之“第十四节/二、独立财务顾问意见”。

（二）律师意见

律师意见详见重组报告书“第十四节/三、法律顾问意见”。

226长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意

见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过批准前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易后，信宸设施管理将成为上市公司持股5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定，上市公司及标的公

2长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问

机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。

根据海问所出具的《北京市海问律师事务所关于 TS Capital FacilityManagement Holding Company Limited对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

根据锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》，信宸设施管理认购公司本次发行的 A 股股票不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的对上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司合计发行55316307股，公司的股本总额将增加至281594090股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

3长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

根据嘉信立恒的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

4长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议

5长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，本次交易中未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

1、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况

6长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

发生重大不利变化

本次交易前，上市公司为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦驻场综合设施管理，同时覆盖单一设施管理业务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》

第四十四条第一款第一点的规定。

5、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易虽不涉及新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，但因交易对方信宸设施管理及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，可能产生少量与日常经营相关的关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及信宸设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》。

（2）同业竞争

7长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

第一款第二点的规定。

6、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方严格履行协

议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%的股权（对应2306.9737万元注册资本），该资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

第一款第三点的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公

8长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中全部用于支付本次并购交易中的现金对价及中介机构费用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十五次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格初次确定为8.44元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。受上市公司2025年中期分红的影响，现本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.29元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条

9长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》有关规定

1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

10长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的支付交易对价和交易中介费用，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象以发行股份方式

募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八

11长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

6、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十九条规定的情况。

（十）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

12长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号》的要求

1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的要求

（1）本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2306.9737万元注册资本），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件；本次交易已经履行及尚需履行的程序已在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易拟购买的资产为企业股权。截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易完成后，嘉信立恒将成为公司的控股子公司，公司将合法拥

有标的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生

重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

13长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的要求

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第六条的规定。

（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上述规定的要求。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司最近一年一期主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年1-8月2024年度项目交易完成后交易完成后（备交易完成前交易完成前（备考）考）

14长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月2024年度项目交易完成后交易完成后（备交易完成前交易完成前（备考）考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）10121.3914798.6111377.4616921.91扣除非经常性损益后归属于母公司所有

9055.2413134.1810793.0815758.26

者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60

扣非后归母基本每股收益（元/股）0.400.470.480.56

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取详见重组报告书“重大事项提示/八（/五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司年度报告和会计师出具的备考审阅报告，核查本次交易前后上市公司每股收益变化情况；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益；本次交易填补摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节/五、本次

15长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告交易决策过程和批准情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；

（3）查阅锦天城律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、核查情况结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

*查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节；*

结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

16长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，详见重组报告书

“第一节/二/（一）/3、定价基准日、定价依据和发行价格”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司

17长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见

18长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、核查情况本次交易标的资产与上市公司处于同行业或上下游，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。标的公司与上市公司现有业务形成一定的协同效应。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的公司、上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则以及从上市公司利益出发，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行分析；

*了解标的公司的产品服务、上下游行业应用等；

*审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。

19长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前

后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节/二/（一）/6、锁定期安排”及“第一节/二/（二）/5、锁定期安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、

上海生盈7名，其锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额，详见重组报告书

“第一节/二、本次交易具体方案”。

重组预案披露后至重组报告书签署日，交易对方存在直接或者间接权益持有主体调整其上层权益的情况，具体详见重组报告书“第三节/一/（三）/2、历史沿革”、“第三节/一/（四）/2、历史沿革·、“第三节/一/（五）/2、历史沿革”、

20长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

“第三节/一/（六）/2、历史沿革”、“第三节/一/（七）/2、历史沿革”及“第三节/一/（八）/2、历史沿革”相关内容。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

（3）审阅相关交易对方与上层权益持有主体调整相关的工商登记资料、合伙协议等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券期货法律适用意见第15号》，本次调整部分交易对方所持标的资产转让份额以及部分交易对方上层权益调整均不构成方案的重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为王宣。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

21长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

如上条所述，本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用相关披露要求。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（重坤元评[2026]008号），本次交易对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。

本次交易过渡期损益安排详见重组报告书之“第一节/二/（一）/7、过渡期损益安排”的相关情况。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案有关内容；审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司与交易对方签署的协议；

（3）查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

6的规定。

22长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计8名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、

非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）查阅交易对方工商档案、合伙协议/公司章程、股东调查表以及其提供

的股东穿透/合伙人信息确认资料、境外律师针对境外主体出具的法律意见书；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索

交易对方向上穿透的相关合伙人/股东信息并部分调取工商档案予以核验；

（3）通过中国证券投资基金业协会（https://gs.amac.org.cn/）检索相关私募

23长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

基金及私募基金管理人信息。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过

200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公

众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情形”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备

案证明、境外律师针对境外主体出具的法律意见书及相关说明材料；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中

国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；

（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；

（4）审阅了本次交易相关方出具的说明与承诺

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，部分交易对方为合伙企业，私募股权投资基金已在中国

24长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

证券投资基金业协会完成备案。上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈无其他对外投资，前述主体以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体；除北京信润恒外，本次交易对方合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）本次交易涉及的合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源真实；

（3）通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关

于股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；

（4）本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况标的资产股权信息及最近三年涉及的股权变动情况详见重组报告书“第四节/二、标的公司的历史沿革”；标的资产的资产权属情况详见重组报告书“第四节/四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

2、核查情况

（1）查阅标的资产设立以来的工商档案等历史沿革资料；

（2）查阅标的资产国家知识产权局出具的证明；

（3）核查标的资产商标档案；

（4）查阅标的资产相关的房产租赁合同；

（5）查阅标的资产的不动产登记证明；

25长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（6）查阅标的公司股东出具的承诺函及标的公司出具的说明；

（7）通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台核实最近三年股权变动相关方的关联关系；

（8）查阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年存在2

次增资情况，增资原因为标的公司子公司原少数股东通过管理层持股平台以所持子公司股权非货币出资方式获得标的公司对应股权而实现持股上翻，以及为激励员工而实施的股权激励，增资价格具备合理性，增资价款资金来源合法且支付到位；

（2）标的公司最近三年股权变动的相关方受信宸资本同一控制；

（3）标的公司不存在出资不实的情形，历史沿革中存在的非货币资产出资

事项已追溯评估。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

（4）截至报告书签署日，标的公司属于有限责任公司，股权转让已取得股东的同意；

（5）截至报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁案件；

（6）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和四十三条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首发上市、重组被否

26长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为嘉信立恒，标的资产为嘉信立恒75.1521%股权。标的公司未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的；本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、首次公开发行上市申报、上市公司重大资产重组、IPO 辅导等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的；本次交易不构成重组上市。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、核查情况

标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力和经营模式等详见重组报告

书“第九节/二、标的资产行业特点讨论与分析”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司公开披露信息、证券研究机构发布的行业研究报告等，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及各部门主要负责人；

（2）查阅报告期内可比公司的定期报告等信息披露文件等，并与标的公司的业务进行对比分析；

27长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（3）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以及经营模式等；

（2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具有真

实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、核查情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，以及主要产品原材料、能源及其供应情况详见重组报告书“第四节/六/（六）主要业务的采购情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采

购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）查阅主要供应商的合同，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；

（3）对主要供应商执行函证程序；

（4）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合

作情况、定价方式、关联关系、采购内容等；

28长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（6）查阅重组报告书，检查供应商及采购相关信息披露是否准确、完整。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；

（2）除标的公司参股公司嘉信金地餐饮（上海）有限公司外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

庭成员与相关供应商不存在关联关系；嘉信金地餐饮（上海）有限公司系标的公

司从事部分餐饮业务的参股主体，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；

（4）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，符合行业惯例；

（5）报告期内，主要客户与主要供应商间不存在重叠情形，业务开展具有

合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、核查情况

报告期各期，标的公司与主要客户以及不同销售模式下的销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节/六/（五）主要产品或服务的销售情况”。

标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节/二/（三）标的公司报告期内的关联交易情况”。

29长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期内的收入明细表，复核前五大客户以及不同业务模式下的销售金额及占比；

（2）访谈标的公司的相关人员，了解报告期内前五大客户的变化原因及合理性，了解公司不同业务模式的具体情况，了解报告期内前五大客户是否存在当年新增客户及原因；

（3）获取标的公司控股股东、实控人、董监高及其关系密切的家庭成员清单，核查标的公司主要客户是否与上述人员存在关联关系，是否存在可能导致标的公司与主要客户之间存在利益倾斜；

（4）对标的公司报告期内的主要客户进行访谈和函证，了解主要客户与标

的公司交易的真实性、公允性、稳定性，以及与标的公司是否存在关联关系及利益输送等异常情形；

（5）查阅同行业可比公司前五大客户收入占比情况，分析标的公司的客户集中度是否存在重大异常；

（6）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；

（7）查阅标的公司报告期主要客户名单和供应商名单，核查是否存在供应

商与客户重叠情形以及业务开展的合理性、必要性、是否符合行业特征，会计处理是否准确等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价公允，地域分布合理；报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

30长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

员与相关客户不存在其他关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制

人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员

等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%

或严重依赖于少数客户的情况；标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（4）标的公司报告期内不存在新增主要客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

（5）标的公司报告期内主要客户与主要供应商间不存在重叠情形，业务开

展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

详见重组报告书“第四节/六/（七）环境保护和安全生产情况”和“第八节本次交易的合规性分析”。

2、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》；

（2）走访标的公司的经营场所，并与相关人员了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；

（4）检索标的公司所在地主管部门网站；

3、核查意见

31长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；

（2）报告期内主要服务于工商业客户，核心业务聚焦驻场综合设施管理，同时覆盖单一设施管理业务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被列入工业行业淘

汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策

标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等

详见重组报告书之“第四节/六/（二）行业管理体制、法律法规和产业政策”

（2）标的资产及其子公司业务资质与许可情况标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四节/六/（十）主要经营资质、备案及认证”。

2、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

32长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围，并取得标的公司的资质证书等；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证；截至本独立财务顾问报告签署日，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备

案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构， 不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

2、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对标的公

33长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。本次评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对评估

或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项

已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”中披露。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）结合收益法和市场法评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益

价值进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有匹配性；

（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

34长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体内容详见重组报告书“第六节/三、收益法评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

（3）查阅了本次交易相关协议；

（4）了解标的公司经营和盈利模式，结合公司目前与客户的合作情况及未

来业务开拓情况，分析未来收入预测变动的合理性；

（5）了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测的合理性；

（6）结合标的公司各项业务的市场价格变动、业务量变化、成本数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；

（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用等期间费用数据，结合

标的公司业务模式、市场需求及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性；

（8）了解报告期内标的公司业务开展、销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要服务销售价格时，已考虑标的公司业务所处生命

周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内

35长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

各期销售单价的预测具有合理性；

（2）标的公司在预测业务数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容

量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未来需求增长情况以及新客户

拓展情况，预测期各期业务量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求，预测期内业务数量与标的公司服务能力匹配；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史

各期的成本构成相符，标的公司营业成本主要系人工成本，未涉及原材料采购；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利

率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况，以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预

测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司

主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特

定风险和自身财务水平，选取的对比公司及市场参数合理；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展

预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

36长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《评估报告》，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易的评估方法未涉及资产基础法，未采用以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

37长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报

告书“第四节/八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况”；

（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书之“第六节/七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；

（3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第六节/一、交易标的评估基本情况”；

（4）本次交易采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据；

（5）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项详见重组报告书

之“第六节/七/（六）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次增资相关协议，了解历次增资原

38长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

因、作价及依据；

（2）审阅坤元评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（3）查询同行业上市公司、可比交易案例的情况，并结合标的公司评估增

值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性；

（4）查询相关行业资料，了解标的公司在评估基准日后的经营情况，分析评估基准日后相关事项的变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）最近三年，标的公司不存在因股权转让或增资进行评估的情况，标的

公司最近三年存在增资，增资的原因主要包括：*收购子公司过程中，子公司原少数股东通过管理层持股平台，以所持子公司股权非货币出资方式获得标的公司对应股权实现持股上翻；*对于核心员工（人员）的股权激励。上海生盈和上海信钺为激励平台，以1元/注册资本定价，其余定价均依据交易各方根据市场价格协商确定。历次增资价格与本次交易的评估结果存在差异，相关差异具有合理性；

（2）结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；

（4）本次交易采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据；

（5）本次评估已考虑评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项对评估值的影响。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

2、核查程序

39长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

审阅本次交易方案及相关交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿和业绩奖励。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

（1）标的公司报告期内的财务报表合并范围详见重组报告书之“第四节/十一/（三）/2/（1）、财务报表合并范围”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料，核查标的公司报告期内的合并

范围是否准确、完整；

（2）查阅标的公司及其子公司报告期内的明细账、投资协议，核查是否存

在同一控制下企业合并、资产剥离等情况；

（3）获取报告期内标的公司合并报表，并检查合并范围、合并报表的编制过程，核查是否已将标的公司控制的全部主体纳入合并范围，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

（4）复核本次交易的相关指标，核查本次交易是否构成重组上市。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的财务报表合并范围发生变化，相关情况已经进行披露，标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。

（2）本次交易不构成重组上市；

（3）报告期内标的公司不存在资产剥离的情况。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

40长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况标的公司报告期内的资产财务和经营状况详见重组报告书之“第九节/三、交易标的财务状况分析”。标的公司最近一期末未持有较大金额财务性投资，且标的公司不属于未盈利资产。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司资产负债明细表，对标的公司资产负债项目执行核查程序，分析其变动原因及与标的公司业务的匹配性；

（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；

（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；

（8）对标的公司的客户结构、主要客户变动情况等进行分析，分析标的公司盈利能力的稳定性

（9）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

41长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

拟购买资产财务状况真实、与业务模式匹配，最近一期末不存在大额财务性投资的情形；标的公司盈利能力连续、稳定，不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

报告期各期末标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险详见重组报

告书之“第九节/三/（一）/1/（3）应收账款”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况；

（2）检查服务合同、收入结算单据、销售发票、银行收款记录等原始凭证；

（3）结合合同查验及客户走访，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户执行函证程序；

（5）了解与评价应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账

款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；

（6）获取标的公司报告期内的应收票据明细及电子汇票，了解标的公司获得的票据种类和终止情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期各期末，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根

据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情

42长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）报告期内，标的公司存在少量已背书未到期的应收票据，该等银行承

兑汇票未出现已背书票据期后不能兑付或被追偿的情形，应收票据终止确认符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

报告期各期末标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性详见重组

报告书之“第九节/三/（一）/1/（5）存货”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；

（2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分

析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

43长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）标的公司报告期各期末存货余额较小，主要系为物业服务员工提供的

制服以及为绿色能源管理业务提供的替换零部件，存货结构与标的公司业务模式相符合，存货周转率较高且具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动相匹配；

（2）报告期各期末，标的公司存货计价准确，单价低、周转快，不存在大

量积压情况，无明显的减值迹象；

（3）标的公司存货规模及周转情况符合其物业行业特征，存货错报风险较小，无需实施监盘程序。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况报告期各期末标的公司的其他应收款情况详见重组报告书之“第九节/三（/一）/1/（4）其他应收款”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况，了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内各期末，标的公司其他应收款主要由履约保证金、员工借款

和其他类型构成，已履行必要审批程序，坏账准备计提充分，可回收风险较低；

（2）标的资产报告期内存在关联方非经营性资金占用，系2023年公司董事刘伟因向标的公司转让安锐盟股权由标的公司垫付交易产生的个人所得税形成

44长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告的借款，已履行了内部决策程序，相关借款已于2025年1月16日通过分红抵消的方式偿还，对应分红款需缴纳个税，上述资金占用情况不构成内控制度有效性的重大不利影响和重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况报告期各期末标的公司的固定资产情况详见重组报告书“第四节/四/（一）/3、主要固定资产”和“第九节/三/（一）/1/（6）固定资产”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）获取主要固定资产盘点资料，了解固定资产使用情况，判断是否存在

长期闲置、毁损情况，是否存在明显的减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分

布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（2）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相

比不存在重大差异，具备合理性；

（3）报告期各期末，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形

45长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况报告期各期末标的公司的无形资产情况详见重组报告书“第四节/四/（一）/4、无形资产”相关内容。报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不存在研发费用计入无形资产情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解是否存在研发资本化情形；

（2）查阅报告期各期标的公司研发费用、无形资产的明细表；

（3）获取报告期末标的资产的无形资产清单及所有权证书，了解其权属情况；

（4）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出归集范围恰当，研发活动真实存在，研发支出与研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，不存在研发资本化的情况；

（3）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定、企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；

（5）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风险。

46长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九节/五/（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”以及“第九节/三/（一）/1/（7）商誉”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司历次股权收购的协议，判断该项合并是否属于非同一控

制的企业合并，分析公司在本次交易前形成的商誉情况，检查商誉增加是否真实，判断购买日的确定是否正确，复核商誉计算过程；

（2）审阅会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，复核

与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）获取评估师在资产负债表日就商誉减值测试资料，复核减值测试方法、减值测试重要参数选择等；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末标的公司账面上的商誉系公司历史收购7个品牌子公司形成，报告期各期末商誉的账面价值未发生变化；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，标的公司的专利权由于其为企业带来经济利益较小，未予以确认；

（3）报告期各期末标的公司商誉减值测试依据第三方评估机构出具的评估报告，值测试的主要方法和重要参数估公允、合规、合理，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；

47长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（4）商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

重组报告书中已披露标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易重组报告书的相关披露内容；

（2）查阅标的公司的财务报告，了解不同业务模式下的收入确认具体政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（3）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性；

（4）查阅上市公司报告期内的审计报告，核查标的公司主要会计政策、会计估计是否与上市公司存在重大差异。

3、核查意见

（1）标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计

政策和会计估计披露具有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）重组报告书中披露的标的公司相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

重组报告书中已披露标的公司收入构成和变动相关情况，具体详见重组报告

48长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

书之“第九节/三/（二）/2、营业收入分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体政策，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）检查期后开票金额收款金额与暂估收入金额是否存在差异，核实销售

收入的完整性，2023年、2024年、2025年1-8月各期间测试比例分别为：71.39%、

75.62%、73.52%；

（3）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

（4）检查标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（5）对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或

异常波动，并查明原因；

（6）对报告期内的主要客户实施函证程序；

（7）对标的公司报告期内的主要客户进行实地访谈，了解客户与标的公司

交易的背景及真实性，以及标的公司的收入变动是否与客户的需求相匹配；

（8）对标的公司报告期内的主要收入样本执行细节测试和截止测试，核查

收入确认是否真实、完整，是否存在跨期确认收入的情况；

（9）了解标的公司所在行业政策、未来发展规划，复核本次交易的评估报告中对未来业绩的预测的合理性；

（10）获取标的公司分季度的收入明细，分析收入是否存在明显的季节性波动及其合理性；

（11）获取标的公司报告期内的收入明细，分析是否存在个别客户收入大幅

增长、收入确认周期明显较短等异常情况。

49长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司的收入具有真实性、完整性；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入呈基本稳定增长，与同行业可比公司相比具有合理性；

（4）标的公司未来收入具有可持续性，本次交易有利于提高上市公司资产

质量、增强上市公司的持续经营能力；

（5）标的公司收入受季节变化影响较小，各季度收入比较稳定；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司、可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；

（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上

50长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

销售占比较高的情形

1、核查情况

（1）标的公司主要境外客户

报告期各期，标的公司境外前五大客户情况如下：

订单占营业收入的客户名称销售金额成立时间获取行业地位比例方式

2025年1-8月

招投

客户18959.934.41%不适用政府机构标招投港交所上市公

客户81841.100.91%1992年标司子公司招投

客户71744.020.86%不适用政府机构标招投港交所上市公

客户91401.150.69%1974年标司子公司招投港交所上市公

客户101225.590.60%1978年标司子公司

合计14672.797.20%

2024年度

招投

客户116691.025.61%不适用政府机构标招投

客户73181.321.07%不适用政府机构标招投港交所上市公

客户103077.561.03%1978年标司子公司招投港交所上市公

客户83036.611.02%1992年标司子公司招投港交所上市公

客户91642.630.55%1974年标司子公司

合计26886.249.02%

2023年度

招投

客户120296.237.14%不适用政府机构标招投

客户78955.793.15%不适用政府机构标

客户103338.181.18%1978年招投港交所上市公

51长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

订单占营业收入的客户名称销售金额成立时间获取行业地位比例方式标司子公司招投港交所上市公

客户82866.501.01%1992年标司子公司招投

客户112091.670.74%不适用政府机构标

合计35797.6412.55%

报告期内，标的公司境外客户以香港地区政府机构或知名香港上市公司为主，标的公司与上述主体均不存在关联关系，不存在经销商情况。

（2）主要核查措施

项目组对标的公司香港地区主体进行了实地探访，对香港主体管理层实施了访谈，了解了标的公司香港地区的经营情况；对标的公司正在服务的部分项目进行了实地参观，对标的公司不再服务的项目也进行了实地探查；项目组对标的公司香港地区销售情况进行了细节测试，上述核查程序对应的核查比例情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

相关客核查程占香港地占香港地占香港地户对应相关客户对相关客户对序区收入比区收入比区收入比收入金应收入金额应收入金额例例例额销售细

12026.6147.54%22805.1952.71%26500.9150.52%

节测试实地探

10361.0840.95%18333.6542.38%21809.5541.57%

访

（3）境外业务毛利率

报告期内，标的公司境内及香港地区的销售收入、毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

区域营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

香港25299.317.16%43264.466.14%52439.466.33%

境内178010.0212.26%254219.7713.81%231630.6414.65%

合计203309.3311.62%297484.2312.70%284070.1013.11%

52长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司境外地区的毛利率低于境内地区，标的公司主要从事设施管理服务，该服务难以量化比较销售价格，毛利率相较于境内地区较低，主要原因系香港地区人工成本高于大陆地区所致。

（4）境外销售模式

标的资产境外销售模式主要为通过参与招投标，在中标后直接同政府部门或客户签订服务合同的方式开展，上述销售模式与同行业可比公司在当地的经营不存在显著差异。

（5）汇兑损益

报告期内，标的公司汇兑损益金额分别为-30.32万元、-15.10万元、12.52万元，金额较小，主要来自于标的公司大陆地区持有的外币银行存款。标的公司不涉及出口，境外经营为境外子公司在香港地区经营，汇率对报表的影响主要体现在其他综合收益中，汇兑损益规模同标的公司的境外营业收入规模无明显关联性。

（6）境外相关政策及外部影响

报告期内，标的公司主要在香港地区开展设施管理服务，相较于境内地区，设施管理行业在香港的发展较早，香港地区工商业物业发展更成熟，香港地区的物业管理市场环境在近年来并未发生显著变化。

报告期以前，嘉信立恒香港子公司嘉捷香港有限公司在一名员工法定福利缴款事项上存在疏漏，该事项于2023年形成香港政府合规记录。受此影响，嘉信立恒在香港地区参与部分政府项目招投标受到阶段性限制。截至报告期末，该事件对标的公司的影响已经见底，预计不会对标的公司未来在该地区的经营构成进一步影响。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

*获取标的公司报告期内的收入明细，核查境外销售收入金额和占比情况；

53长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*对标的公司境外资产及境外经营情况履行了实地查看程序，对主要境外客户进行了细节测试，确认相关销售收入的真实性、合理性；

*对标的公司的主要客户实行了现场查看或走访，了解双方合作的真实性；

*通过公开渠道查询了近年来香港地区物业行业发展及市场变化情况。

（2）核查意见

标的公司报告期内的境外销售收入具有合理性、真实性及商业逻辑，标的公司境外经营所涉及的相关外部影响已经在报告书中予以披露。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的资产不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的情形。标的公司存在第三方回款的情形，主要系客户集团内公司支付服务款项，无异常情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售模式，了解现金交易和第三方回款的情况；

（2）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在大额异常退货情况；

（3）查阅标的公司的销售合同、采购合同，了解客户回款方式和标的公司向供应商付款方式；

（4）对标的公司主要客户执行函证、走访程序，确认标的公司是否存在大

额退货、现金交易或第三方回款情况；

（5）查阅标的公司的银行流水，核查标的公司是否存在大额现金存取、第

54长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

三方回款等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项或大额异常第三方回款等情况。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

重组报告书已披露报告期内标的公司各业务模式的营业成本构成情况，具体详见重组报告书之“第九节/三/（二）/2、营业成本分析”相关内容。

标的公司营业成本主要由公司员工职工薪酬、服务采购组成，符合同行业经营特点。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购

模式、主要供应商情况；

（2）获取标的公司报告期内的成本明细表，了解成本构成和变动情况；

（3）对标的公司报告期内的主要采购样本执行细节测试和截止测试，核查

成本确认是否真实、完整，是否存在跨期确认成本的情况；

（4）获取报告期内标的公司的劳务外包明细，核查是否存在劳务外包金额及占当期营业成本比例较大的情况；

（5）查阅标的公司的关联方清单，核查与标的公司合作的劳务公司与标的公司是否存在关联关系；

（6）查阅标的公司与劳务公司是否存在诉讼、纠纷，了解劳务公司是否存

在重大违法违规行为，是否存在专门或主要为标的公司服务的情形。

55长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算具有完整性和准确性，营业成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司存在劳务外包金额较大的情况，符合行业经营特点。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

重组报告书已披露报告期内标的公司期间费用构成情况，与同行业可比公司期间费用率的对比分析情况，具体详见重组报告书之“第九节/三/（二）/6、期间费用分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司报告期内的人员花名册，了解各部门的设置情况，包括

人员数量、地区分布、职能分工等，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；

（2）分析标的公司报告期内职工薪酬的变动与人员数量、人均工资变动的匹配性；

（3）结合同行业可比公司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析标的公司薪酬水平的合理性；

（4）获取报告期标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（5）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，判断各期期间费用入账的真实性和准确性；

56长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（6）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司报告期内的期间费用变动合理，期间费用率及其变动符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司的差异具有合理性；标的公司人员薪酬与业务发展相匹配，具有合理性。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

重组报告书已披露报告期内标的公司毛利率情况，与同行业可比公司毛利率的对比分析情况，具体详见重组报告书之“第九节/三/（二）/4、毛利构成及毛利率分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司报告期内的收入成本明细，计算各业务类型的毛利率，分析其变动原因；

（2）查阅标的公司的公开披露资料，将标的公司的毛利率与同行业可比公

司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况，具有合理性；

（2）报告期内，由于同行业可比公司产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面的差异，标的公司毛利率水平与同行业可比公司差异较小，具有合理性。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

57长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

期净利润差异较大的情形

1、基本情况

重组报告书已披露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额情况，具体详见重组报告书之“第九节/三/（三）交易标的现金流量分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司报告期内的财务报告，分析经营活动现金流量的变动情

况和原因，以及与资产负债表、净利润的勾稽关系；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，计

算标的公司资产流动性、偿债能力相关财务指标，分析标的公司的资产流动性、偿债能力的变动情况和风险；

（3）结合标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异以及

流动性、偿债能力情况，分析标的公司的持续经营能力。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司2025年1-8月经营活动现金流量净额为负数，主要系标的公

司收款存在周期性，但标的公司每月日常业务运营、人工成本等支出具有刚性，导致标的公司经营性现金流量阶段性为负数，具有合理性，符合行业惯例；

（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标

的公司的资产流动性良好、偿债能力较强，偿债风险较低；

（3）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数

据具备勾稽关系，标的公司的持续经营能力良好。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

重组报告书已披露报告期内标的公司股份支付情况，具体详见重组报告书之

58长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

“第九节/三/8、股份支付情况”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司股权激励计划、期权授予协议，董事会决议、股东会决

议等资料，检查复核标的公司股份支付相关权益工具公允价值确定、授予的数量、具体对象、等待期等；

（2）复核标的公司报告期各期股份支付费用的计算和相关会计处理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内股权激励适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异。

（3）标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服

务期的判断准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用准确；

（4）标的公司股份支付相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、核查情况重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体详见重组报告书“第九节/四、上市公司对标的公司的整合管控安排”相关内容。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

*查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；

59长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

*访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*最近3年，上市公司不存在重大资产重组；

*本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，有助于完善上市公司营销网络的搭建，与上市公司实现优势互补，通过共享双方在客户服务、品牌建设、营销能力、供应链管理等方面的优势资源，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位，有利于增强上市公司的持续经营能力；

*本次交易完成后，上市公司将实施包括业务整合、资产整合、财务整合、人员整合和机构整合在内的整合计划，以期实现双方协同发展。

*本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）查阅标的公司与关联交易相关的合同、协议、发票、回单及相关记账凭证，结合银行流水，核查关联交易的真实性、准确性以及完整性；

（3）了解标的公司关联交易的背景及原因、必要性、定价方式等，了解上

60长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

市公司规范和减少关联交易的措施；

（4）结合本次交易方案，评估本次交易前后上市公司关联交易的变化情况以及对独立性和持续经营能力的影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易具有合理商业背景和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较低，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）报告期内，标的公司与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间

的关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成标的公司对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；

（4）报告期内，标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（5）上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致

上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况本次交易的同业竞争和关联交易情况详见重组报告书“第十一节/一、同业竞争情况及二、关联交易情况”

2、核查过程

（1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；

61长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）查阅《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所关

于关联方的相关规定，复核重组报告书中的关联方披露是否准确；

（3）核查标的公司提供的关联方调查表，通过企业信用信息公示系统、企

查查等公开网络查询关联方工商信息，核对关联关系及关联方经营范围；

（4）查阅天健所出具的审计报告，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（5）核查报告期内标的公司的重大关联交易合同等资料，了解关联交易背

景、商业合理性、定价公允性；

（6）查阅上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司不会产生新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、核查情况

上市公司控股股东、交易对方以及上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

详见重组报告书“声明”及“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

自上市公司披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅并取得上市公司控股股东、交易对方以及上市公司董事、高级管

理人员出具的声明、承诺；

（2）通过公开渠道检索本次交易有关的重大媒体报道或市场消息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

62长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定出具承诺；

（2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等相关法律法规的要求。本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户名称。

标的公司在经营过程中，已与多家新能源汽车、互联网等领域的头部企业建立稳定合作关系。标的公司与该等客户签订的合作协议中约定有保密条款，标的公司为其提供服务的具体情况、交易金额等信息属于商业秘密范畴。基于行业竞争格局及合作安全等考量，该等信息的保密对维护合作关系、保障业务稳定运营至关重要。若对外公开披露上述信息，可能对标的公司的业务拓展、客户合作稳定性造成重大不利影响，损害上市公司及全体股东的合法权益。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；审

阅了上市公司或标的公司与部分客户签署的保密协议；核对《26号格式准则》

《重组审核规则》等相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投

资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条等

63长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《重组审核规则》等规则和规定。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

2、核查程序

独立财务顾问核查了上市公司重组前年度财务报告、本次交易方案。

3、核查意见

独立财务顾问经核查认为：上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节/二、发行股份募集配套资金情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议议案，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告及半年度报告、募集配套资金的内部控制制度

以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。

3、核查意见

64长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》相关规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的

现金对价，不涉及募投项目。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

65长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅了上市公司与交易对方签署的相关协议；

（3）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及支付交易对价及中介机构费用之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董

事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

66长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.269.01

前60个交易日10.948.76

前120个交易日10.548.44

注：交易均价和交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，上市公司于

2025年12月24日实施2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股

份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本独立财务顾问认为本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（一）评估方法适当性本次评估目的是对新大正拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒股权所涉及

的嘉信立恒股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。

67长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过查询沪深交易所上市公司，市场中具有与被评估单位业务类似的可比上市公司，参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集，故具备采用市场法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，被评估单位其价值的产生主要依靠人才等无形的资产以及在手订单，评估基准日时点资产负债表中单项资产的市场价值不能够公允客观的反映被评估单位的企业价

值及获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，故适用收益法评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

（二）评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，并结合本次资产评估的评估方法等因素，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，评估

68长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估参数选取符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，并依据国家相关法律法规、行业准则规范、国际形势、宏观政策及经济信息、行业及竞争对手情况、

企业自身技术发展及经营状况等，对获得的各种资料、数据，按照评估准则要求进行分析判断最终得出。本次评估实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选取收益法和市场法对评估对象进行评估，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易的标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司与上市公司将充分发挥双方协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升抗风险能力，增强竞争力。

根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告（天健审[2026]8-4号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标

对比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43归属母公司股东所有者

126522.44172379.66120671.85161193.62

权益

69长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付

11140.8019070.1412727.6024468.83

后净利润归属于母公司所有者的

10121.3914798.6111377.4616921.91

净利润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60扣非归母每股收益（元/

0.400.470.480.56

股）

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%本次交易完成后，上市公司持有嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）并将嘉信立恒纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均有所增加或提升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于

70长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理及其所延伸除的绿色能源管理、大型活动安保等增值服务，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。

上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为《购买资产协议》约定的资产交付安排不会导

71长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

致上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计交易对方中的信宸设施管理及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过上市

公司总股本的5%。因此根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据非自然人交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索非自然人交易对方的基金备案情况，本次交易的非自然人交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：

序号名称是否为私募基金备案号

TS Capital Facility Management Holding Company

1否不适用

Limited

2 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙） 是 ST7830

3上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）否不适用

4上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）否不适用

5上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）否不适用

6上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）否不适用

7上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）否不适用

8上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）否不适用经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为

72长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示/八/（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易预计不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但本次交易实施完毕后，若上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，本次交易中未设置有关业绩承诺及补偿的相关安

73长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中未设置有关业绩承诺及补偿的相关安排具有合理性。

十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）关于《内幕信息知情人登记备案制度》的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》等公司制度。

（二）关于《内幕信息知情人登记备案制度》的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

规范性法律文件的要求，遵循《新大正物业集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密

74长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

5、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重

组报告书披露之前一日止，即2025年3月15日至2026年1月23日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次核查范围为：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（三）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制

定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。

75长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记备案制度》严格限定

了相关敏感信息的知悉范围，拟执行内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称《廉洁从业意见》）及相关规定的要求，就长江保荐本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。经核查，长江保荐在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司有偿聘请第三方情况如下：

1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备

考财务报告审阅机构；

4、聘请重庆坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；

5、聘请境外律师史蒂文生黄律师事务所对标的公司的境外股东、子公司进

行核查并出具法律意见。

除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于

76长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

77长江证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核情况

根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，长江保荐成立了内核机构，对新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

（一）提出内部核查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。

（二）初步审核

针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。

（三）内核委员会审核

2026年1月21日，长江保荐组织召开内核会议，会议听取了项目组对项目

基本情况的介绍和质量控制部对项目有关问题的陈述，与会委员就关注的重大问题进行了问询，项目组进行了回复，并在项目组成员回避的情况下，与会委员经讨论后进行投票表决。

二、独立财务顾问内核意见长江保荐内核委员会认真审核了新大正发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，内核意见为：

新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过长江保荐内核。

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第十一节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关

法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

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股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

12、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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