新大正:新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：002968证券简称：新大正上市地点：深圳证券交易所

新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

项目交易对方

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润

恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有发行股份及支付现金限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企

购买资产业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二〇二五年九月新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的

信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本

公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性；

（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并

1新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

取得本公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审

查、深交所审核通过和中国证监会注册同意；

（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：

本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易各方声明................................................1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1

二、交易对方声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10

三、本次交易的性质............................................11

四、本次交易对上市公司的影响.......................................12

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序..............................13

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................15

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

八、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、本次交易的相关风险..........................................18

二、标的资产相关风险...........................................19

三、其他风险...............................................20

第一章本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................29

四、本次交易对上市公司的影响.......................................29

五、本次交易决策过程和批准情况......................................29

六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明..................................29

第二章上市公司基本情况..........................................44

3新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、上市公司基本情况...........................................44

二、上市公司股本结构...........................................45

三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据..........................46

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................48

五、最近三年重大资产重组情况.......................................48

六、最近三十六个月内控制权变动情况....................................49

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................49

第三章交易对方基本情况..........................................50

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................50

二、募集配套资金的交易对方........................................61

第四章交易标的基本情况..........................................62

一、标的公司基本情况...........................................62

二、股权结构及控制关系情况........................................62

三、标的公司最近两年及一期主要财务数据..................................63

四、标的公司主营业务发展情况.......................................64

第五章标的资产评估情况..........................................67

第六章发行股份及募集配套资金的情况....................................68

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况.............................68

二、募集配套资金涉及的股份发行情况....................................68

第七章风险因素..............................................69

一、本次交易的相关风险..........................................69

二、标的资产相关风险...........................................70

三、其他风险...............................................71

第八章其他重要事项............................................73

一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................73

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..............................73

三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................73

4新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................74

五、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明................................74六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明.......................................75

第九章独立董事关于本次交易的意见.....................................76

第十章声明与承诺.............................................78

一、全体董事声明.............................................78

二、全体监事声明.............................................79

三、全体高级管理人员声明.........................................80

5新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通释义《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金本预案、预案指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书/报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》新大正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套本次交易指资金的行为

公司、本公司、上市公司、指新大正物业集团股份有限公司新大正

标的公司、嘉信立恒指嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

交易标的、标的资产指嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权

TS Capital Facility Management Holding Company

Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企

交易对方指业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上

海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

TS Capital Facility Management Holding Company信宸设施管理指

Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）

北京信润恒指北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

上海信阗指上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钺指上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信铼指上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信磬指上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钼指上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海生盈指上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

大正咨询指重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割过渡期指日（含当日）的期间交割日指标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日

报告期、最近两年及一期指2023年、2024年及2025年1-8月最近一期指2025年1-8月深交所、交易所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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一、普通释义

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组指

7号》相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《新大正物业集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

IFM 指 Integrated Facility Management综合设施管理

PM 指 Property Management 物业管理

具有高价值、稳定合作潜力且在所属行业或领域中具有蓝筹客户指重要影响力的客户群体人力资源效能（Human Resource Efficiency），简称“人人效指效”

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。

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重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司最近两年及一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 TS Capital Facility

Management Holding Company Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的嘉信立恒65.1521%股权以及上海信

阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有交易方案简介限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企

业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共6名交易

对方合计持有的嘉信立恒10%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相交易价格关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估

结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

名称嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权主营业务综合设施管理服务

所属行业 K70房地产业-物业管理交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否本次交易有无业绩

□是□无补偿承诺

本次交易有无减值□是□无

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补偿承诺其他需特别说明的无事项

（二）标的公司的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方股份对价现金对价方支付总对及权益比例（万元）（万元）价（万元）

嘉信立恒53.0308%

1信宸设施管理

股权

嘉信立恒12.1213%

2上市公司向交易对方支付的北京信润恒

股权交易对价中，以发行股份方式支付的比例为50%，以现

3上海信阗

金方式支付的比例为50%。

在前述总体支付比例的范围

4上海信钺内，各交易对方应获得的交尚未确定易对价中发行股份支付比例

5上海信铼

嘉信立恒10.0000%和股份数量以及公司支付现

股权金对价的比例、具体金额将

6上海信磬

由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报

7上海信钼

告书中披露的情况为准。

8上海生盈

注：上海信阗等6名交易对方具体收购股权比例尚在协商中，协商结果以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。

（四）发行股份购买资产的具体情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

9新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元

8.44元/股，不低于定价基准

上市公司审议本次交易事日前120个交易日的上市公定价基准日项的第三届董事会第十五发行价格

司 A股股票交易均价 10.54次会议决议公告日

元/股的80%

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交

易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次

发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买发行数量

资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：

自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。

若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于锁定期安排对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市

公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披募集配套资金金额露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定发行对象不超过35名符合条件的特定对象

10新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用募集配套资金用途等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露

（二）募集配套资金具体方案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司

股东大会的授权范围内，按照相关法律本次募集配套资金法规及规范性文件的规定，并根据询价定价基准日发行价格的发行期首日情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册

发行数量后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等锁定期安排事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估

11新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，交易对方 TS Capital Facility Management Holding CompanyLimited预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为国际综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于驻场综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长

12新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理、空间资产管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为王宣女士，实际控制人为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，将不会导致上市公司的控制权变更。

对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

13新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、上市公司已与本次交易对方签署了《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过、第三

届监事会第十三次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案需经标的公司和交易对方内部决策通过；

2、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司董事会、股东（大）

会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如需）；

5、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

14新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事（不含李茂顺）、监事、高级管理人员承诺：

“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

15新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后

16新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的

重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

3、本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦可能涉

及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因

上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（四）交易后的业务整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及实现双方的协同

效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易后的业务整合及管理风险。

二、标的资产相关风险

（一）行业政策相关风险

物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

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（二）劳务成本上涨及劳动力短缺风险

标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包、劳务派遣等外部用工成本也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，以及人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。若未来人工成本上升，基础服务人员供给出现短缺，将对标的公司经营造成不利影响的风险。

（三）核心业务人员流失风险

综合设施管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司经营管理尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司综合设施管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和服务人员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。

（四）分、子公司数量众多带来的管理风险

截至目前，标的公司在全国多省市范围内设立众多分子公司提供综合设施管理服务。根据标的公司的战略规划，随着业务的继续拓展标的公司的规模将持续增长，未来几年内不排除需在现有及新拓展区域设立更多的分支机构。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、

20新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司

正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、IFM赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张

当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据 2023年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达

14.07%，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM赛道实现业务结构优化。

2、“双碳”与产业升级政策为 IFM行业注入发展动力

国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。

3、标的公司为 IFM领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。

标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，驻场综合设施管理可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯

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曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM理念和专业技能，能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。

（二）本次交易的目的

1、切入高增长 IFM赛道，实现业务战略转型

本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。

2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒

标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的

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公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM 和 IFM 市场的综合竞争力。

3、发挥协同效应，实现高质量发展

交易双方在 PM和 IFM领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。

此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒购买其合计持有的标的公司65.1521%的股权以及上海信阗、上海信

钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共6名交易对方合计持有的标的

公司10%的股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

24新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上

海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会

第十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.269.01

前60个交易日10.948.76

前120个交易日10.548.44

注：交易均价和交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

25新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/

本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：自该

等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。

若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案

的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因

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本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转

增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

6、过渡期损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。

7、滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）本次配套募集资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

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3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日

前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

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上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”介绍。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”介绍。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”介绍。

六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明

（一）上市公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1.本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在泄露

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内幕信息或进行上市公司内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券内幕交易的承诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2.本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

29新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2.本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者关于本次交易采泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市取的保密措施及上市公司公司证券；

保密制度的承诺3.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息；

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2.本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

关于提供资料真确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误实性、准确性和导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或上市公司完整性的声明与者重大遗漏承担相应的法律责任；

承诺3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4.本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已

经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

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1.本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会关于无违法违规公共利益的重大违法行为；

行为及诚信情况上市公司2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情的承诺况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

（大）会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

关于符合向特定处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

对象发行股票条上市公司

4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌

件的承诺犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；

（二）交易对方作出的重要承诺及说明

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承诺事项承诺方内容

1.截至本说明出具日，据本企业所知，本企业及本企业的董事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大关于不存在泄露资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/本次交易内幕信或主要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相关的内交易对方

息或进行内幕交幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不易的说明存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2.截至本说明出具日，据本企业所知，前述主体不存在违规

泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1.本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提

供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的书面资料

或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

2.根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

关于提供资料真大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法实性、准确性和承担赔偿责任；

交易对方

完整性的声明与3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

承诺误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法违规交易对方1.本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

32新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行为及诚信情况关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立的承诺案调查的情况；

2.本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3.本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4.本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性

文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；

2.截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资产权属清晰；

3.截至本承诺函签署日，本企业所持标的资产中，标的公司

1627.907万元注册资本对应的股权已被质押给永豐商業銀

行股份有限公司香港分行；

4.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就所持标的公司

关于所持标的公信宸设施

的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处司股权权属的承管理置；

诺5.本企业承诺在上市公司审议本次交易正式方案的董事会召开前，与担保权人就解除标的资产担保措施之安排达成一致，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；

6.本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方1.截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

33新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（除信宸本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性设施管文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交理）易对方的资格；

2.截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；

3.本企业确保本企业持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

4.本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持有

的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

（三）标的公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1．本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存关于不存在在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

不得参与任的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕何上市公司交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑标的公司重大资产重事责任的情形；

组情形的承2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利诺用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于所提供1.本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提资料真实性、供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面标的公司

准确性和完资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料整性的承诺或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任

34新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任；

2.根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺及说明诺事项承诺方内容

关于本次本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司

重组的原王宣、李茂顺持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本则性意见人原则性同意上市公司实施本次交易。

截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完

毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减关于无减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行持计划的王宣、李茂顺信息披露义务。

承诺本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1.本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公

司利益；

2.本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投关于本次资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机重组摊薄构的有关规定承担相应法律责任；

即期回报3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中王宣、李茂顺及填补回国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

报措施的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

35新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1.本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

供资料真

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者实性、准确王宣、李茂顺

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论性和完整

明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥性的承诺

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

36新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不泄会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

露内幕信2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利息及本次用该内幕信息进行内幕交易的情形。

交易采取二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

王宣、李茂顺

的保密措1.本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次施及保密交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息制度的承的人员范围；

诺2.本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3.本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的

相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业

所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；

2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及

本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上关于避免

市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人同业竞争王宣、李茂顺及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业的承诺务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

37新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1.本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公

司及其子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且

无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

关于减少

2.本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，

及规范关

王宣、李茂顺损害上市公司及其他股东的合法利益；

联交易的

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

承诺不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保；

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

38新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）关于保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人

及本人控制的其他企业中兼职、领薪；

2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

务核算体系和财务管理制度；

2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的

其他企业共用一个银行账户；

3.保证上市公司依法独立纳税；

4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

关于保证5.保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企上市公司业双重任职。

王宣、李茂顺

独立性的（三）关于上市公司机构独立

承诺保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形；

（四）关于上市公司资产独立

1.保证上市公司具有完整的经营性资产；

2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控

制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

39新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和关于无违社会公共利益的重大违法行为；

法违规行2.最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，王宣、李茂顺

为的声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十

与承诺二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他关于规范企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往上市公司来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公对外担保告〔2022〕26号）的规定，规范本人及控制的其他企业与和不违规上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资王宣、李茂顺占用上市金。

公司资金本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、的声明与误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承诺承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（五）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重关于不存在大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重泄露内幕信上市公司董

大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关息或进行内事、监事、高

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36幕交易的承级管理人员个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中诺国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

40新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1.本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2.本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3.本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度

的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1.本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）

提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2.本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

关于提供资3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应料真实性、准上市公司董当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

确性和完整事、监事、高4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引性的声明与级管理人员用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经

承诺本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机

41新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5.若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上

市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报关于填补被措施的执行情况相挂钩；

上市公司董

摊薄即期回6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕

事、监事、高报相关措施前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监级管理人员的承诺会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7.若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易

预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份上市公司董

关于无减持的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义事、监事、高计划的承诺务。

级管理人员

1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存关于无违法在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事上市公司董

违规行为及处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规事、监事、高诚信情况的章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害级管理人员承诺投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2.最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和

42新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

43新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

截至本预案签署日，上市公司基本情况如下：

公司名称新大正物业集团股份有限公司

英文名称 New DaZheng Property Group Co. LTD统一社会信用代码915001032030285054法定代表人李茂顺注册资本226277783元成立日期1998年12月10日上市日期2019年12月3日股票上市地深圳证券交易所股票简称新大正股票代码002968

注册地址重庆市渝中区虎踞路78号1-1#

主要办公地址重庆市渝中区虎踞路78号1-1#邮政编码400042

联系电话023-63809676

传真号码023-63601010

公司网站 www.dzwy.com

电子邮箱 ndz@dzwy.com

44新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清运），公路管理与养护，通用航空服务，住宿服务，汽车租赁，印刷品装订服务，建筑工程施工，施工专业作业，建筑工程设计，住宅室内装饰装修，高危险性体育运动（游泳），食品销售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；

物业管理咨询；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维

修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服务；

餐饮管理；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网站建设；礼仪服务；航空商务服务；日用百货销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理，工程管理服务；节能管理服务；安全系统监控服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清

洗、消毒服务；护理机构服务（不含医疗服务）；酒店管理，住房经营范围租赁，固体废物治理；污水处理及其再生利用；文化场馆管理服务；

环保咨询服务；锅炉化学清洗；供暖服务；管道运输设备销售；体育赛事策划；水资源管理；水污染治理；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤管理服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售，信息技术咨询服务，医院管理；白蚁防治服务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环境卫生公共设施安装服务，停车场服务，消防技术服务，安全咨询服务，名胜风景区管理；养老服务；城市公园管理；洗染服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；交通设施维修；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务。体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；环境应急治理服务；企业管理；土地调查评估服务；包装服务；社会经济

咨询服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；翻译服务；办公服务；商务秘书服务；平面设计；规划设计管理；塑料制品制造、塑料制品销售；食品互联网销售。（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司股本结构

截至本预案签署日，上市公司总股本为226277783股，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1王宣6527442628.85

2大正咨询3937500017.40

45新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

3李茂顺157500006.96

4罗渝陵70863203.13

5俞文灿49658582.19

6廖才勇27032201.19

7陈建华24700001.09

8朱蕾23600201.04

9刘佩诗15772400.70

中国建设银行股份有限公司－诺安多策

1015009000.66

略混合型证券投资基金

合计14306298463.22

三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。

根据中物智库发布的《2025中国物业百强企业研究报告》，上市公司综合实力位于中国物业服务百强企业第12名，是重庆市物业管理协会会长单位、中国物业管理协会常务理事单位、国家级服务业标准化试点单位。上市公司曾获得“学校物业服务领先企业”“公共场馆服务领先企业”“中国公众物业服务领先企业”“中国交通枢纽物业服务领先企业”“社会责任企业奖”“2024年度全国巾帼文明岗”“重庆市企业创新奖”“2024重庆民营企业100强”“重庆市优秀民营企业”等荣誉。

根据“五五”战略规划，上市公司以基础物业为主、协同发展城市服务和创新服务。截至2024年，上市公司已完成16个重点城市公司的战略布局，区域市场深耕能力显著增强，业务范围覆盖全国百余座主要城市，初步构建全国化发展格局。

46新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）主要财务数据

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月31

资产负债表项目日31日31日日

资产总计199015.08209587.20205221.59166984.97

负债总计70197.7683833.4083192.3153899.70

所有者权益合计128817.32125753.80122029.28113085.27归属于母公司所有

123613.32120671.85119372.07111671.21

者权益

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入150300.93338720.16312691.02259810.60

营业利润9481.1515048.5119592.0222178.20

利润总额9444.9814782.3919559.0722153.94

净利润8031.0312727.6016893.9818584.73归属于母公司所有

7117.6811377.4616012.7518566.25

者净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

-14381.9814232.3522623.148967.80金流量净额投资活动产生的现

-247.41-6002.11-13000.99-8149.02金流量净额筹资活动产生的现

-8719.82-9316.01-8097.05-7816.96金流量净额现金及现金等价物

-23349.20-1085.761525.10-6998.18净增加额

47新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，王宣女士直接持有上市公司6527.44万股，占公司总股本的28.85%，为上市公司控股股东。

王宣女士基本情况如下表：

姓名王宣性别女国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

（二）实际控制人情况

王宣女士和李茂顺先生系一致行动人，合计直接持有公司35.81%的股份，系公司实际控制人，其基本情况如下所示：

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权王宣本人中国否李茂顺一致行动中国否

截至本预案签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产

48新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组。

六、最近三十六个月内控制权变动情况

2023年4月26日上市公司原实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先

生、陈建华先生、廖才勇先生签订的《一致行动协议》达到了约定的解除条件，上述4人于2023年4月26日签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，同日王宣女士与李茂顺先生重新签订《一致行动协议》形成新的一致行动关系。本次一致行动关系变更后，公司实际控制人变更为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次一致行动关系变更，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，仅影响实际控制人及其一致行动人合计持股数量及比例。

截至2023年4月26日，王宣女士直接持有公司28.49%的股份，间接持有公司4.66%的股份，为公司第一大股东。根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权的情形。鉴于王宣女士实际可控制上市公司股份已超过30%，认定其对上市公司拥有控制权，其与李茂顺先生签署新的《一致行动协议》，仅为了保持公司控制权的稳固，推动公司平稳有序发展，因此认定上市公司控制权未发生变动。

因此，截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的实际控制人预计均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化。

49新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为信宸设施管理、北京信润恒、

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈，其基本情况如下：

（一）TS Capital Facility Management Holding Company Limited（信宸设施管理）

1、基本信息

TS Capital Facility Management Holding Company Limited企业名称信宸资本设施管理控股有限公司企业类型私人股份有限公司商业登记号码68334136企业编号2592770成立日期2017年10月18日

28/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONG

企业地址

KONG

管理董事 Rikizo Matsukawa Chew Boon Lian和 Hui Ching Ching Vicki

2、产权控制关系

截至本预案签署日，信宸设施管理的产权控制关系如下：

50新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2015年10月19日营业期限2015年10月19日至2029年10月18日

统一社会信用代码 91110302MA001AKD3G主要经营场所北京市北京经济技术开发区荣京北小街6号院11号楼10层1004投资、投资管理、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门经营范围批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

51新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2029年10月14日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，北京信润恒的产权控制关系如下：

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，北京信润恒的执行事务合伙人和持有份额大于10%的其他合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

中信资本（天津）投资管执行事务合伙人，普

140001.33%

理合伙企业（有限合伙）通合伙人全国社会保障基金理事

2有限合伙人10000033.33%

会中国信达资产管理股份

3有限合伙人3000010.00%

有限公司

（三）上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

52新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司、刘伟成立日期2023年3月2日营业期限2023年3月2日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MACA5TF34A

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息经营范围技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海信阗的产权控制关系如下：

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海信阗的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

53新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号新乡市端裕企业管理合

1有限合伙人2499.99599.9998%

伙企业（有限合伙）

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

20.00250.0001%

咨询有限公司通合伙人

执行事务合伙人，普

3刘伟0.00250.0001%

通合伙人

（四）上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司成立日期2023年4月3日营业期限2023年4月3日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MACCLHQ496

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海信钺的产权控制关系如下：

54新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海信钺的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

信宸资本（天津）投资管

1有限合伙人9.999999.999%

理有限公司

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

20.00010.001%

咨询有限公司通合伙人

（五）上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司、董成田成立日期2023年2月28日

55新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业期限2023年2月28日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MAC9YRC61T

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息经营范围技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海信铼的产权控制关系如下：

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海信铼的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号新乡市佳桁企业管理合

1有限合伙人3499.99399.9998%

伙企业（普通合伙）

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

20.00350.0001%

咨询有限公司通合伙人

56新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

执行事务合伙人，普

3董成田0.00350.0001%

通合伙人

（六）上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司、上海英特纳提商业管理有执行事务合伙人限公司成立日期2023年3月20日营业期限2023年3月20日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MACBPLJ70M

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海信磬的产权控制关系如下：

57新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海信磬的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号封丘县苏讯企业管理合

1有限合伙人9.999899.998%

伙企业（有限合伙）

上海英特纳提商业管理执行事务合伙人，普

20.00010.001%

有限公司通合伙人

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

30.00010.001%

咨询有限公司通合伙人

（七）上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司成立日期2023年3月29日

58新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业期限2023年3月29日至无固定期限

统一社会信用代码 91310000MACDLN0Y66

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海信钼的产权控制关系如下：

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海信钼的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号上海信碲企业管理合伙

1有限合伙人9.999999.999%企业（有限合伙）

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

20.00010.001%

咨询有限公司通合伙人

59新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司成立日期2020年11月25日营业期限2020年11月25日至无固定期限

统一社会信用代码 91310230MA1HGUNH93上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢二层 S区 215室（上海市崇主要经营场所明工业园区）

一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海生盈的产权控制关系如下：

60新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、主要合伙人

截至本预案签署之日，上海生盈的合伙人情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号新乡市高新区文宁企业

1有限合伙人9.9999.9%

管理中心（有限合伙）

宁波鄞州泽山企业管理执行事务合伙人，普

20.010.1%

咨询有限公司通合伙人

二、募集配套资金的交易对方本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

61新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

名称嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

英文名称 Trustlink Facility Management （Shanghai） Co. Ltd

类型有限责任公司（外商投资、非独资）

住所上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢四层 Q区 467室主要办公地点上海市虹口区飞虹路118号瑞虹企业天地1号楼25楼法定代表人吴咸华

注册资本3069.7372万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1HFQHJ0M

许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；城

市绿化管理；停车场服务；搬运装卸服务；专用设备、通讯设备、

仪器仪表、机电设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产经营范围

品的销售、安装；安全系统监控服务；合同能源管理；从事计算机

软件硬件、信息、网络系统集成、能源、环保、数控机床、智能设

备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月16日

二、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，信宸设施管理持有标的公司53.0308%股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：

62新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、标的公司最近两年及一期主要财务数据

最近两年及一期，嘉信立恒的主要财务数据如下表：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计186931.69186057.88168792.38

负债总计53115.6960619.6056252.50

所有者权益合计133816.00125438.28112539.88

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入207461.54303506.51290381.36

营业利润9325.7115945.1514923.88

净利润8484.9412620.3611552.85

注：标的公司2023年度、2024年度和2025年1-8月数据未经审计

截至本预案签署之日，嘉信立恒的审计、评估工作正在进行中，经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

63新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

嘉信立恒成立于2020年，旗下品牌包含杜斯曼、安锐盟、道威、朗杰、天纳等，公司整合众品牌优势，旨在打造中国领先的综合设施管理服务商。

嘉信立恒主要服务于工商业客户，核心业务聚焦驻场综合设施管理，同时覆盖单一设施管理业务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。

（二）标的公司主要服务

嘉信立恒的核心业务线可分为综合设施管理业务、单一设施管理业务、特色服务及其他增值服务。

1、综合设施管理业务

嘉信立恒针对不同行业客户提供涵盖安全与风险管理、环境清洁管理、设施

设备运维、营养配餐管理、行政管理、绿化、虫控等综合性服务以及一站式综合设施管理解决方案。

2、单一设施管理业务

嘉信立恒向客户提供专项、定制化的单项服务，例如安保、保洁等。随着标的公司不断深化对蓝筹客户多元服务需求的挖掘，部分存量单一设施管理服务项目正逐步向综合设施管理业务迁移。

3、特色及其他增值服务

嘉信立恒向客户提供包括自营临保、绿色节能等特色业务及其他增值服务。

（1）自营临保：提供区域秩序维护、VIP护卫、消防安全管理等定制化安全解决方案，重点服务演唱会、体育赛事、大型展览展会、奢侈品牌活动等场景，实现零事故运营目标；（2）绿色节能：通过负荷侧节能减排、智慧能源管理平台

等技术为客户提供能源管理服务，实现节能减排；同时提供基于零碳目标的 IFM解决方案，整合可再生能源替代、碳排放权交易等业务，助力客户实现“双碳”

64新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目标。（3）其他增值服务：按照客户需求所提供的定制化物业服务、一次性临时业务以及其他特色业务（如停车管理、搬家、创新业务等）。

（三）标的公司盈利模式嘉信立恒的盈利模式以 IFM服务为核心，通过“一站式解决方案+垂直领域技术输出”实现收入多元化。对于综合设施管理业务和单一设施管理服务，嘉信立恒为客户提供设施运维、安全管理、环境清洁等多项或单项服务，按项目或年度合同收取服务费；对于特色及其他增值服务，嘉信立恒向客户提供包括自营临保、绿色节能等特色业务及其他增值服务，按项目或者合同收取服务费。

（四）标的公司的核心竞争力

1、全国服务网络，构筑综合服务快速响应能力

嘉信立恒的综合设施管理服务覆盖网络由上海总部辐射全国，服务网络覆盖包括香港在内的32个省级区域200多个城市，依托区域管理联动各品牌提供综合解决方案，形成高效协同，及时响应客户的多样化需求。

2、稳定的客户基础及新兴领域客群，提升差异化竞争力

嘉信立恒与下游客户保持长期稳定合作关系，合同保有率常年维持在较高水平。近年来重点拓展互联网、新能源、半导体等对 IFM 专业化水平和响应速度要求极高的行业客户，显著提升公司服务行业壁垒与差异化竞争优势。

3、业务多维拓展，探索创新服务新增长极

嘉信立恒深挖蓝筹客户的多种服务需求进行交叉销售，目前综合业务线收入占比较高。服务由点及面，涵盖安保、保洁及行政管理等的综合软服务以及一站式综合设施管理服务。同时，标的公司近年来积极拓展大型活动安防、绿色能源管理等特色服务，精准识别客户多元化需求，打造综合设施管理各领域全面竞争力，提升营运效率。

4、收购整合平台型企业，具备国际化开拓潜力

嘉信立恒是具有持续收购整合经验的平台型企业，实现了收并购企业深度融合以及大陆与香港业务交叉赋能、协同发展。标的公司依托大陆广泛的业务覆盖

65新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与资源整合能力，结合香港的客户服务经验及对境外市场的认知，具备进一步开拓市场的潜力。

5、职业化管理团队，组织高效且极具活力

嘉信立恒具有职业化的管理团队，具备高效的组织架构和灵活的激励、晋升机制，持续补充人才以强化团队管理及服务能力；核心管理层平均拥有20年以上的设施管理行业及相关从业经验。

66新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方友好协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

67新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章发行股份及募集配套资金的情况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案

“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金涉及的股份发行情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案

“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次配套募集资金”。

68新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章风险因素

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的

重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

3、本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦可能涉

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因

上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易

69新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险

（四）交易后的业务整合及管理风险

效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易后的业务整合及管理风险。

二、标的资产相关风险

（一）行业政策相关风险

（二）劳务成本上涨及劳动力短缺风险

标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩

70新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包、劳务派遣等外部用工成本也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，以及人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。若未来人工成本上升，基础服务人员供给出现短缺，将对标的公司经营造成不利影响的风险。

（三）核心业务人员流失风险

（四）分、子公司数量众多带来的管理风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

71新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司

正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

72新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，保护投资者合法权益的相关安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

73新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东王宣女士及其一致行动人李茂顺先生出具了关于无减持计划的承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事（不含李茂顺）、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”五、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明

上市公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年9月15日开市起停牌，在停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年8月15日）（2025年9月12日）上市公司股价（元/股）11.0313.0818.59%

深证综指（399106.SZ） 2300.77 2462.49 7.03%

74新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年8月15日）（2025年9月12日）申万物业管理指数（851831.SL） 776.86 792.58 2.02%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅11.56%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅16.56%

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。

75新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章独立董事关于本次交易的意见

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。本次交易实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

2、公司就本次交易制作的《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易实施完毕后，交易对方TS Capital Facility Management Holding Company Limited 预计将成为持有上市公

司5%以上股份的股东，本次重大资产购买预计构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

4、公司拟与交易对方签署附条件生效的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》

符合《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规

范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易

76新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。

7、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司

将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。

8、我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

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第十章声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

___________________________________________________李茂顺刘文波王荣

___________________________________________________刘星张璐蒋弘

__________________________________梁舒楠熊淑英新大正物业集团股份有限公司

2025年9月26日

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二、全体监事声明

本公司全体监事承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签字：

___________________________________________________彭波许翔杭建鹏新大正物业集团股份有限公司

2025年9月26日

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三、全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签字：

___________________________________________________刘文波杨谭汪英武

___________________________________________________高文田柏余斌于亭新大正物业集团股份有限公司

2025年9月26日

80新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）新大正物业集团股份有限公司

2025年9月26日