新大正:新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：002968证券简称：新大正上市地点：深圳证券交易所新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信

润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业

发行股份及支付现金（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信

购买资产铼企业管理合伙企业（普通合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年一月新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东会审议通过

并取得有关监管机构的批准、备案或同意；

（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（五）投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本

报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询

1新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：

本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

4新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购本报告书摘要指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书、报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

新大正物业集团股份有限公司（股票代码：002968），曾本公司、公司、上市公

指用名为重庆大正物业管理有限公司、重庆新大正物业集团

司、新大正股份有限公司

标的公司、嘉信立恒指嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应交易标的、标的资产指

2306.9737万元注册资本）

TS Capital Facility Management Holding Company Limited、

北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企

业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企

交易对方指业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）、

上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业

管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）新大正向交易对方发行股份及支付现金购买嘉信立恒

本次交易指75.1521%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

TS Capital Facility Management Holding Company Limited信宸设施管理指（信宸资本设施管理控股有限公司）

CITIC Capital Jumbo Facility Management Holding Company

CITIC Capital Jumbo 指

Limited，信宸设施管理前身CITIC Capital Facility CITIC Capital Facility Management Holding Company指

Management Limited，信宸设施管理前身TS Capital Facility Management International Holding

TSFM International 指

Company Limited

中信资本中国基金三期指 CITIC Capital China Partners III L.P

信宸天津资本指信宸资本（天津）投资管理有限公司

北京信润恒指北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

上海信阗指上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信钺指上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙），曾用名：上海上海信铼指

信铼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海信磬指上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）

5新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上海信钼指上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）

上海生盈指上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

大正有限指重庆大正物业管理有限公司，新大正前身大正咨询指重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）大正房地产指重庆大正房地产开发有限公司

大正商场指重庆大正商场（集团）有限公司四川和翔指四川和翔环保科技有限公司昆明和翔指昆明和翔城市综合服务有限公司道威保安指上海道威保安服务有限公司

杜斯曼、杜斯曼楼宇指杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司

安锐盟、安锐盟企业指上海安锐盟企业服务有限公司斯卡伊指江苏斯卡伊设施管理有限公司

嘉信天纳指嘉信天纳（苏州）科技有限公司江苏天纳指江苏天纳节能科技有限公司嘉兴朗杰指嘉兴市朗杰物业服务有限公司

嘉兴安远、安远物业指嘉兴市安远物业管理有限公司

嘉兴至远、至远保安指嘉兴市至远保安服务有限公司安锐盟建筑指上海安锐盟建筑工程有限公司杜斯曼餐饮指上海杜斯曼餐饮管理有限公司上海迅智指上海迅智科技有限公司江苏杜斯曼保安指江苏杜斯曼保安服务有限公司杭州斯卡伊保安指杭州斯卡伊保安服务有限公司杭州斯卡伊物业指杭州斯卡伊物业服务有限公司苏州斯卡伊保安指苏州斯卡伊保安服务有限公司无锡斯卡伊物业指无锡市斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司北京道威指北京道威保安服务有限公司上海道威指上海道威保安服务有限公司无锡新斯卡伊餐饮指无锡新斯卡伊餐饮有限公司江苏道威指江苏道威保安服务有限公司常熟斯卡伊物业指常熟斯卡伊物业服务有限公司无锡斯卡伊保安指无锡市斯卡伊保安服务有限公司

湖州天谷指湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）鄞州泽山指宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司

中信资本（天津）资管指中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

临港新片区指中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

新乡端裕指新乡市端裕企业管理合伙企业（有限合伙）

新乡佳桁指新乡市佳桁企业管理合伙企业（普通合伙）

上海信碲指上海信碲企业管理合伙企业（有限合伙）

6新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新乡文宁指新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合伙）

TLFM 指 TL Facility Management Holding Limited

Dusservice HK 指嘉捷香港有限公司 Dusservice Hong Kong Limited中物智库指北京中物智慧信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产定价基准日、定指新大正第三届董事会第十五次会议决议公告日价基准日评估基准日指2025年8月31日

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度及2025年1-8月期交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止上市公司与交易对方于2025年9月26日签署的《新大正《购买资产协议》指物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年1月23日签署的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限

《购买资产补充协议》指公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》天健所出具的“天健审[2026]8-5号”《嘉信立恒设施管理《审计报告》指（上海）有限公司审计报告》天健所出具的“天健审[2026]8-4号”《新大正物业集团股《备考审阅报告》指份有限公司审阅报告》坤元资产出具的“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设

《资产评估报告》指

施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十指

见第15号》五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

7新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《公司章程》指《新大正物业集团股份有限公司章程》

深交所、交易所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问、长江保指长江证券承销保荐有限公司荐

法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构，坤元评估指重庆坤元资产评估有限公司海问所指北京市海问律师事务所

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业名词或术语释义已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用物业指

部位、共用设施设备业主指物业的所有权人

通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维物业管理指

修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者包干制指亏损均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式物业服务企业为其管理项目内的业主提供的个性化专项

增值服务指服务，如会务服务、商户增值服务、绿化养护、大型活动及接待服务等物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其

在管面积/管理面积指与之相配套的共用部位的总建筑面积之和

FM 指 Facility Management，设施管理IFM 指 Integrated Facility Management，综合设施管理注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、高级管理人员声明....................................1

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

释义....................................................5

目录....................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案的调整..........................................10

二、本次重组方案简要介绍.........................................11

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................14

五、本次交易决策过程和批准情况......................................17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................18

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................18

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的公司相关风险..........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易具体方案...........................................27

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................39

9新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体情况2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额。

本次交易方案的调整情况如下：

单位：万元项目调整前方案调整后方案序购买标的资产对应序购买标的资产对应交易对方交易对方号注册资本号注册资本

1信宸设施管理1信宸设施管理1480.2706

2000.00

2北京信润恒2北京信润恒338.3476

小计2000.00小计1818.6182

3上海信阗3上海信阗273.1448

交易对象

4上海信钺4上海信钺30.6974

所持标的

5上海信铼5上海信铼76.8823

资产份额306.9737

6上海信磬6上海信磬74.1271

7上海信钼7上海信钼21.3827

8上海生盈8上海生盈12.1212

小计306.9737小计488.3555

注册资本合计2306.9737注册资本合计2306.9737

合计对应股权比例75.1521%合计对应股权比例75.1521%

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、重大调整的标准

根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规

10新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本181.3818万元，占标的资产对应注册资本的7.8623%，不超过交易作价百分之二十，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。

二、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、

北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上交易方案简介海信钼以及上海生盈共8名交易对方购买其合计持有的嘉信

立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

91714.4440万元（不含募集配套资金金额）

嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应名称

2306.9737万元注册资本）

交易标的主营业务综合设施管理服务

所属行业 K70 房地产业-物业管理

其他符合板块定位□是□否□不适用

11新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□无

本次交易有无减值补偿承诺□是□无其他需特别说明的事项无

（二）标的公司的评估情况

根据坤元评估出具的资产评估报告，以2025年8月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2025年8月31日股东全部权益的账面值为95803.36万元，评估价值为124000.00万元，增值率为29.43%。

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格名称值方法值结果价率比例

2025年8

嘉信立恒收益法124000.0029.43%75.1521%91714.4440月31日

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并根据标的公司评估基准日后向股东分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，最终交易价格确定为91714.4440万元

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.973745857.222045857.222091714.4440

12新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

合计对应股权比例75.1521%

（四）股份发行情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

8.29元/股[注]，不低于定

上市公司审议本次交易价基准日前120个交易日定价基准日事项的第三届董事会第发行价格

的上市公司 A 股股票交易十五次会议决议公告日

均价10.54元/股的80%

55316307股，占发行后上市公司总股本的比例为19.64%，最终发行数

量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基发行数量准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

1、信宸设施管理、北京信润恒：自股份上市之日起12个月内不得转让；

2、上海信阗、上海信铼：自股份上市之日起12个月解锁30%，24个

锁定期安排

月解锁40%，36个月解锁30%；

3、上海信磬、上海生盈、上海信钺：自股份上市之日起36个月内不得

转让

注：根据上市公司第三届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价 10.54 元/股的80%。上市公司于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过45857.2220万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途支付交易对价、交

45857.2220100%

易中介费用

合计45857.2220100%

13新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）股份发行情况

股票种类人民币普通股A股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公

本次向特定对象司股东会的授权范围内，按照相关法发行股票募集配律法规及规范性文件的规定，并根据定价基准日发行价格

套资金的发行期询价情况，与本次交易的独立财务顾首日问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行发行数量注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发行

□是□否价格调整方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股锁定期安排本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公

14新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

15新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43归属母公司股东所有者

126522.44172379.66120671.85161193.62

权益

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付

11140.8019070.1412727.6024468.83

后净利润

16新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于母公司所有者的

10121.3914798.6111377.4616921.91

净利润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60扣非归母每股收益（元/

0.400.470.480.56

股）

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过。

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或

17新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事（不含李茂顺）、高级管理人员承诺：

“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为

19新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

2、完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

20新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易方案尚需满足多项交易条件后方可实施，详见重组报告书“重大事项提示/四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；

如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求

22新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

变更、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2025年8月末，本次交易预计形成商誉53047.26万元，本次交易完成后上市公司商誉为65826.19万元，占合并后2024年末上市公司总资产、净资产的比例为16.71%、34.53%，占2024年净利润的308.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上市公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

二、与标的公司相关风险

（一）劳务成本上涨风险

标的公司主营业务成本以人工成本为主，报告期各期职工薪酬占主营业务成本的比例分别为：82.29%、83.32%、84.12%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，公司人力成本逐年上升。若未来标的公司服务收费标准不能提升，或者不能提高管理效率，存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的风险。

（二）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而可能造成的补缴风险

报告期内，标的公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。

标的公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险和住房公积金以及被主管机关追责的风险。

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（三）项目合同期满后无法续期的风险

标的公司主营业务为综合设施管理服务，部分客户需履行招投标程序。合同期满后，客户重新履行招投标程序时，标的公司存在无法中标的风险，若标的公司与客户的合同不能续期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款不能及时收回导致的坏账风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为71927.09万元、77146.24万元和82009.54万元，应收账款坏账准备余额分别为1659.70万元、1823.49万元和1948.25万元，应收账款周转率分别为3.73次、3.99次和3.83次（已年化）。

报告期内标的公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率有所降低，随着标的公司经营规模的扩大，应收账款余额可能持续增加。若客户的经营情况持续发生不利变化，或其他原因导致应收账款不能及时回收，可能导致应收账款出现坏账。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、IFM 赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张

当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据 2023年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达

14.07%，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM赛道实现业务结构优化。

2、“双碳”与产业升级政策为 IFM 行业注入发展动力

国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。

3、标的公司为 IFM 领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。

标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM 理念和专业技能，

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能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。

（二）本次交易的目的

1、切入高增长 IFM 赛道，实现业务战略转型

本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM 高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。

2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒

标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM 和 IFM 市场的综合竞争力。

3、发挥协同效应，实现高质量发展

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交易双方在 PM 和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。

此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的嘉

信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本），交易价格为91714.4440万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为50%和50%。本次交易完成后，上市公司将持有嘉信立恒75.1521%股权。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本

的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒、

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共8名交易对

方购买其合计持有的标的公司75.1521%的股权（对应2306.9737万元注册资本）。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

27新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈7名交易对方。

发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第十五次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.269.01

前60个交易日10.948.76

前120个交易日10.548.44

注：交易均价和交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

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假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

新大正于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，嘉信立恒股东全部权益的评估价值为124000.00万元，标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，结合期后调整事项并经上市公司与交易对方充分协商，最终嘉信立恒75.1521%股权（对应2306.9737万元注册资本）交易作价确定为91714.4440万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

29新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元交易标的资支付方式向该交易对方序号交易对方产注册资本股份对价现金对价支付总对价

1信宸设施管理1480.270628351.064430497.545458848.6098

2北京信润恒338.34766480.24396970.868213451.1121

3上海信阗273.14485939.52294919.432010858.9549

4上海信钺30.6974610.1923610.19231220.3846

5上海信铼76.88233056.4793-3056.4793

6上海信磬74.12711178.77821768.16732946.9455

7上海信钼21.3827-850.0758850.0758

8上海生盈12.1212240.9410240.9410481.8820

合计2306.9737

45857.222045857.222091714.4440

合计对应股权比例75.1521%

本次交易对价为91714.4440万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为45857.2220万元，以支付现金的方式支付对价45857.2220万元。本次交易对各交易对方的支付方式存在差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为55316307股，具体情况如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1信宸设施管理28351.064434199112

2北京信润恒6480.24397816940

3上海信阗5939.52297164683

4上海信钺610.1923736058

5上海信铼3056.47933686947

6上海信磬1178.77821421927

30新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

7上海生盈240.9410290640

合计45857.222055316307

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：

（1）信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）上海信钺、上海信磬、上海生盈在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；

（3）上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期

解锁方式执行：

1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易

或转让；

2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易

或转让；

3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事

31新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本

等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

7、过渡期损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过45857.2220万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的

30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

32新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价基准日和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过45857.2220万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

33新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为91714.4440万元，其中，发行股份支付对价

45857.2220万元，现金支付对价45857.2220万元。本次现金支付对价的资金来

源为本次交易的配套募集资金。在募集资金到账前，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

交易对价中的现金支付部分按如下期限支付：

1、在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；

2、在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；

3、在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按照

《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。

34新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司、嘉信立恒经审计的2024年度财务数据以及交易作价情况相关财

务数据对比如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉信立恒2024年度经审计数据173619.35102061.70297501.57

交易作价91714.444091714.4440/

选取孰高指标173619.35102061.70/

公司2024年度经审计数据209587.20125753.80338720.16

比例82.84%81.16%87.83%是否构成重大资产重组是是是

注：上市公司最近12个月内存在对与本次交易标的资产相近业务范围的资产购买情形，具体见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况”，但因交易金额较小，不影响上述指标的判断根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒预计将持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

35新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年9月30日，上市公司总股本为226277783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为55316307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为281594090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例原上市公司股东

1王宣6527442628.85%6527442623.18%

2大正咨询3937500017.40%3937500013.98%

3李茂顺157500006.96%157500005.59%

4罗渝陵70823203.13%70823202.52%

36新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序本次交易前本次交易后股东号持股数持股比例持股数持股比例

5俞文灿49658582.19%49658581.76%

6裴红伟29048401.28%29048401.03%

招商银行股份有限

公司-东方红远见价

728237151.25%28237151.00%

值混合型证券投资基金

8廖才勇27032201.19%27032200.96%

9陈建华24700001.09%24700000.88%

10朱蕾23600201.04%23600200.84%

11其他股东8056838435.61%8056838428.61%

小计226277783100.00%22627778380.36%交易对方

1信宸设施管理--3419911212.14%

2北京信润恒--78169402.78%

3上海信阗--71646832.54%

4上海信钺--7360580.26%

5上海信铼--36869471.31%

6上海信磬--14219270.50%

7上海生盈--2906400.10%

小计--5531630719.64%

合计226277783100.00%281594090100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额201357.88388450.86209587.20393828.21

负债总额69804.13184295.1783833.40203194.43

归属母公司股东所有者权益126522.44172379.66120671.85161193.62

37新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业收入201369.56404689.64338720.16636221.73

净利润11140.8017986.7812727.6021307.39剔除标的公司股份支付后净

11140.8019070.1412727.6024468.83

利润归属于母公司所有者的净利

10121.3914798.6111377.4616921.91

润

资产负债率34.6747.4440.0051.59

基本每股收益（元/股）0.450.530.510.60扣非归母每股收益（元/

0.400.470.480.56

股）

加权平均净资产收益率8.36%9.08%9.45%10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行

动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会

第十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或

38新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易相关方作出的重要承诺

截至重组报告书签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近关于不存在泄

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

露内幕信息或上市公司中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关进行内幕交易依法追究刑事责任的情形；

的承诺

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开关于本次交易或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买采取的保密措卖上市公司证券；

上市公司

施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案的承诺制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

关于提供资料1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的上市公司

真实性、准确资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料

39新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

性和完整性的副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整声明与承诺的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件

中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合关于无违法违法权益和社会公共利益的重大违法行为；

规行为及诚信上市公司2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一关于符合向特

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

定对象发行股上市公司

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

票条件的承诺

（大）会认可；

40新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

（二）交易对方作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容

1、截至本说明出具日，据本企业所知，本企业及本企业的董事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/或主要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相交易对方

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在泄露月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券本次交易内幕信监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事息或进行内幕交责任的情形；

易的说明

2、截至本说明出具日，据本企业所知，前述主体不存在违

规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、截至本说明出具日，本人不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监张懿宸管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与

41新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、截至本说明出具日，本人不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的

书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导关于提供资料真

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失实性、准确性和

交易对方的，本企业将依法承担赔偿责任；

完整性的声明与

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政

关于无违法违规处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及行为及诚信情况交易对方与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

的承诺

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

42新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织

性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资产权属清晰。

3、根据本企业于2025年9月26日出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，本企业所持有的标的公司

1627907万元注册资本对应的股权曾存在股权出质的情信宸设施形。截至本承诺函签署日，该等股权已在市场监督管理部门管理办理完毕股权出质注销登记。截至本承诺函签署日，本企业持有的标的资产不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

关于所持标的公4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持司股权权属的承有的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任

诺何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业依法设立且合法有效存续，

本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织

性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；

交易对方2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《嘉信立恒设施管（除信宸理（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在设施管

任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影理）

响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；

3、本企业确保本企业持有的标的资产在交割时，不存在质

押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信

43新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

4、本企业确认，截至本承诺函签署日，不存在以本企业持

有的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任

何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈关于战略投资相信宸设施述等方式违规实施本次战略投资，在满足相应条件前及满关事项的承诺管理足相应条件后12个月内，公司对所涉新大正股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉新大正股份行使表决权或者对表决施加影响。

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得

的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股信宸设施

本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

管理、北

3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份

京信润恒的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构

的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责关于认购股份锁任。

定期的承诺1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、上海信注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

磬、上海3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得信钺、上的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股

海生盈本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份

的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构

的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

44新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任

1、对于本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自愿自新增股份发行结束之日起，按照如下原则分期解锁方式执行：

（1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市交易或转让；

（3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

上海信

2、在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、阗、上海

注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期。

信徕

3、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得

的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股

本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

4、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份

的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构

的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业及本

企业控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，避免发生严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在符合相关法律法规的前提下，本企业及本企业控制的

其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法关于减少和规范信宸设施规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场关联交易的承诺管理化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。

3、本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制

度的有关规定依法行使股东权利，在股东会及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

45新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）标的公司作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方内容1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉关于不存在嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不得参与任最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中何上市公司国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的标的公司重大资产重情形；

组情形的承2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利诺用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提

供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、关于所提供准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记资料真实

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损性、准确性标的公司失的，本企业将依法承担相应的法律责任；

和完整性的

2、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将

承诺

及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺及说明诺事项承诺方内容

关于本次本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经

王宣、李

重组的原营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意茂顺则性意见上市公司实施本次交易。

截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计关于无减

王宣、李划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如持计划的

茂顺本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，承诺将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

46新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，

若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损关于本次失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担重组摊薄相应法律责任；

即期回报王宣、李

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证

及填补回茂顺

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且报措施的

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照承诺中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

关于所提而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

供资料真4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

实性、准王宣、李导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监确性和完茂顺督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂整性的承停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立诺案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

47新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不泄刑事责任的情形；

露内幕信

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

息及本次内幕信息进行内幕交易的情形。

交易采取王宣、李

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺的保密措茂顺

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易

施及保密

人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范制度的承围；

诺

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关

要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从

事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；

2、本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人

控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；凡本人关于避免及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存

王宣、李

同业竞争在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件茂顺

的承诺放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及

其子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且无法规避的

关于减少交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关及规范关王宣、李法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露联交易的茂顺义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权承诺益；

2、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损

害上市公司及其他股东的合法利益；

48新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不

要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他

企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核

算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他

企业共用一个银行账户；

3、保证上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

关于保证5、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业双

上市公司王宣、李重任职。

独立性的茂顺（三）关于上市公司机构独立

承诺保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形；

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业

与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

关于无违1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

法违规行王宣、李规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案为的声明茂顺调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市与承诺场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法

49新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于规范本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他企业遵上市公司守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的

和不违规王宣、李规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行占用上市茂顺为，不违规占用上市公司的资金。

公司资金本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性的声明与陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

承诺如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人与本次交易对方 TS Capital Facility Management Holding

Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润

恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海关于不存

王宣、李信铼企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名：上海信铼企业管在关联关

茂顺理合伙企业（有限合伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限系的承诺

合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

（五）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或关于不存在泄《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重露内幕信息或大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重进行内幕交易上市公司董

大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的承诺函内幕事、高级管理

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个交易信息或进人员月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证行内幕交易的券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究承诺刑事责任的情形；

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

50新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度

的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）

提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

关于提供资料3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应上市公司董

真实性、准确当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

事、高级管理

性和完整性的4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引人员声明与承诺用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户

51新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上

市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补被摊上市公司董

6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕

薄即期回报相事、高级管理前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监关措施的承诺人员会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预

案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据上市公司董自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，关于无减持计

事、高级管理将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

划的承诺

人员本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受关于无违法违上市公司董到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的

规行为及诚信事、高级管理情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中情况的承诺人员国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最

52新大正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方内容

近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人与本次交易对方 TS Capital Facility ManagementHolding Company Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海

信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理

上市公司董合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普关于不存在关事、高级管理通合伙）（曾用名：上海信铼企业管理合伙企业（有限合联关系的承诺人员伙））、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海

信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，未直接/间接或通过他人代持方式持有交易对方股权并间接持有标的公司股权情况。

（六）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的承诺承诺事项承诺方内容1、本单位/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查为本次重大资

或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产关于不存在不产重组提供服重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被得参与上市公务的证券公司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重司、证券服务

2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

组情形的承诺机构及其经办

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本单位/人员本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本单位/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。