北京市中伦律师事务所

关于

《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》

的法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................1

一、收购人的基本情况............................................3

二、要约收购目的.............................................13

三、本次要约收购的方案..........................................15

四、收购资金来源.............................................23

五、后续计划...............................................25

六、对上市公司的影响分析.........................................27

七、收购人与被收购公司之间的重大交易...................................31

八、前六个月买卖上市公司股份的情况....................................32

九、参与本次要约收购的专业机构......................................33

十、《要约收购报告书》的格式与内容....................................34

十一、结论意见...........................................法律意见书释义

除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：

报告书、要约收购报告收购人就本次要约收购拟编写的《嘉美食品包装（滁州）股份指书有限公司要约收购报告书》报告书摘要、要约收购收购人就本次要约收购编写的《嘉美食品包装（滁州）股份有指报告书摘要限公司要约收购报告书摘要》

上市公司、被收购人、

指嘉美食品包装（滁州）股份有限公司嘉美包装

收购人、逐越鸿智指苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

长空纪元指长空纪元科技（上海）有限公司，逐越鸿智的执行事务合伙人逐越鸿杰指上海逐越鸿杰科技发展合伙企业（有限合伙）中包香港指中国食品包装有限公司富新投资指富新投资有限公司中凯投资指中凯投资发展有限公司逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包装合计279255722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份本次协议转让指

数量后上市公司股份总数的29.90%，占要约收购报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）。

中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，本次表决权放弃指

且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

逐越鸿智或其指定关联方拟通过向除逐越鸿智以外的全体股东发出部分要约，收购嘉美包装233491406股股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市

公司股份总数的25.00%，占要约收购报告书签署日上市公司股份总数的21.26%）；中包香港拟以其所持上市公司102911441股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要本次要约收购、本次收指公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的购

11.02%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的

9.37%）有效申报预受要约。富新投资拟以其所持上市公司88991910股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

9.53%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的

8.10%）有效申报预受要约。中凯投资拟以其所持上市公司法律意见书23279120股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

2.49%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的

2.12%）有效申报预受要约。

本次交易指本次协议转让、本次表决权放弃及本次要约收购中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有《股份转让协议》指限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《股份转让协议》富新投资有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《预先接受要《预受要约协议》指约收购的协议》及中凯投资发展有限公司与苏州逐越鸿智科技

发展合伙企业（有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有

限公司之《预先接受要约收购的协议》要约收购报告书摘要

公告日、要约收购提示指要约收购报告书摘要的公告日，即2025年12月17日性公告日

逐越鸿智与中包香港签署《股份转让协议》之日，即2025年协议签署日指

12月16日

要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格《北京市中伦律师事务所关于<嘉美食品包装（滁州）股份有本法律意见书指限公司要约收购报告书>的法律意见书》

本所、中伦指北京市中伦律师事务所

国泰海通、财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——《17号准则》指要约收购报告书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司、指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中登公司

市监局、工商局指市场监督管理局、工商行政管理局

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行法律意见书政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。北京市中伦律师事务所关于

《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

致：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：

（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购

所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；

（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；

（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资

料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意

见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于

有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

2法律意见书

（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同

其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

根据逐越鸿智的营业执照及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的基本情况如下：

企业名称苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）注册地址江苏省苏州市吴中经济开发区越溪街道吴山街87号三层308室

执行事务合伙人长空纪元科技（上海）有限公司出资额200万元人民币

成立时间2025-09-26

经营期限2025-09-26至无固定期限

统一社会信用代码 91320506MAG0PN9021企业类型有限合伙企业

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技中介服务；数字技术服务；数据处理服务；

互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；信息系统集成服务；工程管理服务；咨询策划服务；

会议及展览服务；品牌管理；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售

可庭科技（苏州）有限公司、长空纪元科技（上海）有限公司、上海合伙人

逐越鸿杰科技发展合伙企业（有限合伙）通讯地址江苏省苏州市吴中经济开发区越溪街道吴山街87号三层308室

联系电话0512-67074287

（二）收购人的股权结构及控制关系

3法律意见书

1、收购人的股权结构

根据逐越鸿智的合伙协议及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人逐越鸿智的股权控制关系如下图所示：

2、收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智

100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

（1）执行事务合伙人

根据长空纪元的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本

4法律意见书

情况如下：

企业名称长空纪元科技（上海）有限公司注册地址上海市浦东新区秀浦路3999弄1号法定代表人秦浩然注册资本100万元

成立时间2025-11-12

经营期限2025-11-12至无固定期限

统一社会信用代码 91310115MAK084CW60

企业类型一人有限责任公司（自然人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特经营范围色）项目：企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电器销售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

电子产品销售。

股东名称俞浩持有100%股权通讯地址上海市浦东新区秀浦路3999弄1号

（2）实际控制人

根据逐越鸿智的合伙协议及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：

姓名俞浩性别男国籍中国

身份证号3206841987********

住所/通讯地址江苏省苏州市吴中区****是否取得其他国家或地区居留权否

（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务、关联企业及主营业务的主要情况

5法律意见书

1、收购人控制的核心企业及主要参股公司

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主要参股公司

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其他企业情况如下：

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：家用电器销售；家用电器研发；电子产品销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；日用品销售；金属材料销售；五金产品批发；金属结构销售；新材料技术研发；金属制品销售；塑料制品销售；日用杂品苏州海必得贸

1887.00销售；母婴用品销售；智能家庭消费设备销售；计算

易有限公司

机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、收购人的实际控制人控制的核心企业及主要参股公司

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、长空纪元外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）情况如下：

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）厦门追创志远创

1业投资合伙企业3010.00一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

（有限合伙）

6法律意见书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技术、

环保技术、数据处理技术、水处理设备技术、空气净

追觅科技（苏州）化技术、净水技术开发、转让、咨询服务；网上贸易

2240.788

有限公司代理；家用电器、办公用品、机电设备及配件、电子

元器件、计算机软硬件、电子产品及配件批发兼零售；

自营和代理货物及技术的进出口；企业管理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；

互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理服务；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；家用电器销售；办公用天空踏浪科技品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零

3（北京）有限公100.00件、零部件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；

司计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；家用电器零配件销售；企业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；智能家庭消费设备制造。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；

天空翱翔科技国内贸易代理；家用电器销售；办公用品销售；机械

4（上海）有限公100.00设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机

司软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；

长空云歌科技技术进出口。自主展示（特色）项目：企业管理；企

5（上海）有限公100.00业管理咨询；国内贸易代理；家用电器销售；办公用

司品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。

7法律意见书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空无畏智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

6技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空畅游智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

7技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管

一鼎控股（苏州）

8100.00理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、有限公司

技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；

股权投资。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空无际智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

9技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空健行智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

10技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空纵横智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

11技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、

天空自由智能科技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开

12技（苏州）有限100.00发；控股公司服务；家用电器销售；日用化学产品销

公司售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

8法律意见书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、

天空环游智能科技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开

13技（苏州）有限100.00发；控股公司服务；家用电器销售；日用化学产品销

公司售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；科

技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服

永远进取（淄博）务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨

14企业管理合伙企100.00

询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机业（有限合伙）软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；礼仪服务。

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管

追一控股（苏州）

15100.00理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、有限责任公司

技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；

股权投资。

一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；智能农业管理；智能农机装备销售；人工智苏州智会欣农科

16100.00能公共数据平台；人工智能应用软件开发；互联网数

技有限公司据服务；数据处理服务；科技推广和应用服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。

远行控股（苏州）一般项目：控股公司服务；技术服务、技术开发、技

17100.00

有限公司术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空循光智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

18技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

天空跃界智能科流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司服务；

19技（苏州）有限100.00家用电器销售；日用化学产品销售；会议及展览服务；

公司企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物运输代理。

9法律意见书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；科

技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服

永远向上（淄博）务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨

20企业管理合伙企100.00

询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机业（有限合伙）软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；礼仪服务。

厦门知行无界企

21业管理合伙企业400.00一般项目：企业管理；企业管理咨询。

（有限合伙）追觅企业管理

22（天津）合伙企22.50企业管理服务；企业管理咨询。

业（有限合伙）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交上海最速科技有

2310.00流、技术转让、技术推广；企业管理；财务咨询；信

限公司

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务

自强不息（淄博）（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算

24企业管理合伙企1.00机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备业（有限合伙）批发；翻译服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。

一般项目：企业管理；企业管理咨询；科技中介服务；

行胜于言（厦门）计算机软硬件及辅助设备批发；翻译服务；组织文化

25企业管理合伙企1.00艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不业（有限合伙）含许可类信息咨询服务）。

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可天空工场自强不类信息咨询服务）；财务咨询；科技中介服务；计算息（临沂）企业

261.00机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备

管理合伙企业批发；计算机软硬件及辅助设备零售；翻译服务；组（有限合伙）织文化艺术交流活动；会议及展览服务。

Brightway I

27 Global Holdings 1美元 投资平台

Limited

（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

10法律意见书

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。

2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司

279255722股人民币普通股（A股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数

量后上市公司股份总数的29.90%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的25.42%）。截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智直接持有上市公司279255722股人民币普通股（A股）（占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的 25.42%）。

（五）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，逐越鸿智成立于2025年9月26日，截至本法律意见书出具之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于2025年11月12日，截至本法律意见书出具之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的财务数据。

（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

11法律意见书

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人主要负责人基本情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智的主要人员情况如下：

其他国家或地区姓名性别职务国籍长期居住地居留权倪云杰男执行事务合伙人委派代表中国江苏省苏州市否

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除嘉美包装外，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

（九）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（十）收购人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技（上海）

12法律意见书

有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与长空纪元的实

际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。

（十一）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、要约收购目的

（一）要约收购目的

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。

13法律意见书

（二）收购人关于本次要约收购的决定

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关资料，2025年12月16日，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。

（三）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（四）本次要约收购的股份锁定情况根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，收购人承诺，“本企业因本次交易而取得的嘉美包装的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”为更好实现本次交易之目的，基于谨慎性原则，逐越鸿智就本次交易进一步作出承诺，“本企业在本次交易中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让。”逐越鸿智的合伙人长空纪元、可庭科技、逐越鸿杰均就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的36个月内，本企业不转让持有的逐越鸿智的合伙份额。”俞浩先生控制核心企业的8名业务骨干均就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的18个月内，本人不转让持有的逐越鸿杰的合伙份额。”逐越鸿杰就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的18个月内，本企业不

14法律意见书

新增合伙份额；在本次交易完成后的18个月至36个月内，若本企业新增合伙份额由新的合伙人认购，本企业将促使新的合伙人承诺，在本次交易完成后的36个月内不转让其持有的本企业的合伙份额。”俞浩先生就本次交易作出承诺，“（1）自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。（2）在本次交易完成后的36个月内，本人不转让持有的长空纪元的股权，长空纪元不新增股权由新的股东认购。（3）在本次交易完成后的36个月内，本人将维持作为可庭科技实际控制人的地位。（4）在本次交易完成后的36个月至60个月内，本人每12个月内转让直接或间接持有的上市公司股份不超过本人在本次交易完成时直接或间接持有上市公司股份的15%。”三、要约收购的方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

1、公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2、股票上市地点：深圳证券交易所

3、股票简称：嘉美包装

4、股票代码：002969.SZ

5、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

6、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部

无限售条件流通股，具体情况如下：

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占要约收购报告占要约收购报告书摘要公告要约价格要约收购数量书签署日上市公股份种类日上市公司已发行股份的比（元/股）（股）司已发行股份的例（剔除回购专用账户后）比例无限售条

4.4523349140625.00%21.26%

件流通股

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量233491406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过233491406股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（233491406股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《股份转让协议》约定，中包香港将以其所持上市公司102911441股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的9.37%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。

根据《预受要约协议》约定，富新投资承诺以其所持上市公司88991910股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的8.10%）有效申报预受要约，中凯投资承诺以其所持上市公司23279120股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份

16法律意见书总数的2.12%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本次交易的书面批准文件（如有）方可生效。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为4.45元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279255722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为4.45元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

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要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.45元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233491406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1039036756.70元。

收购人已于2025年12月18日，将207807351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《并购借款合同》，并购贷款协议主要内容参见本法律意见书之“四、收购资金来源”之“（一）收购资金来源”。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的36个月内不进行质押。”收购人已

18法律意见书

就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年4月30日起至2026年5月29日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年5月

27日、2026年5月28日和2026年5月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司279255722股股份

（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的25.42%）为前提。

截至本法律意见书出具之日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有嘉美包装25.42%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990094

2、申报价格：4.45元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

19法律意见书

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

20法律意见书

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量233491406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过233491406股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（233491406股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

21法律意见书

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可以撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

22法律意见书

5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，

证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年5月27日、2026年5月28日和2026年5月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

四、收购资金来源

（一）收购资金来源

基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233491406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1039036756.70元。

收购人已于2025年12月18日，将207807351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，

23法律意见书

资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的资金，收购人已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署相关贷款协议。并购贷款金额预计不超过11.41亿元，借款期限为 10年；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动；

担保方式为俞浩、可庭科技（苏州）有限公司提供连带责任保证担保，以及后续以本次交易取得的上市公司股份为上述银行贷款提供质押担保，其中所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的36个月内不进行质押。”收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（二）收购人声明

根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：

“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

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2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得。为保障上市公司控

制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，‘本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的36个月内不进行质押。’

3、本公司已将207807351.34元（相当于收购资金总额的百分之二十）存

入中登公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照国泰海通证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。

五、后续计划

根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如下：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

25法律意见书

（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。

逐越鸿智已承诺，“本企业取得上市公司控制权后的36个月内，不会对上市公司进行资产注入。”为进一步明确后续发展安排，在逐越鸿智承诺基础上，逐越鸿智实际控制人俞浩进一步承诺，“本人取得上市公司控制权后的36个月内，本人及本人关联方不会对上市公司进行资产注入。”如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

截至《要约收购报告书》签署日，除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人不存在进一步改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要

对公司章程条款进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相

26法律意见书

应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》及上市公司于2025年12月17日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司的影响分析

根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下：

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购

27法律意见书

人承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制

的其他企业之间独立；

3、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企

业控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业

28法律意见书

不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业之

间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业控

制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面

向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；

2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有

实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在实质同业竞争。

29法律意见书

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已作出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。

本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害嘉美包装及其他股东的合法权益。

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人已作出承诺：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

30法律意见书

2、本次交易完成后，对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业

控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的子公司将不以任何方式违法违

规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的其他企业进行违规担保。

4、本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”七、收购人与被收购公司之间的重大交易

根据收购人提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文件等，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除嘉美包装定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其合伙人、主要负责人不存在与嘉美包装及其子公司进行的合计金额超过人民币3000万元或者达到嘉美包装

最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易

截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其合伙人、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。

31法律意见书

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其合伙人、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正

在谈判的合同、默契或者安排

截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除《要约收购报告书》及上市公司于2025年12月17日公告披露的《详式权益变动报告书》，于2026年3月17日公告披露的《关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其合伙人、主要负责人不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署

或正在谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市公司股份的情况如下：

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

2025年12月16日，逐越鸿智与中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279255722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1242687962.90元。自逐越鸿智受让中包香港持有的上市公司279255722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总

32法律意见书数的25.42%）完成过户登记之日起，中包香港不可撤销地放弃其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。截至《要约收购报告书》签署日，逐越鸿智直接持有上市公司

279255722股股份（占《要约收购报告书》签署日上市公司股份总数的25.42%）。

除上述事项外，在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经自查，截至《要约收购报告书》公告日，收购人的主要负责人及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至《要约收购报告书》公告日，除已披露事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

九、参与本次要约收购的专业机构

（一）财务顾问国泰海通证券股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，国泰海通证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

（二）法律顾问

本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

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十、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构意见”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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