锐明技术:关于2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：002970证券简称：锐明技术公告编号：2025-031

深圳市锐明技术股份有限公司

关于2024年股票期权激励计划

第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）期权简称：

锐明 JLC5；期权代码：037442；

*公司本次激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共144名，可行权的股票期权数量共计135.60万份，行权价格为20.33元/份；

*本次行权采用自主行权模式；

*公司本次激励计划第一个行权期实际可行权期限为2025年5月15日起至2026年5月14日止；

*本次可行权股票期权若全部行权，公司股份分布仍具备上市条件。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2025年5月15日起，符合行权条件的144名

1激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司

2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立

财务顾问出具了相应的报告。

2、2024年4月24日至2024年5月3日，公司对激励对象名单的姓名和职

务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。

2024年5月9日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司

2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月14日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

5、2024年5月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次

会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司

2023年年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由21.12元/份调

整为20.63元/份。律师出具了法律意见书。

6、2024年6月20日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成向符合条件的146名激励对象授予342万份股票期权。

27、2024年11月12日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会

第六次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2024年前三季度权益分派方案实施完成后，2024年激励计划股票期权的行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份。律师出具了法律意见书。

8、2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、第一个等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个等待期为自授权之日起至授权之日起12个月内的最后一个交易日当日止，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一

个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。

公司本次激励计划的授权日为2024年5月15日，本次激励计划第一个等待期已届满。

2、第一个行权期行权条件成就情况说明

关于本次激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告；公司未发生左述情况，符*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承合本项行权条件。

诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：截至目前，本次可行权的

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象均未发生左述

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；情形，符合本项行权条

3*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政件。

处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核指标要求：

本次激励计划的考核年度为2024至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

第一个行权期的业绩考核目标为：

考核对应考核年度净利润（A）行权安排

年度根据北京大华国际会计目标值（Am）触发值（An）

师事务所(特殊普通合伙)以公司2023年净利润为以公司2023年净利润为基对公司出具的2023年年

第一个行权2024年基数，考核年度净利润增数，考核年度净利润增长率度审计报告（北京大华审期字[2024]00000377号）、

长率达到42.60%不低于21.20%北京德皓国际会计师事

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂务所（特殊普通合伙）对钩，具体挂钩方式如下：公司出具的2024年年度考核指标考核指标完成情况公司层面行权比例 X 审计报告（德皓审字[2025]00000964号），公A≥Am X=100% 司 2024年实现净利润（剔除股份支付费用影响）

X=85%+（A-An）/(Am-

净利润（A） 348928778.61 元，较An≤A

2023年增长151.65%，达

An)×15%

到考核目标值，公司层面

注：*上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。

4（4）个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象

每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、本次激励计划授予的激

“D”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励励对象共 146人，除 2名对象行权的比例：激励对象因离职已不再

个人考核结具备激励对象资格外，其A B+ B C D果余144名激励对象2024年度个人绩效考核结果

行权比例 100% 50% 0% 均为“B”及以上，个人层面行权比例均为100%。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意达到考核要求的144名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为

135.60万份。根据《激励计划》的规定及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、行权价格调整

2024年5月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二

次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年激励计划股票期权的行权价格由21.12元/份调整为20.63元/份。

2024年11月12日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六

次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年激励计划股票期权的行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份。

2、行权数量调整

2025年4月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的

53.00万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象

由146人调整为144人，已授予但尚未行权的股票期权数量由342.00万份调整为

339.00万份。

上述事项已取得2023年年度股东大会的授权，无需再次提交股东会审议。除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、期权简称：锐明 JLC5。

3、期权代码：037442。

4、行权价格：20.33元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

5、行权方式：自主行权。

6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共144人，可行权股票期权数量

135.60万份；剩余尚未行权的股票期权数量为203.40万份，具体如下表所示：

获授的股票期第一个行权本次可行权可行权数量占当前姓名职务权数量（万期可行权数比例公司总股本的比例

份）量（万份）核心管理人员及核心技术（业务）人员339.00135.6040%0.76%

（144人）

注：（1）因公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予第一批次第二个行权

期尚处于自主行权阶段，上表中“当前公司总股本”采用公司截至2025年4月30日的总股本数量。

（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表数据已剔除离职人员。

7、行权期限：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手

续办理情况，本次实际可行权期限为2025年5月15日至2026年5月14日期间。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

6的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

1、符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权

期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

2、行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加2756.748万元，其中：股本增加135.600万元，资本公积金增加2621.148万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发

7放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象

的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加135.60万股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、监事会意见经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划第一个行权期行权条件即将成就。监事会对符合行权资格条件的144名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的144名激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为135.60万份，行权价格为20.33元/份。

十二、薪酬与考核委员会意见经审议，薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次激励计划第一个行权期行权条件将于

82025年5月成就，144名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，其可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，审议程序合法、合规。同意公司按规定对符合行权条件的144名激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为135.60万份，行权价格为20.33元/份。

十三、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术本次注销及行权事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；锐明技术

2024年激励计划第一个行权期行权条件业已成就。

十四、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，锐明技术和本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露

及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

十五、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

4、监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的核查意见；

5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予部分第二批次第二个行权期行

权条件成就、2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书；

6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期、2024年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

97、深交所要求的其他备查文件。