锐明技术:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股票期权激励计划行权价格调整、2025年股票期权激励计划行权价格调整事项...

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳市锐明技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股票期权激励计划行

权价格调整、2025年股票期权激励计划行权价格调整事项的

法律意见书

致：深圳市锐明技术股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技术股

份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）

和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022年激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划（草案）》）及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2025年激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称2022年激励计划）行权价格调整、2024年股票期权激励计划（以下简称2024年激励计划）行权价

格调整及2025年股票期权激励计划（以下简称2025年激励计划）行权价格调整所

涉及的相关事项（以下简称本次调整），出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》均系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。2025年9月8日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司不再设置监事会并相应修订公司章程，故本次调整不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行监事会审议及发表意见的程序。经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2一、关于本次调整的批准和授权

（一）2022年激励计划行权价格调整的批准和授权2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会按照2022年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。

2025年9月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，将2022年激励计划的股票期权（含预留部分）的行权价格由19.56元/份调整为19.16元/份。作为2022年激励计划激励对象的关联董事刘垒先生对本议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就2022年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。

（二）2024年激励计划行权价格调整的批准和授权2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会按照2024年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。

2025年9月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，将2024年激励计划的股票期权的行权价格由19.63元/份调整为19.23元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就2024年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。

（三）2025年激励计划行权价格调整的批准和授权2025年3月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会按照2025年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。

32025年9月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，将2025年激励计划的股票期权的行权价格由44.93元/份调整为44.53元/份。作为2025年激励计划激励对象的关联董事刘垒先生、黄凯明先生对本议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就2025年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。

二、关于本次调整的原因及内容

（一）2022年激励计划行权价格调整的原因及内容

根据《2022年激励计划（草案修订稿）》、公司2022年第一次临时股东大会的授权、公司第四届董事会第十五次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），2022年激励计划行权价格调整的原因及主要内容如下：

根据《管理办法》及《2022年激励计划（草案修订稿）》的“第九章、本激励计划的调整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定，若激励对象在行权前有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；

V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于 1。

2025年9月8日，锐明技术于召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；2025年9月13日，锐明技术披露了《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），确定公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年9月18日、除权除息日为2025年9月19日。根据《管理办法》及《2022年激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法，公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，公司2022年激励计划的股票期权（含预留授予）的行权价格调整为19.56元/份-0.40元/份

=19.16元/份（四舍五入后保留2位小数）。

综上，本所律师认为，2022年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）2024年激励计划行权价格调整的原因及内容

根据《2024年激励计划（草案）》、公司2023年年度股东大会的授权、公司第四届董事会第十五次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），2024年激励计划行权价格调整的原因及主要内容如下：

4根据《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的“第九章、本激励计划的调整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定，在2024年激励计划公告当日至激

励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于 1。

2025年9月8日，锐明技术于召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；2025年9月13日，锐明技术披露了《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），确定公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年9月18日、除权除息日为2025年9月19日。根据《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，公司2024年激励计划的股票期权的行权价格调整为19.63元/份-0.40元/份=19.23元/份（四舍五入后保留2位小数）。

综上，本所律师认为，2024年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

（三）2025年激励计划行权价格调整的原因及内容

根据《2025年激励计划（草案）》、公司2025年第一次临时股东会的授权、公司第四届董事会第十五次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），2025年激励计划行权价格调整的原因及主要内容如下：

根据《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》的“第九章、本激励计划的调整方法和程序/二、行权价格的调整方法”的规定，在2025年激励计划公告当日至激

2025年9月8日，锐明技术于召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；2025年9月13日，锐明技术披露了《深圳市锐明技术股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-076），确定公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年9月18日、除权除息日为2025年9月19日。根据《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2025年半年度权益分派方案实施完成后，公司2025年激励计划的股票期权的行权价格调整为44.93元/份-0.40元/份=44.53元/份（四舍五入后保留2位小数）。

5综上，本所律师认为，2025年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐明技术就2022年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，2022年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；锐明

技术就2024年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，

2024年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2024年激励计划（草案）》的

相关规定；锐明技术就2025年激励计划行权价格调整已经履行了现阶段所需必要的

批准和授权，2025年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）6（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股票期权激励计划行权价格调整、

2025年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：__________________孙昊天

__________________王宁