国信证券股份有限公司 关于 深圳市锐明技术股份有限公司 2024年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告 二〇二六年四月国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 一、释义..................................................2 二、声明..................................................3 三、基本假设................................................5 四、独立财务顾问意见............................................6 （一）本激励计划已经履行的审批程序.....................................6 （二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明.....................8 （三）结论性意见.............................................10 1国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 锐明技术、公司、上指深圳市锐明技术股份有限公司市公司 独立财务顾问、本独指国信证券股份有限公司立财务顾问国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司本独立财务顾问报指2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事 告、本报告项之独立财务顾问报告本激励计划、《激励指深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 股票期权、期权指件购买公司一定数量股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术激励对象指（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日从股票期权授权日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时有效期指间段等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》 《公司章程》指《深圳市锐明技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本报告中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本独立 财务顾问报告的出具已得到公司如下保证：1、公司已经向本独立财务顾问提供 了为出具独立财务顾问报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明；2、公司提供给本独立财务顾问的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 （二）1、本激励计划草案阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有 限公司对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价 依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等出 具了独立财务顾问报告；2、第一个行权阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有限公司，对本激励计划第一个行权期是否达成出具独立财务顾问意见； 3、本独立财务顾问作为本激励计划第二个行权阶段的独立财务顾问，仅对本激 励计划第二个行权期是否达成出具独立财务顾问意见，对其他内容不发表意见。 （三）本独立财务顾问报告不涉及对行权所涉及的标的股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等会计事项准确性发表意见，在本报告中对有关财务数据或结论进行引述时，本独立财务顾问已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （六）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 3国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 依据客观公正的原则，对本激励计划第二个行权期涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的《公司章程》《激励计划》及提供的有关资料拟定。 4国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 1、2024年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 2、2024年4月24日至2024年5月3日，公司对激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。2024年5月9日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月14日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 5、2024年5月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由21.12元/份调整为20.63元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 6国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 6、2024年6月20日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成向符合条件的146名激励对象授予342万份股票期权。 7、2024年11月12日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2024年前三季度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 8、2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司就本激励计划第一个行权期行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。 9、2025年5月15日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2025年5月15日起至2026年5月14日止。 10、2025年5月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由20.33元/份调整为19.63元/份。 北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 11、2025年6月24日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划3.00万份股票期权的注销事宜。 7国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 12、2025年9月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了 《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由19.63元/份调整为19.23元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 13、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了 《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》 《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象 名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所及本独立财务顾问出具了相应的报告；审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权的行权价格由19.23元/份调整为18.63元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 （二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 1、第二个等待期届满的说明 根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排行权时间行权比例自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 第一个行权期40%月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 第二个行权期30%月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 第三个行权期30%月内的最后一个交易日当日止 公司本次激励计划的授权日为2024年5月15日，本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满。 2、第二个行权期行权条件成就情况说明 关于本次激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下： 行权条件达成情况 8国信证券股份有限公司独立财务顾问报告 （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至本独立财务顾问报告 或无法表示意见的审计报告；出具之日，公司未发生左*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公述情况，符合本项行权条开承诺进行利润分配的情形；件。 *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *12截至本独立财务顾问报告最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 出具之日，本次可行权的行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象均未发生左述情 *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，符合本项行权条件。 的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核指标要求： 本次激励计划的考核年度为2024至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 第二个行权期的业绩考核目标为：根据北京大华国际会计师 对应考核年度净利润（A） 事务所（特殊普通合伙）考核行权安排对公司出具的2023年年度年度 Am 审计报告（北京大华审字目标值（ ） 触发值（An）[2024]00000377号），毕以公司2023年净以公司2023年净利马威华振会计师事务所 第二个行2025利润为基数，考核润为基数，考核年（特殊普通合伙）对公司权期年年度净利润增长率度净利润增长率不出具的2025年年度审计报不低于65.80%低于44.20%告（毕马威华振审字第按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况2606133号）以及公司的相挂钩，具体挂钩方式如下：《2025年年度报告》，公考核指标完成情司2025年实现归属于上市 考核指标 公司层面行权比例 X况公司股东的净利润（剔除A≥Am X=100% 股份支付费用影响）为 47164.94万元，2023年归 净利润（A） An≤A

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