和远气体:泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书

泰和泰（武汉）律师事务所

关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限

制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

2026年7月

中国湖北省武汉市硚口区京汉大道688号

武汉恒隆广场办公楼5101-5115单元

51/FHeartland Office TowerNo.688Jinghan Avenue

Qiaokou DistrictWuhan China电话（Tel）：+86-027-88706388邮编（Postcode）：430030

www.tahota.com关于湖北和远气体股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

释义....................................................1

第一部分声明事项........................................4

第二部分正文............................................6

一、本次激励计划的实施及回购注销的批准与授权.........6

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况9

（一）本次回购注销的原因........................10

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明....10

（三）本次回购资金来源..........................12

三、本次回购注销事项实施后公司股本结构变动情况......12

四、结论意见........................................12关于性股票及调整回购价格的法律意见书释义

本法律意见书中定义的词语或简称，除非上下文另有解释或文义另作说明，下述词语分别具有以下含义：

和远气体、公司、指湖北和远气体股份有限公司上市公司

本次激励计划、激

励计划、本次股权湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计指

激励计划、股权激划

励计划、本计划《激励计划（草《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励指案）》计划（草案）》《激励计划（草《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励案）摘要》计划（草案）摘要》《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励《考核办法》指计划实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票

按照激励计划，获得限制性股票的公司激励对象，指任激励对象指职的董事、高级管理人员、核心管理（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格董事会指和远气体董事会监事会指和远气体监事会

股东会/股东大会指和远气体股东会/股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

1关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025修订）》《自律监管指南《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业指

第1号》务办理》

《公司章程》指《湖北和远气体股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

泰和泰、本所指泰和泰（武汉）律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

2关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：湖北和远气体股份有限公司

泰和泰（武汉）律师事务所接受湖北和远气体股份有限公司委托，担任公司

2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、行政规章和

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

基于上述，本所出具法律意见如下：

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整回购价格的法律意见书

第一部分声明事项

本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。

2.各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励

计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）发表法律意见。

2.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及

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会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。

6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任

何意见或者建议。

7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司

及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。

8.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

9.本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他

材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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第二部分正文

一、本次激励计划的实施及回购注销的批准与授权

根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施、本次回购注销的相关事项履行了以下批准与授权程序：

1.2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。

2.2024年11月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股权激励计划的议案》及《关于提请召开公司2024

年第五次临时股东大会的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。

3.2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表核查意见，一致同意实施2024年限制性股票激励计划。

4.2024年 11月 6日至 2024年 11月 15日，公司通过内部公示栏及 OA系统

对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务、授予股数等信息予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司公布了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书5.2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，并披露了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。关联股东已对上述审议事项回避表决。

6.2024年12月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。

7.2024年12月17日，公司召开第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8.2024年12月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股；公司董事会确定首次授予日为2024年12月17日，关联董事已对上述审议事项回避表决。

9.2024年12月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对调整后授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2024年12月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，对公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记工作的相关事项进行公告：限制性股票首次授予数量为

323.50万股，首次授予人数为141人，首次授予价格为11.56元/股，首次授予的限

制性股票的上市日为2024年12月30日。

11.2025年9月18日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励

7关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

12.2025年9月18日至2025年9月24日，公司通过内部公示栏发布了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

13.2025年9月29日，公司披露了《湖北和远气体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及董事会薪酬与考核委员会核查意见的相关事项进行公告。

14.2025年9月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，对公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记工作的相关事项进行公告：限制性股票预留授予数量为56.5万股，预留授予人数为62人，预留授予价格为11.36元/股，预留授予日为2025年9月18日。

15.2025年10月9日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，对公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及减资的相关事项进行公告。

16.2025年11月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，确认该次回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象中4名已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45000股，占公司回购注销前总股本的0.021%。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该次限制性股票的回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由211800000股减少至

211755000股。

8关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书

17.2026年4月10日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

18.2026年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对198名激励对象的限制性股票数量共计113万股（其中：因第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成回购注销112.5万股，因激励对象辞职回购注销0.5万股）进行回购注销。

19.2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

20.2026年6月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，

确认对198名激励对象的限制性股票数量共计113万股进行回购注销，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由211755000股减少至210625000股。

21.2026年7月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司已实施2024年中期权益分派、2024年年度权益分派，并即将实施2025年年度权益分派，同意对该4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3.15万股以调整后的回购价格11.31

元/股进行回购并注销。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销的相关事项尚需提交公司股东会进行审议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销相关事项，已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况

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整回购价格的法律意见书

根据公司提供的资料，本次激励计划回购注销及调整回购价格的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因

根据公司提供材料及本所律师核查，本次有4名原激励对象与公司协商一致终止劳动合同。根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第二款第1项之规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

因此，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司将回购注销该激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的

31500股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。

上述人员不包括公司董事、高级管理人员。

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

1.回购的数量

因4名原激励对象与公司协商一致终止劳动合同，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31500股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。

2.回购的价格及调整说明

（1）调整方式

根据公司《激励计划（草案）》第十五章之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

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整回购价格的法律意见书

（2）回购价格的调整

从首次授予、预留授予到本次回购期间，公司先后实施了二次权益分派，即将实施第三次权益分派：

公司于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司以股权登记日2025年1月13日登记

的总股本211235000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2025年1月7日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年1月13日，除权除息日为2025年1月14日。

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意公司以2024年12月31日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本211235000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。2025年5月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日。

公司于2026年5月7日召开2025年年度股东大会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》。因2025年度权益分派方案披露至实施期间公司于2026年6月12日回购注销了2024年限制性股票激励计划部分限制性股票1130000股公司股份总额由211755000股减少至210625000股。公司按照分配比例不变的原则调整分配总额，以现有总股本10625000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额10531250元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。2026年6月25日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年7月2日，除权除息日为2026年7月3日。

本次激励计划限制性股票调整后的授予价格如下：

P=P0-V=11.56-0.10-0.10-0.05=11.31元/股

11关于湖北和远气体股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购价格的法律意见书因此，对4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3.15万股，回购价格为11.31元/股。

（三）本次回购资金来源

根据公司提供的材料，公司本次限制性股票回购注销股数总计为31500股，回购资金总额初步预计为356265.00元（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源等回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东会进行审议。

三、本次回购注销事项实施后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少31500股，公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质

%增加（股）数量（股）比例（）-数量（股）比例（%）（减少为）

1、有限售条件流通股49620454.0023.56-31500.0049588954.0023.55