和远气体:和远气体《审计与风险管理委员会工作细则》

湖北和远气体股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会工作细则

（2025年8月18日第五届董事会第十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为强化湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，协助

董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条审计与风险管理委员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范

围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第二章人员组成

第四条审计与风险管理委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事为两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上的提名，并由董事会选举产生。

第六条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员

会工作；主任委员由委员过半数选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计与风险管理委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。委员在失去资格或辞职后，由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条审计部为审计与风险管理委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制、指导公司风险管理体系建设、监督及评估公司风险管理工作。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事

项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管

理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）指导公司风险管理体系建设，督导风险管理制度的制定及实施；（七）监督及评估公司风险管理工作，审议公司风险管理策略、重大风险管理解决方案和年度风险管理报告；

（八）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准

或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。

第十一条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。

第十二条公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，配备专

门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和

档案管理等日常工作。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。

审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十三条审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管

理人员遵守法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》

以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交

易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计与风险管理委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计与风险管理委员会、董事会指出

公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。

审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条审计与风险管理委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》

及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章决策程序

第十九条证券与法律事务部应协调审计部及其他相关部门向审计与风险

管理委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）风险管理制度、年度风险管理报告、风险评估报告及重大事项的风险管理方案；

（七）其他相关事宜。

第二十条审计与风险管理委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务中心、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议

每年至少召开四次，每季度至少召开一次，会议召开前五天须通知全体委员；临时会议由两名及以上审计与风险管理委员会委员提议或者召集人认为有必要时可以随时召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十二条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计与风险管理委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不

能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计与风险管理委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计与风险管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计与风险管理委员会会议，视为不能履行职责，审计与风险管理委员会委员应当建议董事会予以撤换。第二十四条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。

内部审计部门成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十五条审计与风险管理委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交证券与法律事务部处理。

第二十六条审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录。审计与风

险管理委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计与风险管理委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计与风险管理委员会会议记录应当妥善保存，深圳证券交易所要求提供审计与风险管理委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十七条审计与风险管理委员会会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；