证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2025-097

珠海博杰电子股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《珠海博杰电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件均已成就，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权情况，确定以2025年7月

24日为授予日，以16.50元/股的授予价格向符合授予条件的154名激励对象授

予179.99万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的程序简述

（一）股权激励计划简述

1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予180.00万股限制性股票，约占本激励计划

公告时公司股本总额15850.27万股的1.14%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

3、本激励计划授予限制性股票的激励对象总人数为185人，包括公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。不包含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为16.50元/股。在本激

励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

6、本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日

起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交

40%

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

30%

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

30%

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

7.1公司未发生以下任一情形：7.1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

7.1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

7.1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

7.1.4法律法规规定不得实行股权激励的；

7.1.5中国证监会认定的其他情形。

7.2激励对象未发生以下任一情形：

7.2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

7.2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7.2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

7.2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7.2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7.2.6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第7.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述

第7.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的

限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7.3公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2025年公司2025年归属于上市公司股东的净利润不低于1亿元第二个解除限售期2026年公司2026年归属于上市公司股东的净利润不低于1.15亿元

第三个解除限售期2027年公司2027年归属于上市公司股东的净利润不低于1.3亿元

注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

7.4个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，提名与薪酬委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所示：

个人绩效考核结果 A B+ B C D

个人层面解除限售比例（P） 100% 90% 0%

考核期内，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解

除限售比例（P）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不得解除限售或不能完全解除

限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交

40%

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

30%

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

30%

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

（二）已履行的程序1、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第三届董事会提名与薪酬委员会对本激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2、2025年7月4日至2025年7月14日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司提名与薪酬委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2025年7月15日公司披露了《第三届董事会提名与薪酬委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年7月21日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2025年7月22日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司提名与薪酬委员会就2025年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见，发表了对授予日激励对象名单核实的情况说明。北京德恒（深圳）律师事务所对公司2025年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。

上述具体内容详见公司分别于2025年6月28日、7月15日、22日、26日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

二、董事会对本激励计划授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会认为，公司和激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2025年7月24日为授予日，以16.50元/股的授予价格向符合授予条件的

154名激励对象授予179.99万股限制性股票。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

2025年限制性股票激励计划经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监

事会第十次会议以及2025年第三次临时股东大会审议通过后，由于本激励计划

的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，拟对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将授予激励对象人数由

185人调整为154人，授予的限制性股票数量由1800000股调整为1799900股。

上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动，且已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司提名与薪酬委员会就前述调整事项发表了明确同意意见，北京德恒（深圳）律师事务所对公司2025年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。

四、本激励计划限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年7月24日

2、授予数量：本激励计划授予1799900股限制性股票，占本激励计划草

案公告日公司股本总额15850.27万股的1.14%。

3、授予价格：16.50元／股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

5、授予对象：本激励计划授予的激励对象总人数为154人，包括公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。具体分配情况如下：

获授的限制占授予限制性占目前股本姓名国籍职务性股票数量股票总数的比总额的比例（万股）例

陈龙中国副总经理5.22.89%0.03%

刘晓勇中国副总经理2.51.39%0.02%

张彩虹中国财务总监31.67%0.02%

黄璨中国董事会秘书31.67%0.02%

中层管理人员、核心技术骨干

166.2992.39%1.05%

（150人）

合计179.99100.00%1.14%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未

超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除

限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为2025年7月24日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

单位：万元授予的限制性股票摊销成本2025年2026年2027年2028年

3277.621065.231474.93573.58163.88

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、限制性股票的限售期安排及未满足解除限售条件的限制性股票的处理方法

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部

分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交

40%

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

30%

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

30%

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、本次授予激励对象为高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划激励对象为高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、提名与薪酬委员会意见提名与薪酬委员会对2025年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及授

予日（2025年7月24日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：

1、获授权益的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《管理办法》《珠海博杰电子股份有限公司章程》等法律、法

规和规范性文件规定的主体资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。

2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施本激励计划时在任的公司（含子公司）高级管理

人员、中层管理人员及核心技术骨干。

4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司董事、监事，单独或合计持有公司

5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限

制性股票，拟对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将授予激励对象人数由185人调整为154人，授予的限制性股票数量由1800000股调整为1799900股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2025年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象一致。

综上，提名与薪酬委员会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件均已成就，同意公司以2025年7月24日为授予日，以16.50元/股的授予价格向符合授予条件的154名激励对象授予179.99万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见综上，北京德恒（深圳）律师事务所认为：

（一）公司本激励计划的授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章

及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

（二）公司本激励计划激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整事项合法、有效。

（三）本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

（四）公司董事会确定的限制性股票授予日及授予数量、人数、价格符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。

十一、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、珠海博杰电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2025年限

制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项的法律意见。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司董事会

2025年7月26日