博杰股份:第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2026-038

珠海博杰电子股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2026年6月2日

以电子邮件方式发出通知，会议于2026年6月3日在公司12楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王兆春先生、成君先生、吴聚光先生、独立董事谭立峰先生、黄宝山先生、李冰女士以通讯方式与会，公司高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有

关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股

票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。2、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。

(1)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(2)发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(3)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另

有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(4)发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格

计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照本预案公告日公司总股本208130736股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过

62439220股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或股权激励、股票回购注销等事项导

致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(5)发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(6)限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起

6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(7)募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过150301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元序号项目名称项目投资额拟以募集资金投入

1服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目97844.5988423.42

2先进研发中心及平台建设项目17721.6116877.72

3补充流动资金45000.0045000.00

合计160566.20150301.14

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(8)本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(9)上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

(10)决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚须提请公司股东会逐项审议，并经中国证监会注册后方可实施。

3、审议通过《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

4、审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于珠海博杰电子股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）

及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。

该议案尚需提交股东会审议。

9、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及《公司章程》的规定、监管机构的监管

要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

(1)决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。

(2)批准、签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件与合同；

(3)根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行的申请文件，并根

据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

(4)根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次向特定对象发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

(5)根据股东会审议通过的向特定对象发行方案、中国证监会的注册批复、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募

集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

(6)在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳

证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(7)开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次向特定对象发行股

票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

(8)在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

(9)在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

(10)在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董

事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；本授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起十二个月。公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会已审议通过本议案。