证券代码：002975证券简称：博杰股份

珠海博杰电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年六月

1珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“博杰股份”）为满足公司业

务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》的规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

如无特别说明，相关用语具有与《珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策加持算力新基建，公司抢抓行业战略发展机遇

算力基础设施与数据中心是数字经济的核心底座，为高端智能算力、云计算等新兴领域提供关键算力支撑，是推动产业数字化转型、落实“双碳”目标、保障数据安全、提升国家科技竞争力的战略性、基础性载体。近年来，国家多部门密集出台产业支持政策，推动算力基础设施高质量发展，引导数据中心向高能效、低能耗方向升级，为算力产业明确了发展方向、打开了广阔市场空间，也为公司立足自动化测试主业、拓展以算力测试为代表的下游应用领域，及围绕核心客户布局高效散热关键零部件业务奠定坚实政策基础。

2023年，国家发改委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，通过全国一体化算力布局带动数据中心建设需求集中释放；工信部同步出台《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确2025年全国算力总规模超 300EFLOPS、智能算力占比达 35%的发展目标，推动数据中心基础设施迭代升级，对精密测试、高效热管理等环节形成刚性需求，为公司服务器测试设备业务及散热模组业务提供了强劲市场支撑。2024年，工信部等十一部门联合印发《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，进一步优化算力基础设施布局，支持

2数据中心与新能源基地协同建设，明确绿色低碳转型方向，高效热管理技术已成为降

低数据中心 PUE 值的主流方案。一系列政策持续推动算力基建投资与技术升级，叠加高端算力需求爆发式增长，持续带动精密测试、高效散热等市场快速扩容。

公司深耕自动化测试设备领域多年，射频检测、声学测试、电学测试、光学测试、精密运动控制、人工智能、机器人软件算法等核心技术深度适配算力应用场景，算力测试及散热领域业务已实现头部客户突破，发展方向与行业发展趋势、国家政策导向高度契合。在此背景下，公司亟需抢抓算力基建与技术升级机遇，加大研发投入、优化产能布局，深化测试主业与热管理新业务的技术协同，充分释放政策红利，巩固算力领域的竞争优势，推动业务持续高质量发展。

2、高端智能算力需求爆发式增长，测试及热管理市场空间持续扩大

随着大模型训练与推理、云计算、自动驾驶等场景快速普及，对算力设备运算效率与数据中心承载能力提出更高要求。高端智能算力产业高速发展催生海量算力与数据中心建设需求，直接推动数字基础设施建设提速，算力应用场景不断丰富，全球数据规模呈爆发式增长，为算力相关产业开辟了巨大市场空间。

数字经济与大模型商业化落地成为算力基建的核心驱动力，算力密度快速提升带动设备与机柜热密度同步攀升，高效散热温控体系成为制约算力高效释放、设备稳定运行的核心关键环节，核心价值愈发凸显。叠加大数据训练、超算中心等高性能计算场景对散热的严苛要求，以及“东数西算”“双碳”目标下绿色节能要求持续提升，高效温控解决方案加速成为行业主流；散热温控市场由单一设备供应向全生命周期能

效管理解决方案升级，千亿级市场红利持续释放，具备核心技术、产品配套与规模化产能优势的企业将占据行业主导地位。

公司作为高端智能制造测试装备核心供应商，已深度切入英伟达、谷歌、亚马逊、微软等头部云服务商及算力设备厂商供应链，是其自动化测试设备的核心供应商。下游算力与散热温控市场高速增长为公司带来重大发展机遇，公司亟需通过技术升级与

3产能扩张，提升散热模组零部件产业化能力、完善测试产品矩阵，精准匹配算力设备

测试与散热模组核心零部件需求，抢占行业红利，巩固核心竞争地位。

3、聚焦公司主业深化战略落地，围绕头部客户需求着力打造增长的“第二增长曲线”

公司深耕自动化测试设备领域，始终以内生式增长为核心发展主线，聚焦高端智能制造测试装备主业，围绕大数据及算力、消费电子、汽车电子、工业电子等核心赛道持续深耕。公司坚守主责主业，优化资源配置、强化协同效应，持续将研发、生产、渠道等核心资源集中投向核心技术迭代、产品矩阵完善及重点领域市场拓展，依托核心技术优势不断夯实主业竞争力与业绩基础。

立足行业发展趋势与自身核心能力，公司进一步深化聚焦战略，以自动化测试设备主业为根基，积极培育“第二增长曲线”，紧抓算力、新一代通信技术发展带来的产业机遇，纵向延伸技术边界、横向拓展应用场景，进一步围绕战略大客户的增量高端产品需求，重点布局服务器测试及散热核心零部件方向，构建“自动化测试主业核心引领、热管理新业务协同赋能”的发展格局。公司将持续整合优质资源，联动研发、生产、销售、服务全链条能力，以高端测试装备研发制造为核心，以测试与热管理技术深度融合为抓手，依托头部客户资源优势精准捕捉需求痛点，提升测试热管理一体化综合解决方案竞争力，丰富盈利结构、提升盈利质量，进一步巩固高端智能制造测试装备领域的行业地位，同时提升公司在算力领域散热产品的综合竞争力。

面向数字经济与算力产业高速发展机遇，公司锚定高端智能制造测试装备及高端热管理领域，聚焦绿色算力基础设施、新一代通信设备等核心场景，以技术自主创新为根本，以细分市场深度突破为抓手，全面整合研发、生产、客户与产业链资源，推动主业与核心零部件新业务在技术、市场、产能层面深度协同，致力于打造技术领先、产品多元、服务优质的行业标杆，巩固在全球高端供应链中的核心地位。在此战略布局下，公司亟需通过本次募投项目强化研发与产能布局，提升核心技术研发与测试验证能力，形成散热业务产业化能力并打造出具有竞争力的产品供应能力，持续巩固在高端测试装备及算力领域相关产品的竞争优势，为战略落地提供坚实支撑。

4（二）本次发行的目的

1、抢抓国家政策与市场机遇，提升技术创新与产品迭代能力

本次募集资金拟投向服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发

中心及平台建设项目，并补充流动资金。当前，国家“双碳”战略深入实施，算力基础设施向高能效、高密化加速升级，行业对服务器测试设备的精度与适配性、散热零部件效率与运行稳定性的要求持续提升，技术研发与测试验证能力已成为算力领域的核心竞争力，公司亟需加强该领域的技术攻坚与产业化能力建设。

服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目将打造专业化研发测试平台与

高标准生产体系：一方面全面提升公司服务器精密测试设备的自主研发实力，强化测试设备与散热零部件的联调联测能力，加速核心技术与产品的研发迭代，快速响应头部客户定制化、高标准需求；另一方面建立并形成散热模组零部件的规模化生产能力，健全产品质量管控体系，保障核心产品高效稳定交付。依托本次募投项目（含研发中心建设）的落地，公司将进一步深化测试与热管理技术协同，精准匹配算力基础设施的技术升级与产能扩张需求，巩固算力领域的技术领先优势与核心市场地位。

2、强化新产品与新技术供给能力，着力打造服务器检测与热管理一体化核心优

势

公司积极响应国家“双碳”战略，以本次募投项目为战略抓手，加快推进服务器检测与热管理一体化综合解决方案产业化与市场化落地。通过扩建专业化生产能力，实现服务器测试设备与散热模组零部件规模化生产，替代传统高耗能方案，精准契合绿色算力基础设施的建设要求；同时依托研发平台项目搭建的测试验证体系，快速响应英伟达、谷歌等头部客户在节能高效方面的定制化需求，深度贴合“东数西算”工程对数据中心绿色化、集约化的发展导向。本次募投项目通过构建技术壁垒与规模化生产优势降低综合成本，推动绿色技术由政策驱动向市场需求驱动转变，为公司抢占算力领域产品奠定先发优势，同时助力客户降低数据中心碳排放，践行数字基础设施绿色高质量发展理念。

53、升级制造工艺与产线水平，提升运营效率与综合竞争力

高端智能算力技术与高端制造工艺快速迭代，对服务器测试设备的精度与适配性、散热模组零部件的生产精度与散热稳定性提出更高标准。本次募投建设项目将引入高端智能制造领域的先进技术与工艺，推进产线智能化升级：一方面依托规模效应摊薄单位成本，另一方面通过流程优化大幅提升生产效率与产品良率，持续降低核心产品制造成本。同时，自动化、精密化产线与公司核心测试技术形成深度协同，进一步强化“研发-生产-测试”全链条能力，结合海外基地布局优势，全面提升综合竞争力，更好满足全球头部客户的交付需求。

4、优化海内外产能布局，匹配全球算力市场高速增长需求

全球算力基础设施投资持续升温，国内外数据中心及服务器需求爆发式增长，为公司测试热管理一体化业务带来广阔发展空间，现有产能已难以充分承接持续增长的订单需求。随着全球算力基础设施投资不断加大，服务器测试设备及配套散热零部件的市场需求将进一步扩大。本次募投项目将有效扩充核心产品产能，结合补充流动资金优化营运能力，完善海内外协同及产能布局，确保快速响应全球头部客户订单需求，牢牢把握行业增长红利，巩固全球算力领域供应链核心地位。

5、增强资本实力与抗风险能力，优化资本结构支撑长远发展

本次向特定对象发行股票募集资金，部分用于补充流动资金，其余投向核心募投项目，双向赋能公司高质量发展：一是直接增强资金实力，有效覆盖业务扩张、研发投入、产能提升带来的营运资金需求，缓解阶段性资金压力，保障募投项目顺利推进及产能布局优化；二是持续优化公司资本结构，降低财务风险，提升抗周期能力，助力公司在行业高景气窗口抢占市场先机、深化客户合作。本次募资将为公司实现“自动化测试主业引领、热管理新业务协同赋能”的战略目标奠定坚实资本基础，支撑公司持续、健康、稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

6（一）本次向特定对象发行股票种类和股票面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行满足公司经营发展的需要

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司

未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其

他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

7合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司

作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个

8交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的

相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

9（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用

广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当

符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股

票的相关情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

10《注册管理办法》第十二条规定如下：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于金额较大的财务性投资“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用

意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

11“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本

的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。

因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关

于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备

及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

5、本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、第五十

六条、第五十七条的规定本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”和“本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。

126、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

《注册管理办法》第五十九条规定如下：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最

新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定如下：

“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规，且不存在不得向特定对象发行股票

13（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体

战略布局的需要，本次发行将有助于公司长期、稳定的发展，提高公司持续盈利能力及综合竞争实力，有利于增加全体股东的回报，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒

体上进行披露，保障了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》14（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。上述具体内容，请参见公司同日披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

珠海博杰电子股份有限公司董事会

2026年6月5日

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