博杰股份:《公司章程》修订对照表

珠海博杰电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体条款如下：

序号修订前修订后

将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，部分条款因不涉及实质性内容的非重要修订，如

1条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在表格中对比列示。

除前述调整外，《公司章程》的其余修订内容如下：

第一条为维护珠海博杰电子股份有限公司（以下简称第一条为维护珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

2法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条……第二条……

注册资本：人民币13893.5656万元注册资本：人民币16030.2593万元

第五条公司董事长为公司的法定代表人。第五条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

4司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管法律约束力的文件，对公司、股东、董事、审计委员、高

5理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、审计委员、高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、级管理人员。审计委员、高级管理人员。

6第十二条公司股份总数为13893.5656万股。第十二条公司股份总数为16030.2593万股。

7第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。

第十六条公司或公司的分、子公司不能以赠与、垫资、第十六条公司或公司的分、子公司不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资批准，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

10行。式进行。

…………

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会议。决议。

…………

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行法》的规定履行信息披露义务。信息披露义务。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

12的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条持有本公司股份百分之五以上股份的股东、第二十九条持有本公司股份百分之五以上股份的股东、

15董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具

其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

17种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权及时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予要求予以提供。以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

20应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有份的股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

21名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得退股；（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

22权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债应当依法承担赔偿责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。带责任。

23新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

24东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履向公司作出书面报告。行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，定：

应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有系损害公司或者其他股东的合法权益；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

25何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

规及本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳的，应当承担赔偿责任。定。

公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应商品、服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定规定的审议程序执行，严禁公司控股股东、实际控制人及中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出关联方占用公司资产。的承诺。

公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及公司控股股东、实际控制人不得利用控股地位侵占公司资

26其关联方非经营性资金往来情况，在审议公司年度报告、产。公司对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产通过变现股权偿还侵占资产。

的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

27第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程，批准《股东会议事规则》、《董事会议

（八）对发行公司债券作出决议；事规则》；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务作出决议；所作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

议事规则》和《监事会议事规则》；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作近一期经审计总资产百分之三十的事项；

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十三）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含

（十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：公司委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产（受及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含赠现金资产等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外），委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，债权或债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究及证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的：

与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的列标准的：50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的值的，以较高者作为计算数据；

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经值的，以较高者作为计算数据；审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交为准；

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收为准；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收且绝对金额超过五千万元；

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润且绝对金额超过五千万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润对金额超过五百万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

对金额超过五百万元；经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担

7.超过本章程第一百二十五条规定的董事会审议权限的保等证券交易所规定的交易除外）金额超过三千万元，且交易。占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。该交易应当聘请符合《证券法》规定条件的中介机构对交

（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现易标的进行评估或者审计，并及时披露。金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最（十五）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；该交易应第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。

当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象

易标的进行评估或者审计，并及时披露。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末

（十八）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。日失效。

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他他机构或个人代为行使。机构或个人代为行使。

第四十二条……第四十二条……

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董事的过

29通过外，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以意并作出决议，并及时对外披露。上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

30（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

31第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股

33会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条……第四十九条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记

36的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

38第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在

39股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开二十日前以第五十五条召集人应在年度股东会召开二十日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会召开十五日前以公告告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条……第五十六条……

股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表全部具体内容。

意见的，发布股东大会股东会通知或补充通知时将同时披股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确露独立董事的意见及理由。载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络

41股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大午3:00。

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结

束当日下午3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关

42联关系；联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单选人应当以单项提案提出。项提案提出。

43第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东书面股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

44出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理股东之前述证件。

第六十二条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具第六十二条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具

的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；

45（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

48和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主

监事会主席召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由以上监事共同推举的一名监事主持。过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第六十九条公司应当制定《股东大会议事规则》，详细第六十八条公司应当制定《股东会议事规则》，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

51过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报做出述职报告。告。

第七十一条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上第七十条除涉及本公司商业秘密等不能在股东会上公

52公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询

股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

53（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高名；

级管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

54代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。

55第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董董事会议事规则及监事会议事规则）事会议事规则）

（二）增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五《）深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人保金额超过公司资产总额百分之三十；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监十；

会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

（七）以减少注册资本为目的回购股份；会认可的其他证券品种；

（八）重大资产重组；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

57（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易（九）股权激励计划；

所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所

申请在其他交易场所交易或转让；上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影请在其他交易场所交易或转让；

响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或需要以特别决议通过的其他事项；

股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或项。股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除

58除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并计票并披露。单独计票结果应当及时公开披露。披露。单独计票结果应当及时公开披露。

…………第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

59的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该

决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

…………

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

股东大会应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选股东会应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董举一名董事或者监事的情形除外。非独立董事和独立董事事的情形除外。非独立董事和独立董事的表决应当分别进

60的表决应当分别进行。行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人的简历和基事候选人、监事候选人的简历和基本情况。本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，除非股东

63新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提会决议另有明确规定，新任董事就任时间在股东会决议通案之时。过相关选举提案之时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

65主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可前由股东大会股东会解除其职务。职工董事由公司职工通

66连选连任。过职工代表大会或职工大会选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会股东会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定提供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会股东会同司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

（六）未经股东大会股东会同意，不得利用职务便利，为的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

67自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

人经营与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实（八）不得擅自披露公司秘密；

义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保益尽到管理者通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有露有关情况。关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以及任期结束施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密依法定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则

70系在何种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失关系在何种情况和条件下结束而定。

的，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

71规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条担任独立董事应当符合下列基本条件：第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规所要求的独立性；（二）符合相关法律、行政法规所要求的独立性；

第一百零八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得第一百零七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得

担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

配偶、父母、子女；母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

73属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员及主要负责人；

（七）最近十二个月一年内曾经具有前六项所列举情形之（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的一的人员；人员；

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；场禁入措施，期限尚未届满的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事

监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；的，期限尚未届满的；

…………

第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有第一百零八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发

公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并

74候选人，并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。

…………

第一百一十二条独立董事履行下列职责：第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及

75……全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

第一百一十七条除非法律和本章程另有规定，本章程中第一百一十六条除非法律和本章程另有规定，本章程中

上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。

独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十

二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条董事会由7名董事组成，设董事长一人，第一百一十八条董事会由8名董事组成，设董事长一人，77由全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事4名。由全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事4名，

设职工董事1名。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第

（十六）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；法律、行政法规、部门规章和本章程或者股东会授予的其

（十七）公司年度股东大会股东会可以授权董事会决定向他职权。

特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会股东会召开日失效。

（十八）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

79外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

第一百二十五条董事会应当建立严格的审查和决策程第一百二十四条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议：东会批准。以下相关交易应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供

租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托

受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务

订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易；重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利

（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券

关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元交易所认定的其他交易；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易；关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易……金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

……

第一百二十六条董事会设董事长一人，以全体董事的过

81半数选举产生。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事

82长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分

一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会

事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

84关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半

关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会秘书对公司和董事会负责，负责公第一百三十八条董事会秘书对公司和董事会负责，负责

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体履行如下职责：资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服

券服务机构、媒体等之间的信息沟通；务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并董事会会议记录工作并签字；签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及（五）关注有关公司的媒体报道等传闻并主动求证真实情

时回复深圳证券交易所所有问询；况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、问询；

《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《深助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、述人员了解各自在信息披露中的职责；

规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、

圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券出的承诺；在知悉公司、作出或者可能作出违反有关规定交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出报告；违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易圳证券交易所报告；所要求履行的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十二条公司设公司秘书，由法定代表人聘用。

公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。

公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，

并履行下列职责：

（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；

（二）接受有关部门的依法查询。

第一百四十四条本章程第九十六条关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用于公司高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

87本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管于高级管理人员。

理人员。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

88（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。非董事的总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

89关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十一条副总经理及其他高级管理人员对总经第一百四十八条副总经理、财务总监对总经理负责，副

90理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协总经理、财务总监根据总经理授权协助总经理工作。

助总经理工作。

第一百五十二条总经理和其他高级管理人员执行公司第一百四十九条总经理和其他高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理损失的，应当承担赔偿责任。和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

91总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第六节董事会专门委员会第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及其他职权。

第一百五十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

92两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略、提名与薪酬等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条提名与薪酬委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查

并提出建议；（五）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

93删除第六章监事会

第一百七十一条公司会计年度采用公历日历年制，即每第一百五十七条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计

95计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序第一百六十条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分

分配：配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

96股东持有的股份比例分配，支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

配的利润退还公司。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股东大会股东会对利润分配方案第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

98成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股

金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情偿还其占用的资金。况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十八条……第一百六十四条……

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司异化的现金分红政策：章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十一条监事会应当对董事会制定或调整的利第一百六十七条审计委员会应当对董事会制定或调整

100润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方的利润分配政策进行审议，并经审计委员会全体审计委员可通过。过半数同意方可通过。

第一百八十四条公司根据生产经营情况、投资规划和长第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期

期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事

101议，经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意过半数同意后，方能提交公司股东会审议。

后，方能提交公司股东大会审议。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向提供股东会网络投票系统，进行网络投票。

股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

第一百八十五条……第一百七十一条……公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董

102分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议股东大会股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

票方式。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

第一百八十六条监事会应对董事会和管理层执行公司第一百七十二条审计委员会应对董事会和管理层执行

103

利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

104第一百八十七条公司上市后，董事会应当在年度报告第一百七十三条董事会应当在年度报告中详细披露现“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执金分红政策的制定及执行情况。

行情况。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

金分红政策执行情况。

第一百八十八条公司应当制定《珠海博杰电子股份有限第一百七十四条公司应当制定《珠海博杰电子股份有限公司内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收公司内部审计制度》，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

105公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条《珠海博杰电子股份有限公司内部审计第一百七十五条《珠海博杰电子股份有限公司内部审计制度》应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负制度》应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会责并报告工作。负责。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

106负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股

107会决定，未经授权，董事会不得在股东大会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务计师事务所。所。

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进

108告、专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据行。

交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送第一百八十五条公司召开审计委员会的会议通知，以专

达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、电子数据交换人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、电子数据

109

等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规其他形式进行。定的其他形式进行。

110第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百二百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，并，合并各方解散。合并各方解散。

111

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协

112议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十等相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，

113

合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

114作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

《证券时报》等相关报纸上公告。《证券时报》等相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百九十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知权人，并于三十日内在《证券时报》等相关报纸上公告。债权人，并于三十日内在《证券时报》等相关报纸上或者债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东理变更登记。缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》等相关报纸上或者国家企业信用信息公

115示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

116第二百零九条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）项情第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

117依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第（一）项、第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会股东会确定的人员组成。之日起十五日内组成清算组进行清算。

118

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议指定有关人员组成清算组进行清算。另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

119

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》等相关报纸上公告。债权人，并于六十日内在《证券时报》等相关报纸上或者债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

120的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明日内，向清算组申报其债权。

材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院人民法院确认。确认。

121

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

122法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

123报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

124

得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

125第十章党建工作第九章党建工作

第二百一十九条公司根据《中国共产党章程》之规定，第二百零五条公司根据《中国共产党章程》之规定，建

建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员；开公司应当为党组织开展活动提供必要条件，将党建工作经展党的活动。公司应当为党组织开展活动提供必要条件，

126

费纳入公司年度预算，并从公司管理费用中列支。推动党将党建工作经费纳入公司年度预算，并从公司管理费用中建工作制度化、规范化，促进党组织围绕公司经营开展活列支。推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕公动、发挥作用，促进公司健康发展。司经营开展活动、发挥作用，促进公司健康发展。

127第十一章争议解决第十章争议解决

第二百二十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员第二百零六条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉

128之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成

商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。的，可依法向公司所在地有管辖权的法院起诉。

129第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

130

定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

131第十三章附则第十二章附则

第二百二十五条除非本章程上下文另有规定，本章程中第二百一十一条除非本章程上下文另有规定，本章程中

下列术语具有如下含义：下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

132十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。…………

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“不

133“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多少于”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“超过”、“过”不含本数。过”、“过”，均不含本数。

第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不

134同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门

最近一次核准登记／备案后的中文版章程为准。最近一次核准登记／备案后的中文版章程为准。

第二百一十五条《股东大会议事规则》《董事会议事规第二百一十五条《股东会议事规则》《董事会议事规则》则》和《监事会议事规则》可以对本章程相关规定作进一可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如

135

步的具体规定，但其内容如与本章程规定内容不一致的，与本章程规定内容不一致的，以本章程为准。

以本章程为准。

上述变更事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司相关人员办理本次《公司章程》修订及登记备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。

特此公告。