瑞玛精密:国金证券股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：瑞玛精密证券代码：002976国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（成都市青羊区东城根上街95号）

2025年6月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................7

（三）本次授予情况.............................................8

（四）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.9

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................9

（六）结论性意见..............................................9

五、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）备查文件地点............................................10

2一、释义

在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

瑞玛精密、上市公指苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

司、公司

独立财务顾问、本指国金证券股份有限公司独立财务顾问

本激励计划、股权

激励计划、员工激指苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

励计划、本员工激

励计划、本计划员工激励计划草案《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计指、本计划草案划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本

股票期权、期权指公司一定数量股票的权利

激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市行权价格指公司股份的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》《公司考核管理办《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计指法》划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

3二、声明

国金证券股份有限公司接受委托，担任苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年6月15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2024年6月18日至2024年6月28日，公司对首次授予激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于2024年7月6日披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年7月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2024年7月16日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事

会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7

6月19日为首次授权日，向108名激励对象授予385.20万份股票期权。监事会对

首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

6、2025年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

7、2025年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。

董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年6月20日为预留授权日，向28名激励对象授予86.80万份股票期权。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞玛精密本次股票期权激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司本次激励计划的相关规定。

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，且激励人员未发生下列任一情况：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

7（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞玛精密及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

1、预留授权日：2025年6月20日

2、行权价格：17.13元/份

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

4、授予数量：86.80万份

5、授予人数：28人

6、本激励计划拟预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的股票期权数占本次授予股票期权占目前总股本的激励对象量（万份）总数的比例比例

核心骨干人员（28人）86.80100%0.72%

合计86.80100%0.72%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞玛精密本次股权激励计划的预留授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》及公司本次激励计划的相关规定。

8（四）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明

根据员工激励计划草案，公司预留授予股票期权总量为94.80万份，公司本次向符合条件的28名激励对象授予86.80万份预留股票期权，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，剩余8.00万份预留股票期权不再进行授予并作废失效。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞玛精密本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的预留授权日、行权价格、预留授予对象名单、预留授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。

9五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》；

4、律师事务所法律意见书；

5、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》

（二）备查文件地点

单位名称：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司