北京金诚同达律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）金证法意2025字0603第0521号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）金证法意2025字0603第0521号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次发行出具了《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）修订稿》（以下简称“《补充法律意见书（一）修订稿》”）、《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》”）和《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据相关审核意见，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》《补充法律意见书（二）》记载的发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，出具《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
3-1金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）充法律意见书”）。
本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》和《补充法律意见书（二）》中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3-2金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
正文
一、《审核问询函》第1题
申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000万元，其中35914万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23053万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9033万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。
根据申报资料，2023年12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额由8000万元调增至43914万元，建设期为45个月，建成并完全达产后，预计将形成年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只等空气悬架系统及部
件的生产能力，预计达产年营业收入约为142000.00万元、达产年净利润约为13180.75万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，
普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气
弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为33个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，预计达产年营业收入约为40800.00万元、达产年净利润约为2457.11万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。
根据申报材料，截至2024年6月30日，发行人前次募集资金实际投入过程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件
3-3金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）建设项目”实际投资金额为27953.52万元。公司2024年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为21013.10万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客
户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的
具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；…（7）募集资金用于项目投
资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的
相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；…（9）发行人及其子公司过期或临近
过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）（9）相关风险；请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。
回复：
3-4金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
一、发行人说明及披露
（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等
方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方
面是否具有协同性
公司现有主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、
生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面
的具体情况如下表所列示：
汽车空气悬架系统及部件生产建座椅系统集成及部件生产项目现有主业设项目建设项目座椅零部件主要原辅材料为
钢材、铜材、铝空气弹簧总成主要原辅材料为气钢材、外购五金件、润滑油、
材等金属原材室、活塞、胶片、帘布、导套、碳氢清洗剂等；
原辅材料、金属及电子电磁阀等；座椅系统集成主要原辅材料
料外购件，以及治空气供给单元主要原辅材料为控为电机、外购五金及机构件、具、包材、五金制器、分配阀、定子组件、转子外购冲压件、钢材、风扇、
等辅料组件、壳体等腰托、气泵、风袋、加热袋等座椅零部件的生产工艺主要
空气弹簧生产工艺主要包括：囊
包括冲压、清洗、焊接、电
皮加工、组装、检测、包装入库
泳、检测、包装入库等工艺
精密冲压、冷镦等工艺流程；
技术工流程；
工艺及自动化空气供给单元生产工艺主要包艺座椅系统集成的生产工艺主
制造技术括：压装，铆压，装配，振动噪要包括冲压、清洗、焊接、音控制，气密及性能测试、组装、电泳、组装、检测、包装等
检测、包装入库等工艺流程工艺流程
全球汽车零部整车厂为主，包括乘用车及商用客户座椅、骨架生产厂商为主件供应商百强车制造企业
3-5金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
汽车空气悬架系统及部件生产建座椅系统集成及部件生产项目现有主业设项目建设项目企业和移动通讯头部企业
汽车领域为主，属于汽车零下游应汽车领域、通信汽车领域，属于汽车零部件，具部件，具体应用于智能座舱用领域领域体应用于智能底盘细分领域细分领域
本次募投项目均属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面
均具备较高的协同性，具体表现如下：
（1）原材料及供应链采购方面的协同性
*汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人该募投项目产品主要原材料情况如下：
募投产原材料是否涉是否已有采现有产品是否会原材料名称品类型及自产购渠道涉及该原料是，外部采主料气室否否购是，外部采主料活塞否否购是，外部采主料胶片否否购
空气弹簧是，外部采主料帘布否否总成购该原材料系发行人
现有产品，可由其是，可由自行生产，主要应是，内部采主料导套瑞玛精密用于普莱德（苏州）购自产的空气弹簧总成产品；该原材料未应用于发行人现有产
3-6金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
募投产原材料是否涉是否已有采现有产品是否会原材料名称品类型及自产购渠道涉及该原料品中是，外部采主料电磁阀否否购是，外部采主料活塞组件否否购该原材料系发行人
现有产品，可由其自行生产，部分存是，可由在对外采购的情是，内部及主料电磁阀线束信征零件况；主要应用于普外部采购
自产莱德（苏州）的空气弹簧总成产品；
该原材料未应用于发行人现有产品中该原材料系发行人
现有产品，可由其是，可由自行生产，部分存紧固件（螺丝，螺母，是，内部及主料新凯紧固在对外采购的情螺杆，螺柱，螺栓）外部采购系统自产况；该原材料同时应用于发行人现有产品中该原材料同时应用是，外部采辅料标签否于发行人现有产品购中是，外部采主料控制器否否购是，外部采主料分配阀否否购空气供给该原材料系发行人
单元现有产品，可由其是，可由自行生产，部分存是，内部及主料定子组件信征零件在对外采购的情外部采购自产况；主要应用于普莱德（苏州）的空气供给单元产品；
3-7金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
募投产原材料是否涉是否已有采现有产品是否会原材料名称品类型及自产购渠道涉及该原料该原材料未应用于发行人现有产品中该原材料系发行人
现有产品，可由其自行生产，部分存是，可由在对外采购的情是，内部及主料转子组件信征零件况；主要应用于普外部采购
自产莱德（苏州）的空气供给单元产品；
该原材料未应用于发行人现有产品中主料壳体否是否该原材料系发行人
现有产品，可由其自行生产，主要应是，可由是，内部采用于普莱德（苏州）主料过滤挡板瑞玛精密购的空气供给单元产自产品；该原材料未应用于发行人现有产品中该原材料系发行人
现有产品，可由其自行生产，部分存是，可由在对外采购的情是，内部及主料排气堵塞弹簧推片瑞玛精密况；主要应用于普外部采购
自产莱德（苏州）的空气供给单元产品；
该原材料未应用于发行人现有产品中该原材料同时应用辅料标签否是于发行人现有产品中
作为普莱德（苏州）的重要供应商，发行人在原材料及供应链采购方面展现出显著的协同优势。由上表可知，公司“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”的原料中，用于导向和保护囊皮的导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺
3-8金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
柱、减震器自锁用的全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓
和全金属法兰面螺母，以及用于空气压缩机所用的过滤挡板和排气堵塞弹簧推片等可由发行人自主供应，其余原料均从外部采购。针对外采的原料，公司己有采购渠道，且部分原料为公司现有产品已在使用的原料。由此可见，发行人该募投项目产品的主要原材料供应有明确的采购渠道，保障充足，能够满足生产需要。
此外，发行人为普莱德（苏州）提供的原材料均为主料，且能够根据普莱德（苏州）的要求进行定制，与外部供应商相比，发行人能够更好响应普莱德（苏州）的需求，降低供应链成本的同时保证产品的质量，由此可见，发行人与普莱德（苏州）在供应链方面具有一定协同性。
在前述基础上，同时，发行人正针对普莱德（苏州）需求，开发如活塞、储气罐等全新产品线，活塞、储气罐的生产流程与现有精密结构件的产品工艺上类似，主要也包括冲压、拉深、冷镦、机加工等工艺，这些新产品与发行人现有产品线在工艺上存在高度协同性，为项目供应链的全面协同奠定了坚实基础。通过不断地深度整合双方资源，发行人能够更好把控其所提供的核心零部件的质量，确保产品性能与品质的一致性，降低供应链成本，提高交付的及时性和效率，从而为本项目产品的市场竞争力、盈利性以及最终交付提供有力保障。
*座椅系统集成及部件生产建设项目
发行人该募投项目产品主要原材料情况如下：
原材募投产原材料是否已有采购渠现有产品是否会涉及料类是否涉及自产品名称道该原料型
主料钢材否是，外部采购是主料钢丝否是，外部采购是主料钢管否是，外部采购是座椅骨
辅料焊丝否是，外部采购是架
辅料电泳漆否是，外部采购是该原材料系发行人现是，可由新凯紧主料紧固件是，内部采购有产品，可由其自行生固系统自产产；该原材料同时应用
3-9金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
原材募投产原材料是否已有采购渠现有产品是否会涉及料类是否涉及自产品名称道该原料型于发行人现有产品中发热膜
主料否是，外部采购是卷材
主料铜电极否是，外部采购是该原材料系发行人现是，可由信征零有产品，可由其自行生主料线束是，内部采购石墨烯件自产产；该原材料同时应用加热垫于发行人现有产品中
辅料焊丝否是，外部采购是该原材料系发行人现是，可由信征零有产品，可由其自行生主料开关是，内部采购件自产产；该原材料同时应用于发行人现有产品中
主料毛毡否是，外部采购是腰托气
主料否是，外部采购是袋塑料铆
主料否是，外部采购是钉腰托按
主料摩控制否是，外部采购是器
舒适系主料消音器否是，外部采购是统-按摩
主料气管否是，外部采购是插销扎
主料否是，外部采购是带该原材料系发行人现是，可由信征零有产品，可由其自行生主料气泵是，内部采购件自产产；该原材料同时应用于发行人现有产品中气泵保
主料否是，外部采购是护袋
3-10金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
原材募投产原材料是否已有采购渠现有产品是否会涉及料类是否涉及自产品名称道该原料型
主料 L 型接头 否 是，外部采购 是该原材料系发行人现按摩气是，可由信征零有产品，可由其自行生主料袋组左是，内部采购件自产产；该原材料同时应用三于发行人现有产品中该原材料系发行人现按摩气是，可由信征零有产品，可由其自行生主料袋组左是，内部采购件自产产；该原材料同时应用二于发行人现有产品中该原材料系发行人现按摩气是，可由信征零有产品，可由其自行生主料袋组右是，内部采购件自产产；该原材料同时应用三于发行人现有产品中该原材料系发行人现按摩气是，可由信征零有产品，可由其自行生主料袋组右是，内部采购件自产产；该原材料同时应用二于发行人现有产品中该原材料系发行人现
快速接是，可由信征零有产品，可由其自行生主料是，内部采购头件自产产；该原材料同时应用于发行人现有产品中该原材料系发行人现
靠背风是，可由信征零有产品，可由其自行生主料是，内部采购袋件自产产；该原材料同时应用于发行人现有产品中风袋接
主料否是，外部采购是口舒适系
统-通风风扇橡
主料否是，外部采购是胶钉风扇支
主料否是，外部采购是架是，可由信征零该原材料系发行人现主料风扇是，内部采购件自产有产品，可由其自行生
3-11金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
原材募投产原材料是否已有采购渠现有产品是否会涉及料类是否涉及自产品名称道该原料型产；该原材料同时应用于发行人现有产品中
座椅系统集成及部件的原材料主要包括：外购五金及机构件、外购冲压件、
钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等座椅舒适件。其中，部分关键金属件为自主生产或向子公司新凯紧固系统采购；座椅舒适件主要向子公司信征零件采购，且部分原料为公司现有产品已在使用的原料。由此可见，发行人该募投项目产品的主要原材料供应有明确的采购渠道，保障充足，能够满足生产需要。此外，发行人及其子公司自有产品线或者供应商体系基本可以覆盖生产募投产品所需原材料，与公司现有主业在原材料上具有较强的协同性。
公司目前的供应商体系可保证上述原材料充足供应，无需另行寻找合格供应商；同时，现有业务采购需求与募投项目需求互相叠加，采购量有所提升，有利于深化公司与供应商的合作关系，加强公司的议价能力。发行人深耕汽车零部件行业，已在原辅材料、外协厂商、仓储物流等方面形成了完善的、稳定的供应链资源，能够在上述新项目的采购活动中形成紧密合作，提供广泛的协同效应，包括信息协同，及时共享需求、库存、价格等信息；计划协同，共同制定采购计划以匹配生产；物流协同，优化配送流程；以及成本协同，共同降低采购成本，最终提高采购效率与效益。
此外，发行人后续将发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，参与座椅或汽车厂商对座椅部件及座椅舒适系统的设计，由 OEM 厂商升级为 ODM 供应商，推动座椅系统集成标准化、模块化、平台化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。
（2）技术方面的协同性
*汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人长期以来为全球知名 Tier1 厂商开发、供应汽车空气悬架系统用关键
精密结构件产品，积累了丰富的汽车空气悬架系统用精密金属结构件产品的制造
3-12金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
及小总成组装经验，并拥有稳固的供应链资源，为本次募投项目的生产线组装高质量落地奠定了牢固基础。此外，凭借发行人在自动化制造技术方面积累的经验，普莱德（苏州）据此更好地设计其产品组装装配工艺流程，实现工艺流程的自动化制造。
汽车空气悬架系统作为整车厂的直接采购项目，发行人共同参与到整车厂新车型配套空气悬架系统产品的开发、设计，并进行生产制造和交付。凭借发行人在汽车各系统精密零部件上的开发设计、生产制造经验，有助于更加精准的理解、把握整车厂客户的设计理念、工艺标准、技术要求，更加高效地回应整车厂的研发需求，加快新产品的研发、制造进程。
发行人凭借已掌握的汽车空气悬架系统用精密金属结构部件的技术工艺与
开发生产经验，能继续为普莱德（苏州）配套关键零部件，根据普莱德（苏州）的产品设计方案及项目试验、交付进度，以品质保障、轻量化、降本增效等为目标，为普莱德（苏州）提供系列关键精密结构件产品的研发、生产，使其最终交付的空气悬架系统解决方案更具有适配性且更能够保持质量的一致性和稳定性。
本次募投项目的产品之一为空气弹簧，扣压是空气弹簧生产过程中的一道关键工艺，涉及到将空气弹簧的囊皮与其他金属结构件（导套、支撑环等）进行精确、牢固的连接，以确保空气弹簧在充放气过程中能够保持稳定的形状和性能，结构件产品的强度将直接影响扣压时的拉脱力从而影响最终的扣压效果，扣压工艺的质量直接影响到空气弹簧的质量、性能和使用寿命。发行人已掌握行业领先的导套开发制造能力与经验，可根据普莱德（苏州）的空气弹簧产品涉及方案及空压工艺要求，定制化生产关键结构件导套；发行人全资子公司新凯紧固系统主营业务为紧固件的生产、制造与销售，具备丰富的金属强度性能检测分析能力与经验，因此，新凯紧固系统可通过其强度性能检测分析技术及经验，帮助普莱德（苏州）完成扣压所需结构件产品的硬度、屈服强度、抗拉强度、延伸率等性能，以保障扣压工艺的质量。
此外，普莱德（苏州）的空气弹簧总成上所使用的囊皮硫化模具系由瑞玛精密提供，在瑞玛精密模具车间进行加工制造。囊皮硫化是囊皮生产加工过程中最重要的一个环节，而硫化模具是体现囊皮生产制造水平的载体，模具加工制造水
3-13金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
平直接影响囊皮产品的生产制造水平。瑞玛精密有多年的大型模具的加工制造和应用的经验，可以为普莱德（苏州）提供可靠的加工制造技术支持。瑞玛精密亦能为普莱德（苏州）提供空压机支架与声学包等冲压、深拉伸件，通过优良的产品性能与先进的冲压技术保证空压机声学包降噪技术在供气单元总成上的有效实施。
新凯紧固系统能够为普莱德（苏州）提供用于空气弹簧及空气压缩机开发所
需的机加零部件、工装夹具等。空气弹簧与空压机产品在开发过程中需要制作大量的机加零部件及工装夹具，以验证产品的概念设计方案及其性能指标。新凯紧固系统具有多年的产品模具、工装夹具生产制造经验，可以为普莱德（苏州）提供高质量的机加产品及工装夹具等方面的技术支持。
3-14金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目产品的生产流程及各流程中的关键技术和工艺及是否在预案披露时点已具备并熟练掌握的
情况如下：
A、空气弹簧
a.生产流程
主要包括：囊皮加工、组装、检测、包装入库等工艺流程。
3-15金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
3-16金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
b.关键技术和工艺情况
3-17金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟工艺流程练掌握
一种应用与空气弹簧囊皮橡胶材料的配方。主要成分基于氯丁胶，再结合各种添加剂组橡胶材料配成的一整套配方组。该配方平衡了氯丁胶的各类性能，为空簧总成的性能与可靠性提供囊皮加工/是
方技术基本保障。此外，橡胶材料按照配方要求完成混炼后需要根据要求进行胶料的压延用于囊皮的硫化过程囊皮硫化模具由瑞
玛精密提供，在瑞一种空气弹簧囊皮在硫化过程中需要按照各类要求进行生产工艺参数的开发与控制。其玛精密模具车间进囊皮生产过中较为核心的技术为囊皮胎体预成型技术和囊皮硫化技术。胎体在硫化之前需要经过预行加工制造，其制程质量控制囊皮加工成型过程，通过该工序避免在硫化时产生气泡与胶料的堆叠。预成型后的胎体将在硫化是造加工过程与冲压
技术模具中进行高温硫化，在此期间模具的硫化内囊压力、硫化温度、硫化时间等均需要进模具相似，可使用行严格控制，以上参数是硫化中非常关键的工艺参数相同的技术和设备进行加工制造空气弹簧生一种弹减一体式空气弹簧外置电磁阀减振器衬套的压装工艺技术。因减振器衬套的压装产中的衬套组装质量直接影响减振器的减振效果，并且如压装质量控制较差，将会使衬套早期失效产生/是装配技术噪音，引起客户抱怨与投诉空气弹簧生一种弹减一体式空气弹簧进行缓冲块压装的工艺技术。在空气弹簧批量生产的过程中通产中缓冲块组装/是
过具有一定监测能力的产线设备进行缓冲块的压装，保证其压装位置与过程质量的压装技术
空气弹簧导组装一种对于带有铝导套的空气弹簧产品，通过8瓣或12瓣的扣压机将导套与囊皮支撑环三空气弹簧导套由瑞是
3-18金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟工艺流程练掌握
套扣压技术者扣压固定到一起的工艺。该工艺过程中对于扣压导套的扣压力与位移要求较高，且保玛精密提供，瑞玛证产品扣压的一致性精密有多年的导套产品开发技术和生产经验，可以为空簧导套扣压装配提供产品与技术保障新凯紧固系统可通过其强度性能检测
一种应用于乘用车的空气弹簧囊皮、上气室与扣压环的精密扣压固定工艺。此工艺借助分析技术及经验，具备8瓣或12瓣结构的专业扣压机，精准地将扣压环紧密扣压于上气室的扣压齿部位。帮助普莱德（苏州）空气弹簧上
凭借扣压环所产生的稳定夹持力，使空气弹簧囊皮得以牢固地附着在上气室扣压齿之上。完成扣压所需结构气室扣压技组装是
在整个扣压流程中，对扣压力大小以及扣压位移的精确控制与实时检测，乃是确保该工件产品的硬度、屈术
艺质量及稳定性的核心要点与关键环节，其直接关乎空气弹簧整体性能的优劣以及后续服强度、抗拉强度、使用的可靠性与耐久性延伸率等性能检测，以保障扣压工艺的质量
一种应用于乘用车的空气弹簧囊皮、活塞或底座与扣压环的精密扣压固定工艺。此工艺新凯紧固系统可通空气弹簧活
借助具备8瓣或12瓣结构的专业扣压机，精准地将扣压环紧密扣压于活塞或底座的扣压过其强度性能检测塞扣压、底组装是齿部位。凭借扣压环所产生的稳定夹持力，使空气弹簧囊皮得以牢固地附着在上气室扣分析技术及经验，座扣压技术压齿之上。在整个扣压流程中，对扣压力大小以及扣压位移的精确控制与实时检测，乃帮助普莱德（苏州）
3-19金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟工艺流程练掌握
是确保该工艺质量及稳定性的核心要点与关键环节，其直接关乎空气弹簧整体性能的优完成扣压所需结构劣以及后续使用的可靠性与耐久性件产品的硬度、屈
服强度、抗拉强度、延伸率等性能检测，以保障扣压工艺的质量上表中，空气弹簧生产中的衬套装配技术、空气弹簧生产中缓冲块的压装技术及空气弹簧导套扣压技术属于自研技术，由普莱德（苏州）自主研发完成，其他技术系在原购买的专有技术的基础上由普莱德（苏州）根据国内市场需求、客户定点项目的产品性能要求、空气悬挂市场发展状况等因素，进行相关技术的升级和完善，属于技术升级。
B、空气供给单元
a.生产流程
主要包括：压装，铆压，装配，振动噪音控制，气密及性能测试、组装、检测、包装入库等工艺流程。
3-20金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
b.关键技术和工艺情况是否在预案披露对应生产工艺关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟流程练掌握
闭式空气供给系产品技术一种空压机、集成式气体供给装置及供气技术，利用车身下降时空簧里排出的/是
3-21金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产工艺关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟流程练掌握
统高压气体作为空压机的进气源，进行二次压缩，并回收存储在储气罐中，用于下一次的车身举升使用。有效地节约了车辆的能量损耗，并且系统气体与外界隔绝，有效地避免了供气系统受环境影响造成的失效一种排气装置、空压机以及空气悬架系统（一种电磁阀与机械阀配合的排气系安全泄压和快速统）。利用系统压力克服堵头的弹簧力，在达到设定值后系统会自动泄压，保产品技术/是
排气技术护空压机系统。同时结合电磁排气阀先导结构，可以在系统低压力时通电正常开启排气阀，实现车身降低一种空压机壳体与干燥部件的气路连接系统结构。采用了进气气路和排气气路干燥剂反吹再生
产品技术路径分开技术，以实现排气时气体流量大，通过干燥剂时可以带走干燥剂吸附/是技术的水分，实现再生功能一种空气压缩机消声结构。利用多孔消音原理，设计了一种多孔消音环，内嵌空压机消音技术产品技术/是
在电机的进气口端，有效地降低了进气和排气噪音一种内嵌铝套结构的空压机壳体。空压机壳体需要进行阳极氧化处理，保证活塞孔的粗糙度和表面硬度，但常规的压铸材料都无法满足要求，或者采购制作壳体嵌铝套技术产品技术成本非常高的特殊工艺处理，但这种方法无法实现经济收益。通过单独设计利/是于阳极材料的内孔环，在压铸时内嵌在壳体中，通过铝液的压铸熔合在一起，有效地解决了阳极后的表面无法达到要求的问题，并且成本较低活塞衬套连接技空压机组装一种两边滚针轴承中间衬套连接的活塞。压缩机活塞通过与电机轴连接，将电/是
3-22金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产工艺关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟流程练掌握
术机的旋转运动转换成活塞的往复直线运动。这需要给活塞提供多个自由度，以实现降噪并保证寿命。通过橡胶衬套结构连接，可以有效地解决这个问题，并提供更好的挠度，并且衬套结构简单，制造工艺成熟，成本低定子轴承外径需与壳体轴承孔过盈配合，但压装受力位置是轴承内圈位置。通电机转子热装技过快速感应加热技术，将壳体轴承孔位置快速加热到高温状态，然后装入电机空压机组装/是术转子，此时由于热胀冷缩，轴承孔尺寸被胀大，轴承可以自由的压入，并不会对轴承造成任何损伤
产线采用机械臂自动上下料，并拍照识别活塞的正反面，压装过程中实时检测活塞总成压装技
空压机组装连杆销的压入力和压入位移值，可以有效地控制装配精度，并通过分析压入力/是术
和位置的关系可以识别配合件的加工尺寸，有效地保证了产品的质量稳定性空压机采用无刷电机驱动活塞运动，并使用无感控制技术。装配完成后通过对电机驱动板发送相关信号，系统可以自动寻找程序零点保证系统持续可靠地运空压机标定及磨空压机组装行。标定完成后给电机通电驱动活塞运动，可以释放装配后结构件的内应力，/是合技术
同时可以有效地使活塞环和壳体内孔之间充分摩擦润滑，以实现系统的最优性能
NVH 在线检测技 将空压机固定在柔性的工装夹具上，启动空压机工作，将振动加速度接触在壳空压机组装/是
术体表面，可以实时监测整个系统运行过程中空压机的最大加速度和运行平顺性活塞轴承压装及空压机组装采用机器人自动上料及拍照自动识别正反面，通过精准定位保证轴承压入之后/是
3-23金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产工艺关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟流程练掌握
铆接技术的位置度和同心度。同时对轴承进行压铆固定，有效地提高了轴承的固定强度，提升使用寿命
泄压阀 o 型圈压 采购高精度的伺服压机，自带高精度的传感器，可以监测整个压入过程中的力空压机组装/是
装力值监控技术值曲线变化，并与正常曲线进行对比，实时判断装配及零件尺寸是否有异常一种闭式空压机、分体式气体供给增压技术，利用附加储气罐内的高压气体，闭式空气供给系
产品技术进行空压机二次压缩，并回收存储在主储气罐中，用于下一次的车身举升使用。/是统增压技术
实现系统气体在内部循环，有效地避免了供气系统受环境影响造成的失效一种闭式空压机、分体式气体供给装置及供气技术。压缩机，储气罐，分配阀闭式分体式空气体各自独立按照空间和客户使用需求自由组合，合理利用整车空间，并且在分产品技术/是
供给单元配阀体上设有加热装置，有效解决目前市场上供气供给单元存在的干燥剂失效问题
一种两级隔振技术，利用橡胶减振原理，将空压机悬挂在衬套上，衬套可以有隔振减振技术产品技术效吸收空压机工作时产生的振动，有效地吸收振动能量，隔绝空压机和车身之/是间的振动传递瑞玛精密为普莱
一种结构紧凑，安装简易，隔音效率高的声学包结构。声学包上盖通过悬置连德（苏州）提供空
降噪声学包产品技术接空压机，下盖通过螺钉与上盖连接，内部配置消音棉。通过消音棉和金属外是压机支架与声学壳有效地隔绝各频率的噪音往外辐射
包等冲压、深拉伸
3-24金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
是否在预案披露对应生产工艺关键技术技术描述协同性说明时点已具备并熟流程练掌握件，通过优良的产品性能与先进的冲压技术保证空压机声学包降噪技术在供气单元总成上有效实施
一种智能驱动无刷电机结构。无刷电机具有体积小，噪音低，寿命长的优点，无刷电机驱动产品技术并且具有电流保护功能，当空压机出现异常，载荷超过额定设定值时，无刷驱/是动程序能自动限制工作电流，可以保证整个空气供给系统的安全运行减振螺钉扭矩监产线采用扭矩曲线，旋转角度，及拧紧力值监测，可以在线实时对比曲线范围，检测/是
测技术有效的保证的装配的稳定性，同时可以排除异常的零件利用专门为产线设计的接插件可以快速便捷为整个供气单元供电，通过程序控空气供给性能在检测制，有效地实施工作步骤，测试完成后对比标准设定值，可以判断产品是否合/是线检测技术格
通过拍照图像成型技术，在电磁阀安装完成后，将成型后的图像与程序设定的电磁阀安装位置
检测标准位置对比，可以有效地识别安装位置准确性。同时拍照成型的记录实时上/是CCD 检测技术
传 MES 系统，有效保证可追溯性上表中，空气供给单元相关技术均属于自研技术，由普莱德（苏州）自行研发完成。
3-25金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
*座椅系统集成及部件生产建设项目
在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程所涉及的多项精密生产工艺，涵盖精密冲压、焊接等核心工艺技术；在技术方面，公司凭借在精密金属结构件制造领域的深厚积淀，汇聚了一批经验丰富的核心技术人员，均深耕模具设计、加工、组装、调试领域多年，能够精准捕捉客户需求，进行差异化的模具设计与开发，并生产出完全符合客户要求的精密金属结构件。此外，公司控股子公司信征零件，专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研发、生产和销售，并下设研发中心，致力于为客户提供智能、舒适、安全的座椅结构与舒适系统解决方案。公司现有业务和技术工艺与座椅系统集成及部件生产建设项目展现出良好的互通性与协同性。
3-26金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
座椅系统集成及部件生产建设项目产品的生产流程及各流程中的关键技术和工艺及是否在预案披露时点已具备并熟练掌握的情况
如下：
A、生产流程
座椅零部件生产工艺主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、检测、包装入库等工艺流程。座椅系统集成主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、组装、检测、包装等工艺流程。具体流程如下：
3-27金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
B、关键技术和工艺情况
3-28金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
关键技对应生产工是否在预案披露时点已技术描述协同性说明
术艺流程/产品具备并熟练掌握
该技术为发行人已掌握的技术，主要应用于发行人现有产品精密金属结构件中一种指利用电流通过焊件及接触处产生的电阻热作为热源将焊
电阻焊电阻焊座椅侧板组件凸焊、头枕支架点焊、背是
件局部加热，同时加压进行焊接的技术板点焊、调角器连接板凸焊产品的制造，具有协同性
该技术为发行人已掌握的技术，主要应一种将要焊接的金属作为一极，焊枪作为另一极，两极接近时用于发行人现有产品精密金属结构件中电弧焊
焊接产生电弧，利用电弧放电（俗称电弧燃烧）所产生的热量将工头枕组件焊接、连杆安装支架焊接组件、是接
件熔化并在冷凝后形成焊缝，从而获得牢固接头焊接技术座盆连接板焊接组件、锁安装支架组件产品的制造，具有协同性该技术为发行人已掌握的成熟技术，主一种将一定形状的平板毛坯通过拉深模冲压成各种形状的开口要应用于发行人现有产品精密金属结构
精密拉空心件；或以开口空心件为毛坯通过拉深，进一步使空心件改拉伸件中精密电磁阀壳体、变速箱齿毂、马是
伸技术变形状和尺寸的冷冲压加工方法，常用于制造高精度零件和薄达壳体、调谐管、悬挂铝套筒等产品的壁零件制造，具有协同性该技术为发行人子公司新凯紧固系统已
一种利用金属在外力作用下所产生的塑性变形，并借助于模具，掌握的成熟技术，该技术应用于发行人冷镦技
冷镦使金属体积作重新分布及转移，从而形成所需要的零件或毛坯现有台阶铆钉、台阶螺栓、传动齿轮轴、是术
的加工技术传动丝杆、定位销钉、异形铆钉等产品的制造，具有协同性线切割切割一种利用移动的金属丝（钼丝、铜丝或者合金丝）作电极丝，该技术为发行人已掌握的成熟技术，该是
3-29金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
关键技对应生产工是否在预案披露时点已技术描述协同性说明
术艺流程/产品具备并熟练掌握
技术靠电极丝和工件之间脉冲电火花放电，产生高温使金属熔化或技术同时应用于发行人现有产品精密金汽化，形成切缝，从而切割出零件的加工技术属结构件中精密模具零件制造，具有协同性项目的研究开发内容为在气泵出气端作结构改进分成一路或两该技术为发行人子公司信征零件现有的
路出气并以橡胶连接件与电磁阀进气口相连，同时在气泵的出集成泵产品技术，该技术主要应用于信征零件产品技术气口安装橡胶伞型阀作为气体的反向截止阀，而电磁阀及电路是阀系统现有靠背和座椅按摩系统产品的制造，控制总成安装于气泵出气端顶部，从而实现气泵功能与电磁阀具有协同性
控制功能的集成，并且整个泵阀系统的结构紧凑该技术为发行人子公司信征零件现有的
微型气提供一种内置于微型气泵中的泄压机构，以便在及时降低气泵产品技术，该技术主要应用于信征零件泵的泄产品技术输出气压、提高气泵使用寿命的同时，降低产品成本，使产品是现有靠背和座椅按摩系统产品的制造，压机构具有市场竞争力具有协同性该技术为发行人子公司信征零件现有的
气动腰用于车辆座椅的空气调节装置。作为脊柱前凸和作为用于座椅产品技术，该技术主要应用于信征零件产品技术是
托调节的按摩系统的气动座椅调节装置现有靠背腰托按摩系统产品的制造，具有协同性
3-30金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（3）客户及下游应用领域的协同性
*汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人现有主营业务聚焦于汽车领域，汽车空气悬架系统及部件为汽车零部件产品，下游应用领域同属于汽车领域。汽车空气悬架系统及部件产品的客户主要为整车厂，包括乘用车及商用车制造企业，其对高品质、高性价比的空气悬架系统及部件的需求日益旺盛。普莱德（苏州）与整车厂的合作过程中，可以向其推荐发行人作为定点项目的指定二级供应商，而发行人作为整车厂的二级供应商，亦可以针对整车厂的配套车型针对性研发产品，以对接整车厂资源，增加交叉销售和提供增值服务的机会，更好地满足客户的定制化需求，从而进一步提高客户满意度和客户粘性。
随着本次募投项目的实施，普莱德（苏州）在汽车空气悬架市场将占据一席之地，成为发行人在持续不断在汽车零部件行业实现“从基础零部件、小系统到系统总成”战略部署的里程碑，从而进一步提高发行人的市场影响力和竞争力。
*座椅系统集成及部件生产建设项目
座椅系统集成及部件产品的客户主要为座椅、骨架生产厂商。本次募投项目与公司现有业务所生产产品部分用于智能座舱细分领域，主要客户有延锋、李尔、佛吉亚、麦格纳、博泽等国际知名汽车零部件企业及比亚迪、上汽、理想、蔚来、
通用、宝马、特斯拉等国际知名整车制造商。因此，本次募投项目与公司现有业务所生产产品在应用领域及客户市场方面具有良好协同性。
未来，公司将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，全面开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成。同时，积极参与座椅或整车制造商的座椅部件及舒适系统的设计，从 OEM 厂商向 ODM 供应商转型，实现座椅及部件的标准化、模块化、平台化发展，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。
综上所述，本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面具有显著的协同效应，募投项目与现有主业均属于汽车零部件制造业，应用领域为汽车领域，不构成跨界投资，属于募集资金主要投向主业的情形。
3-31金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
2、结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主
业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
（1）发行人本次募投项目属于对产业链下游的延伸
汽车行业产业链主要包括上游原材料产业、中游零部件制造及整车制造以及下游汽车销售、后市场服务及终端客户，其中零部件制造主要包括原材料加工（三级供应商 Tier3）、零部件加工制造（二级供应商 Tier2）以及系统设计制造（一级供应商 Tier1），而随着智能融合的趋势加速以及自动驾驶、智能座舱、算法服务服务商等新兴技术的产生，亦存在将提供集成化的车辆智能化升级方案的此类供应商定义为 1.5 级供应商（Tier1.5），具体情况如下图所示：
3-32金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
汽车产业链图示
3-33金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。在汽车领域，发行人主要产品为精密金属结构件与紧固件以及座椅舒适系统部件。其中，精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等；座椅舒适系统部件产品包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加
热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。
结合汽车产业链图示可见，发行人在汽车领域的现有业务主要集中于汽车各系统的零部件加工制造，对于整车厂来说，属于其二级供应商（Tier2）。本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展。实施完成后，发行人将成为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商 Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5 级供应商 Tier1.5）。
由此可见，本次募投项目系以现有产品为基础进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸。鉴于发行人对募投项目所涉行业前景看好，因此，积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商 Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商 Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5 级供应商 Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，以加深其与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，以获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。
综上所述，本次募投项目属于对产业链下游的延伸，有利于发行人巩固其主业发展，本次募投项目的各类产品与现有产品均属于
3-34金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
汽车零部件的范畴，募投项目与现有主业均属于汽车零部件制造业，应用领域为汽车领域，不构成跨界投资，属于募集资金主要投向主业的情形。
（2）本次募投项目各类产品与现有产品的区别与联系项目名称建设目的产品构成与现有产品的联系与现有产品的区别
（1）空气弹簧是利用橡胶气囊发行人现有产品中包括应用于现有产品中的汽车空气悬架系统用精密金属
内部压缩空气的反力作为弹性汽车空气悬架系统用精密金属结构件，属于汽车产业链中的零部件加工制项目建成达产后，将形成年产恢复力的一种弹性元件，是空气结构件，涉及的产品主要包括：造，公司主要客户为系统设计制造（一级供应悬架的核心部件；主要包括前空 用于导向和保护囊皮的空气导 商 Tier1）；而募投项目涉及的汽车空气悬架空气弹簧总成汽车空气悬架系气弹簧（即弹减一体式空气弹簧套、连接空气弹簧和减震塔的上系统及部件，属于汽车产业链中的系统设计制160万支、空气统及部件生产建总成）及后空气弹簧；支撑连接螺柱、减震器自锁用全造，公司主要客户为整车厂。本项目属于对同供给单元40万设项目金属法兰面螺母、下节叉与减震一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产支等空气悬架系（2）空气供给单元为空气悬架
器连接用的六角法兰螺栓和全品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与
统及部件的生产系统提供气源，一般由空气压缩金属法兰面螺母，以及用于空压集成，是对产业链下游的延伸能力机、气动弹簧阀、温度传感器、机的过滤挡板以及排气堵塞弹
空气干燥器、气动排气阀等组成簧推片等
（1）座椅零部件：主要是座椅现有产品精密金属结构件、紧固件以及座椅舒
骨架的一些零部件产品，包括前适系统部件，属于汽车产业链中的零部件加工项目建成达产座椅系统集成及部件系以现有排座椅骨架零部件和后排座椅制造，公司主要客户为系统设计制造商（一级座椅系统集成及后，将形成年产座椅紧固件、冲压件和舒适系统骨架零部件； 供应商 Tier1）；而募投项目涉及的座椅集成
部件生产建设项座椅集成系统及产品工艺为基础，通过焊接、压
（2）座椅系统集成：主要包括系统及部件产品，属于汽车产业链中的系统设
目部件共445万件铆、胀管等多种组装工艺制作而
骨架总成和加热通风按摩等舒计制造，公司主要客户为整车厂下属或第三方的生产能力成适系统，包括：*前排座椅系统汽车座椅供应商。本项目属于对同一行业内新集成；业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开
3-35金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
项目名称建设目的产品构成与现有产品的联系与现有产品的区别
*后排座椅系统集成；发新产品、新部件进行系统设计与集成，是对*零重力座椅集成产业链下游的延伸
根据上述表格，前述募投项目均属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级。但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
3-36金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（3）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的原因以及新业务与既有业务的发展安排
*汽车空气悬架系统及部件生产建设项目近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升。目前，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型，预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至
30万元级别的市场。在前述背景下，汽车空气悬架系统的国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率为2.7%；2024年，国内标配空气悬架的新车销量约为81.6万辆，乘用车渗透率为3.6%，搭载量同比增长了44.7%。根据联储证券1的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。为抢抓行业爆发式发展的节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，公司积极布局空气悬架领域，一是向全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德购买相关专有技术、数据与经验；二是2023年初投资设立普莱德（苏州），加快推进在国内汽车空气悬架领域的战略布局和国产化发展。
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目基于公司生产经营发展战略，充分利用全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德在空气悬架系统的专有技术、行
业经验和积累的运行数据，同时结合公司在国内汽车零部件领域的供应链资源、工艺技术优势、客户渠道资源，对公司现有产品进行丰富和拓展，增加公司产品线，减少对单一产品的依赖，实现战略升级，提高抗风险能力，同时满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。
1联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
3-37金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）未来，公司将在保持原有精密零部件业务稳定发展的基础上，加大对空气悬架系统业务的研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在研发、生产、销售等方面的协同联动，实现既有业务和新业务的共同发展。
*座椅系统集成及部件生产建设项目座椅分为汽车座椅与非汽车座椅。
在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）
和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。
现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL 将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。载人 eVTOL 的座椅系统也是本项目积极布局的领域之一。未来公司将依托与相关企业的研发技术实力及行业资源，结合自身具备的骨架轻量化优势，努力拓展 eVTOL 座椅市场。
综上所述，座椅产品应用领域的扩大及司乘体验要求的提升共同促使座椅行业发展空间持续增大。公司将持续围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。
本项目的实施有利于发挥公司现有资源的协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益及经济效益，同时满足用户个性化、模块化、标准化、平台化的发展要求，达到降本增效的目标。
其他相关内容详见募集说明书之“第三章董事会关于本次募集资金使用的
3-38金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）可行性分析”之“四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明”。
（4）本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定
*本次募投项目与主业的关系
公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统
集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目属于公司的汽车领域的产品应用、座椅系统集成及部件生产建设项目主
要属于公司的汽车领域的产品应用，同时涉及低空经济领域。本次募集资金主要投向主业，公司本次募投项目与主业的关系如下：
汽车空气悬架系统及部件生产座椅系统集成及部件生产补充流动资项目建设项目建设项目金否。汽车空气悬架系统及部件否。座椅系统集成及部件生生产建设项目建成达产后，将产建设项目建成达产后，将是否属于对现形成年产空气弹簧总成160万形成年产座椅集成系统及有业务（包括支、空气供给单元40万支等空部件共445万件的生产能
产品、服务、气悬架系统及部件的生产能否力，非公司现有产品，属于技术等，下同）力，非公司现有产品，属于对对同一行业内新业务、新产
的扩产同一行业内新业务、新产品的
品的拓展，不属于对现有产拓展，不属于对现有产品、服品、服务或技术的扩产务或技术的扩产否，座椅系统集成及部件非否，汽车空气悬架系统及部件公司现有产品，属于对同一是否属于对现非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓否
有业务的升级行业内新业务、新产品的拓展，展，不属于对现有业务的升不属于对现有业务的升级级是否属于基于现有业务在其否，应用领域仍为汽车领域否，应用领域仍为汽车领域否他应用领域的拓展
是否属于对产是，以现有产品为基础开发新是，以现有产品为基础开发业链上下游的产品、新部件进行系统设计与新产品、新部件进行系统设否（横向/纵向）集成，属于对产业链下游的延计与集成，属于对产业链下延伸伸游的延伸是否属于跨主否否否业投资是，本次募其他否否集资金部分
3-39金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
汽车空气悬架系统及部件生产座椅系统集成及部件生产补充流动资项目建设项目建设项目金用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力
*本次募投项目与现有主业具有协同性
根据前文所述，本次募投项目是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸，本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的
延伸和拓展，具体内容详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》第1题”之
“一”之“（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定”之“2、结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定”之“（1）产业链概况及发行人业务情况”。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体说明详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》第
1题”之“一”之“（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定”之“1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性”。
*新业务的稳定性和成长性
A、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
3-40金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
a.技术自主研发情况及后续产品拓展
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。此外，普莱德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研发力度与专利申请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并累计已获得4项发明专利和1项实用新型专利授权，另有2项发明专利处于公开审核状态以及20项专利申请已获得受理。此外，公司正在开发多腔空气弹簧相关的产品，在行业技术前沿提前布局，后续将进一步推动技术进步和产品线的拓展。
b.已取得项目定点情况及后续市场拓展
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的认可。普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
c．已完成的部分产线建设情况及后续产能扩张
根据项目建设进度将本次募投项目一分为两期建设，本次募投项目第一期系在原计划总投资8000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成。截至目前，公司已完成工程建设、设备采购、生产线的安装，并已完成前述生产线及生产设备的调试，并形成一定产能，且取得了车企的定点。随着本次募投项目的建设完成，将最终形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力。
d．空气悬架市场发展情况及渗透率持续提升
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率为2.7%；2024年，国内标配空气悬架的新车销量约为81.6万辆，乘用车渗透率为3.6%，搭载量同比增长了44.7%。根据联储证券2的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将2联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》
3-41金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。普莱德（苏州）作为市场的主要参与者，将直接受益于市场的快速增长。
综上所述，基于发行人自主研发的技术、现有客户定点的稳步推进，发行人的汽车空气悬架系统及部件新业务具有稳定性；在成长性方面，市场渗透率的提升、后续产品拓展、未来项目定点的增加以及后续产能的扩张都预示着发行人在空气悬架领域具有良好的成长前景。
B、座椅系统集成及部件生产建设项目
a.技术自主研发情况及后续产品拓展
公司在座椅系统集成及部件相关领域已申请并持有多项专利技术，在包括产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。公司将持续高度重视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。此外，公司研发 eVTOL 行业配套座椅系统集成及部件产品，在行业技术前沿提前布局，进一步推动技术进步和产品线的拓展。
b.已取得项目定点情况及后续市场拓展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就座椅骨架零部件取得了客户的定点，相关产品均已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证。公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直接合作，通过取得项目合作进入相关车企品牌供应链系统。
c．后续产能扩张
本次募投项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力。
d．座椅市场规模增长情况
随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，根据中研普华产业研究院数据显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022年市场规模约为976.09亿元，其
3-42金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
中乘用车座椅市场规模约为911.05亿元。随着乘用车销量的增长，2023年乘用车座椅市场规模增长至963亿元，预计将在2027年达到1128亿元。发行人作为市场的主要参与者，将直接受益于市场的快速增长。
综上所述，基于发行人自主研发的技术、现有客户定点的稳步推进，发行人的座椅系统集成及部件新业务具有稳定性；在成长性方面，市场规模的持续增长、后续产品拓展、未来项目定点的增加以及后续产能的扩张都预示着发行人在座椅系统集成及部件领域具有良好的成长前景。
*本次募投项目的实施不存在重大不确定性
A、汽车行业具有开发周期较长的特点
汽车行业的整车的开发周期一般需要30-40个月，主要包括架构阶段、战略开发、概念开发、设计开发、生产导入等阶段，每个阶段包括多个节点。而汽车零部件的开发一般需要18-24个月左右。汽车零部件定点开发流程复杂且多阶段，主要包括定点阶段、样件阶段（包括 A 样、B 样、C 样）、PPAP&SOP 阶段及
量产阶段等，主要流程及具体内容如下：
汽车零部件定点开发流程图示项目阶段主要内容
确定设计方向、技术规格和供应商选择，应对市场需求不确定性、技术选择风险及供应链管理复杂性深入分析，有定点阶段
助于精准把握市场需求，制定合理技术规划，并构建稳定供应链
初步样件制作，主要目的在于验证设计的初步可行性和基本功能。工程师利用手工或快速成型技术制作样件，虽然A 样阶段
在精度和耐久性上可能存在不足，但足以检验设计核心理念是否实现，以及是否存在根本性设计缺陷。A 样测试帮
3-43金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
项目阶段主要内容
助团队及时发现问题，并进行修正，减少后续设计反复的风险
在 A 样的基础上，进行进一步细化和优化。此阶段关注设计的精细化和样件的精度控制，以更真实地反映最终产品。
B 样阶段
B 样的测试更加严格，评估样件是否满足预设的性能指标，并为后续开发提供数据支持
样件接近实际生产环境，注重尺寸、材料和工艺的真实反映。经过更全面的试验验证和可靠性测试，如耐久性、环C 样阶段
境适应性和安全性能测试。C 样阶段的成功标志着产品开发接近完成，为量产准备奠定了坚实基础对前面样件的最终完善，并进行试生产，向客户证明其生PPAP 产过程能够持续稳定地提供符合要求的产品的过程。获得（生产件批准程序）客户验证批准后，产品进入量产阶段，开始大规模生产和销售
SOP 阶段产品正式上市量产，企业通过核查关键设备和工SOP 阶段 艺参数，确保符合设计要求和生产标准。通过数据收集与（生产启动）分析，评估生产线的稳定性和可靠性，为后续优化提供依据
B、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性
a.技术储备方面
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
相关专有技术系根据普拉尼德与普莱德（苏州）签订的《技术转让及合作开发协议》取得，由普拉尼德向普莱德（苏州）提供与空气悬挂相关的专有技术和专业知识相关的全部文档、数据、培训及经验，包括但不限于囊皮、空气弹簧、电控空气悬架系统、材料及工艺、实验室，以及所有与之相关的历史信息及未能成功开发的尝试文档。同时，双方确认普莱德（苏州）对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）所有。
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。普拉尼德作为 Rivian
3-44金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术及产品均已获得市场认可和验证且具有竞争优势。
此外，普莱德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研发力度与专利申请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关的4项发明专利及1项实用新型专利，并已取得1项发明专利及4项实用新型专利的授权通知书，具体情况如下：
序号专利名称专利类型专利号/申请号申请时间
一种空压机、集成式气体供给装
1 发明专利 ZL202410327598.9 2024/3/21
置及供气方法一种馈能式变刚度主动空气弹
2 发明专利 ZL202411242124.0 2024/9/5
簧
气弹簧与阻尼器的组件、汽车悬
3 发明专利 ZL202510153839.7 2025/2/12
架及车辆
阀结构、空压机排气结构及空压
4 发明专利 ZL202510233348.3 2025/2/28
机主动悬架用空气弹簧的液压供
5 实用新型 ZL202421905199.8 2024/8/7
给集成单元
6安装结构、空气弹簧及汽车悬架发明专利202510080489.62025/1/20
7 精确油量供给液压装置 实用新型 202421998605.X 2024/8/19
空气弹簧半卷及减震器安装工
8实用新型202421854445.12024/8/2
装
9用于生产空气弹簧的推环工装实用新型202421856429.62024/8/2
10双级高效空气压缩机实用新型202422039777.02024/8/22
根据保隆科技公开信息披露及国家知识产权局公开数据查询，截至2024年
12月31日保隆科技共有空气悬架系统产品相关专利79项，其中发明专利36项。
普莱德（苏州）专利数量与保隆科技相比存在一定差距，主要由于普莱德（苏州）系2023年设立，成立时间较短，相关专利仍在进一步申请中。而保隆科技系1997年设立且在2020年启动空气悬架系统产品研发，具有一定时间和经验积累。截
3保隆科技专利情况系根据国家知识产权局检索的专利名称关联度统计。
3-45金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）累计已获得4项发明专利和1项实用新型专利授权，另有2项发明专利处于公开审核状态以及20项专利申请已获得受理，专利储备情况良好。
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的认可。
b.人员储备方面
普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发
组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。目前，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。
截至2025年3月31日，普莱德（苏州）共有员工114人，其中，研发中心、运营部共计84人。根据不同工作内容、负责产品类别划分，研发中心、运营部员工情况如下：
单位：人
序号产品/职能研发中心运营部
1空气弹簧2413
2空气压缩机121
3囊皮27
4悬架控制器3-
5产品检测及其他913
在研发中心、运营部中，核心人员共有 29 人，均曾任职于主机厂或 Tier1零部件供应商，积累了汽车零部件行业及空气悬架相关产品的资深研发经验。普莱德（苏州）研发中心、运营部的核心人员的履历情况如下：
所属部序号姓名职位工作内容相关行业从业经验门
高级装配汽车行业从业经验18年，其中
1员工1运营部工艺工程空气弹簧装配工艺空气悬架相关产品从业经验
师17年
3-46金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
所属部序号姓名职位工作内容相关行业从业经验门
囊皮工艺汽车行业从业经验10年，其中
2员工2运营部囊皮加工工艺
主管橡胶材料加工从业经验10年汽车行业从业经验16年，其中研发中产品工程
3员工3空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验
心师
16年
汽车行业从业经验15年，其中研发中空压机、实验室、系统集
4员工4高级经理空气悬架相关产品从业经验
心成研发团队管理
13年
汽车行业从业经验12年，其中研发中空气弹簧开发、主动悬架
5员工5高级经理空气悬架相关产品从业经验
心研发团队管理
12年
汽车行业从业经验10年，其中研发中产品工程
6员工6空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验
心师
10年
汽车行业从业经验11年，其中研发中高级产品
7员工7主动空簧开发空气悬架相关产品从业经验8
心工程师年
汽车行业从业经验8年，其中研发中车辆仿真
8员工8空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验8
心工程师年
空压机系汽车行业从业经验10年，其中研发中
9员工9统工程经空压机开发空气悬架相关产品从业经验7
心理年
汽车行业从业经验8年，其中研发中样件工程
10员工10空压机实验测试空气悬架相关产品从业经验8
心师年
汽车行业从业经验10年，其中研发中高级产品
11员工11空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验4
心工程师年
汽车行业从业经验4年，其中研发中产品助理
12员工12主动空簧开发空气悬架相关产品从业经验4
心工程师年
空压机闭汽车行业从业经验3年，其中研发中
13员工13式产品工空压机开发空气悬架相关产品从业经验3
心程师年
3-47金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
所属部序号姓名职位工作内容相关行业从业经验门
汽车行业从业经验7年，其中研发中 CAE工程
14员工14空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验2
心师年
汽车行业从业经验6年，其中研发中产品助理
15员工15空压机开发空气悬架相关产品从业经验2
心工程师年
汽车行业从业经验5年，其中研发中产品助理
16员工16空压机开发空气悬架相关产品从业经验2
心工程师年
汽车行业从业经验2年，其中研发中囊皮开发
17员工17囊皮开发空气悬架相关产品从业经验2
心工程经理年
汽车行业从业经验2年，其中研发中产品工程
18员工18主动空簧开发空气悬架相关产品从业经验2
心师年
汽车行业从业经验2年，其中研发中产品助理
19员工19空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验2
心工程师年
汽车行业从业经验17年，其中研发中实验室经
20员工20产品实验检测空气悬架相关产品从业经验1
心理年
汽车行业从业经验2年，其中研发中电机工程
21员工21空压机开发空气悬架相关产品从业经验1
心师年
汽车行业从业经验10年，其中研发中标准化工
22员工22空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验1
心程师年
汽车行业从业经验6年，其中研发中软件工程
23员工23系统控制开发空气悬架相关产品从业经验4
心师年
汽车行业从业经验3年，其中研发中实验室技
24员工24产品实验检测空气悬架相关产品从业经验1
心术员年
3-48金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
所属部序号姓名职位工作内容相关行业从业经验门
汽车行业从业经验8年，其中研发中 CAE工程
25员工25空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验1
心师年
汽车行业从业经验7年，其中研发中产品工程
26员工26空气弹簧开发空气悬架相关产品从业经验1
心师年
研发中液压工程汽车行业从业经验9年，其中
27员工27主动空簧开发
心师液压相关从业经验9年研发中 ECU硬件 汽车行业从业经验 5 年，其中
28员工28悬架系统控制开发
心工程师汽车硬件相关从业经验5年研发中 NVH 工 汽车行业从业经验 13 年，其中
29员工29空压机开发
心程师汽车实验相关从业经验10年综上所述，普莱德（苏州）核心团队具备丰富的空气悬架相关产品从业经验，工作内容覆盖空气弹簧、空气压缩机、囊皮、悬架控制器等多种空气悬架核心零部件，与同行业可比公司相比覆盖了较为广泛的空气悬架系统技术领域，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人才保障，具备本项目实施的人员储备。
c.项目建设方面发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目原计划总投资金额为8000万元，发行人已基本完成该项目原计划投资的工程建设、设备采购、生产线的安装及阶段性调试，并取得了车企的首个定点项目。发行人结合下游市场需求及潜在客户项目需求，利用本次募集资金进行扩产，调增了项目的总投资额，从而形成本次募投项目，并根据项目建设进度将本次募投项目分为两期建设，具体情况如下：
阶段具体情况
空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线、1条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划总投资8000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成项目第
第一期一期阶段中生产线及生产设备的调试。公司预计将形成年产72万支空气弹簧总成产能和20万支空气供给单元产能，目前已取得的定点项目销售年预测量最多约为54万支空
气弹簧和2.5万支空气供给单元，预计形成的产能能够满
3-49金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
阶段具体情况足已取得定点项目的销售计划
2条空气弹簧装配线、1条空气压缩机生产线、1条空气供
给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计2026年9
第二期
月完成生产线及生产设备的调试后，将再形成年产88万支空气弹簧总成和20万支空气供给单元产能因此，本次募投项目系发行人在该项目已投资建设并形成产能，且取得定点项目的基础上，根据行业下游市场需求及潜在客户项目需要，对原项目追加投资以扩大产能，故本次募投项目不存在重大不确定性。
d.市场拓展方面
2024 年 2 月，普莱德（苏州）收到国内某高端品牌车企 A 的定点通知（以下简称“定点 A”），普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商；根据普莱德（苏州）与该车企最新签订的《零部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为6年，合计预测量48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为12.60亿元。
2024 年 9 月，普莱德（苏州）收到国内某车企 B 的定点通知（以下简称“定点 B”），普莱德（苏州）正式成为其新能源车型平台项目 ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的
定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为10年，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.80亿元。
普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
e.项目定点方面
关于定点项目 A，普莱德（苏州）已经收到前期技术开发费，并已交付了单腔、多腔空气弹簧总成试装件。2024 年 10 月，国内某高端品牌车企 A 与普莱德（苏州）签订协议确定将新平台项目空气悬架系统中前后单腔空气弹簧总成产品
升级为前后多腔空气弹簧总成产品，现正在装车测试过程中，项目整体预计2026年年初开始量产交付。
关于定点项目 B，普莱德（苏州）已经收到前期技术开发费及模具费，目前已经交付了 ECAS（电子控制空气悬架系统）总成样品，预计 2025 年 12 月开始
3-50金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）量产交付。
f.本次募投项目产品的中试或达到同等状态情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试，并已完成第二期阶段中空气压缩机产线的建设，该产线正在调试中，预计将于6月完成，后续的空气压缩机将通过该空气压缩机产线进行生产。
公司预计将形成年产72万支空气弹簧总成产能和20万支空气供给单元产能。因此，本次募投项目从项目建设角度已具备量产能力。
普莱德（苏州）的空气悬架相关产品，是基于已成熟的产品和技术的基础上进行的国产化研发和制造。截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企 A、国内某车企 B 的定点供应商，两家整车厂在确认选择普莱德（苏州）作为定点供应商时，已经对普莱德（苏州）的自有技术及现有自有产品进行审核，并最终选择普莱德（苏州）作为其相关车型的空气悬架产品的独家定点供应商，说明其对普莱德（苏州）现有产品及量产能力的认可。
目前，根据汽车行业的特点，普莱德（苏州）的定点项目空气悬架产品已完成 B 样的样件制造、测试及认证，并实际达到了 C 样的水平（也被称为硬模样件或批量样件，是接近最终量产状态的产品，主要用于工艺和生产试验验证，以确保产品能够顺利批量生产，相当于自研新产品已完成中试阶段）。
项目进展流程图
2024 年 10 月，国内某高端品牌车企 A 与普莱德（苏州）签订协议确定将新
平台项目空气悬架系统中前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧总成产品。根据普莱德（苏州）出具的说明，单腔空簧与多腔空簧在整车装配接口上完全相同，因此，两者的大部分零部件均具有共用性，主要零部件包括囊皮、扣压环、导套、顶胶及缓冲块，具体技术验证内容及共用性情况如下：
零部件序号简图技术验证与共用性说明名称
3-51金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
零部件序号简图技术验证与共用性说明名称
单腔空气弹簧产品与多腔空气弹簧囊皮均采用同一个囊皮，囊皮作为空气弹簧最核心的零部件，需要经过非常严谨的技
1囊皮
术验证才可以具备量产条件，在单腔空簧上应用的囊皮已经通过了客户的装车测试
扣压是空气弹簧总成的最主要的装配工艺，扣压工艺的技术水平决定着空气弹簧总成的整体性能和可靠性。而对于单腔
2扣压环
空气弹簧和多腔空气弹簧均采用了相同的扣压压环及扣压工艺参数，并且该扣压工艺已完成了充分的验证发行人在导套产品的开发和生产具有非常丰富的技术积累。
目前发行人的单腔和多腔空簧产品上均采用的相同规格导套
3导套
产品均由发行人开发和生产，并且导套经过空簧总成的装配，与空气弹簧总成一同完成了各项验证，并且具备了量产条件顶胶产品作为影响空簧总成产品性能的核心零部件，在单腔
4顶胶空气弹簧和多腔空气弹簧上均采用同一个顶胶，并且该零部
件已完成了零件级和总成级的所有设计验证工作发行人在单腔空簧和多腔空簧上均采用了相同的缓冲块产
5缓冲块品，目前已经搭载到单腔空簧和多腔空簧完成了诸多试验测
试验证
而单腔空簧和多腔空簧的差异在于多腔空簧在单腔空簧的基础上，将气室分割出几个不同的区域，并通过电磁阀开关控制这些区域的容积联通与否。气室分割后的结构复杂、控制逻辑复杂，对这部分工艺亦有比较高的要求。普莱德（苏州）在研发多腔空气弹簧相关的多项技术，并取得了初步成效。鉴于单腔空簧和多腔空簧在主要核心零部件上的共用性，定点产品的升级不会对后续的设计开发及生产销售造成重大不利影响。
此外，由于空气供给单元的核心部件空气压缩机是标准化产品，与整车厂开发的车型相关性不大，而空气供给单元的其他主要组成部分控制器、分配阀等均为外购产品，因此，空气压缩机的整体开发进度相较于具有定制化特征的空气弹簧产品而言，更为迅速。截至本回复出具日，普莱德（苏州）已完成空气供给单元所涉及零部件的硬模的开发，硬模的开模率已达到100%。
由此可见，普莱德（苏州）的空气悬架相关产品已经达成中试完成的同等状
3-52金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）态，具有量产的能力，目前尚未实际进行量产，主要受汽车零部件行业特点影响，由于其作为整车厂的一级供应商 Tier1，其所生产的空气悬架相关产品需要与整
车厂所生产的具体车型进行配套测试，并根据测试结果进一步对产品进行完善，在客户整车测试完成并获得客户验证批准后，才会实际进入量产阶段。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试，公司预计将形成年产72万支空气弹簧总成产能和20万支空气供给单元产能，预计形成的产能能够满足已取得定点项目的销售计划。
综上所述，在技术储备方面，普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作；在人员储备方面，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验；在项目建设方面，普莱德（苏州）已完成项目第一期的建设，并形成相应产能；在市场拓展方面，普莱德（苏州）已取得两家车企的定点项目，并已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点；此外，普莱德（苏州）的空气悬架相关产品已经达成中试完成的同等状态，具有量产的能力。因此，本项目的实施不存在重大不确定性。
C、座椅系统集成及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性
a.技术储备方面
公司具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现建有“江苏省精密拉深工程技术研究中心”“江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心”“江苏省工业企业技术中心”等，并获评江苏省、苏州市智能车间。另一方面，公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案。
公司在座椅系统集成及部件生产领域已申请并持有多项核心专利技术，在包括产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。截至2025年3月31日，公司拥有专利225项，其中发明专利74项，实用新型151项，其中与
3-53金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
座椅系统集成及部件相关的专利共17项，具体情况如下：
序号专利名称专利类型专利号申请时间一种缓冲性能优良的汽车座椅
1 发明专利 ZL202310127994.2 2023/2/17
加热线束总成
2 一种异形螺母的自动攻丝装置 实用新型 ZL202220855354.4 2022/4/14
一种腰托、按摩舒适多功能线束
3 实用新型 ZL202121863552.7 2021/8/10
总成一种带记忆模式的通风加热座
4 实用新型 ZL202120345104.1 2021/2/5
垫线束总成一种用于制造菱形点焊螺母的
5 实用新型 ZL201921942043.6 2019/11/12
冷镦模组
6 一种成型焊接螺母的冷镦模组 实用新型 ZL201921398973.X 2019/8/27
一种用于制造四方锥底螺母的
7 实用新型 ZL201822267954.5 2018/12/29
冷镦模组
一种采用跳频、调制通讯模式的
8 实用新型 ZL201821142074.9 2018/7/17
汽车通风加热控制装置一种加热垫过槽颈的新型隔槽
9 实用新型 ZL201821142072.X 2018/7/17
保护条
10 一种汽车通风加热座椅 实用新型 ZL201821143709.7 2018/7/17
一种新型远红外带理疗的汽车
11 实用新型 ZL201821143708.2 2018/7/17
座椅碳纤维编织加热垫
12 一种座椅加热控制系统 实用新型 ZL201720695946.3 2017/6/14
13 一种传动轴缩花齿用的模具 实用新型 ZL201620993219.0 2016/8/30
14 用于制造驱动轴的冷镦模组 实用新型 ZL201620934729.0 2016/8/25
传动齿强束中间齿形的模具结
15 实用新型 ZL201520897861.4 2015/11/12
构
16 传动轴强束底部齿的模具结构 实用新型 ZL201520897753.7 2015/11/12
底盘偏心螺母成型异形孔的模
17 实用新型 ZL201520897600.2 2015/11/12
具结构
根据国内座椅零部件的主要行业内可比公司上海沿浦公开信息披露，截至
2024年12月31日上海沿浦及子公司合计拥有97项实用新型专利和4项发明专利。公司整体拥有专利数量多于上海沿浦，但与座椅系统集成及部件相关的专利
3-54金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
与上海沿浦的专利数量存在一定差异，主要系公司自2022年才开始着手布局座椅系统集成及部件相关业务，公司现有专利主要围绕现有主业的精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发和生产。未来公司将持续高度重视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。通过持续的研发投入，公司将保持技术领先地位，为座椅系统集成及部件生产建设项目的持续发展提供源源不断的创新动力。
综上所述，从技术及专利储备方面来看，“座椅系统集成及部件生产建设项目”具有较高的可行性。公司凭借强大的技术实力和丰富的专利储备，有能力为客户提供高质量的座椅系统集成及部件产品，并在激烈的市场竞争中保持领先地位。
b.人员储备方面
在人才储备方面，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及
生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。
目前，公司现有员工中直接参与座椅系统集成及部件项目且具有相关行业8年以上从业经验的核心人员共19人，相关人员履历情况如下：
序号姓名所属部门职位工作内容相关行业从业经验
汽车行业从业经验20年，前期工艺和建厂规划
1 员工 A 制造工程开发部 高级工艺经理 其中座椅相关产品从业经
整体统筹验15年汽车行业从业经验22年，过程工艺和设备维修
2 员工 B 制造工程开发部 工艺工程经理 其中座椅相关产品从业经
部门管理验10年汽车行业从业经验10年，模具开发和冲压工艺
3 员工 C 制造工程开发部 模具专家 其中座椅相关产品从业经
管理验10年汽车行业从业经验14年，总装工艺策划和工装
4 员工 D 制造工程开发部 工装专家 其中座椅相关产品从业经
管理验14年汽车行业从业经验15年，产品开发工程通风/按摩系统产品开
5 员工 E 制造工程开发部 其中座椅相关产品从业经
师发验15年
3-55金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
序号姓名所属部门职位工作内容相关行业从业经验
汽车行业从业经验18年，产品开发工程通风/按摩系统产品开
6 员工 F 制造工程开发部 其中座椅相关产品从业经
师发验15年汽车行业从业经验15年，产品开发工程通风/按摩/加热产品
7 员工 G 制造工程开发部 其中座椅相关产品从业经
师开发验15年汽车行业从业经验8年，其电子电器工程舒适系统电子电器部
8 员工 H 制造工程开发部 中座椅相关产品从业经验
师件的产品开发
8年
汽车行业从业经验20年，舒适系统整体工艺及
9 员工 I 制造工程开发部 部门经理 其中座椅相关产品从业经
设备管理验20年汽车行业从业经验15年，舒适系统前期工艺规
10 员工 J 制造工程开发部 工艺主管 其中座椅相关产品从业经
划验15年汽车行业从业经验15年，
11 员工 K 质量部 质量经理 质量部门管理 其中座椅相关产品从业经
验13年汽车行业从业经验21年，
12 员工 L 质量部 质量主管 质量管理 其中座椅相关产品从业经
验15年汽车行业从业经验19年，高级质量工程
13 员工 M 质量部 质量管理 其中座椅相关产品从业经
师验10年汽车行业从业经验10年，高级质量工程前期质量规划和过程
14 员工 N 质量部 其中座椅相关产品从业经
师质量管理验10年汽车行业从业经验24年，舒适系统质量部门管
15 员工 O 质量部 质量主管 其中座椅相关产品从业经
理验20年汽车行业从业经验10年，
16 员工 P 质量部 质量工程师 前期和过程质量管理 其中座椅相关产品从业经
验10年汽车行业从业经验12年，舒适性系统产品测量
17 员工 Q 质量部 实验工程师 其中座椅相关产品从业经
及测试验10年
3-56金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
序号姓名所属部门职位工作内容相关行业从业经验
汽车行业从业23年，其中
18 员工 R 开发部 资深项目经理 项目部门管理
座椅相关15年汽车行业从业12年，其中
19 员工 S 开发部 资深项目经理 前期项目开发管理
座椅相关10年c.市场拓展方面
公司基于多年在汽车零部件领域的经营经验，与延锋、李尔、佛吉亚等国内外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。
公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直接合作，通过取得项目合作进入相关车企品牌供应链系统。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就座椅骨架零部件取得了 Y 客户的定点，相关产品均已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证。此外，发行人已与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司等客户签订了样件订单、价格协议、采购
一般条款或产品定义书，市场开拓整体情况良好。
d.项目定点方面
关于 Y 客户 A 项目定点，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得Y 客户的 PPAP 批准，并已开始量产交付。根据定点预测，SOP 后，全生命周期销售收入预测约为6391万元。
关于 Y 客户 B 项目定点，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得Y 客户的 PPAP 批准，并已开始量产交付，根据定点预测，SOP 后，全生命周期销售收入预测约为644万元。
e.本次募投项目产品的中试或达到同等状态情况
座椅系统集成及部件生产建设项目中所涉及的产品主要包括：座椅零部件（主要是座椅骨架的一些零部件产品）以及座椅系统集成（主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统）。
截至本补充法律意见书出具之日，座椅骨架零部件已取得了 Y 客户的定点，相关产品已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证。而针对座椅系统集成，由于
3-57金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
发行人座椅系统集成产品尚未取得定点，虽然发行人已通过部分座椅厂的质量体系认证，但该类产品尚未完成定点后座椅厂的产品验证，因此，尚未达到中试完成或同等状态，发行人对该产品拟使用自有资金建设。
综上所述，发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的实施不存在重大不确定性。
*已补充披露客户认证风险
发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：
“（六）客户认证风险由于汽车行业相关产品具有研发周期相对较长的特点，虽然普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商、新能源车型平台项目 ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商。但是从试样到量产过程的整体周期较长，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施仍存在一定的不确定性。未来，若本次募投项目相关产品无法最终获得客户认证，将对经营造成不利影响。
此外，公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，未来，公司与品牌车企的座椅厂家建立正式合作关系之前，客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证，审核通过后，公司即进入相关车企品牌供应链系统。目前，公司尚未正式启动座椅系统集成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作，公司预计将在募投项目建设期结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。但是后续若公司的产品未能通过客户的认证，则将影响公司募投项目的产品销售，对募投项目的效益实现存在负面影响。”综上所述，本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
3-58金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（二）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体
情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施
1、普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款根据普莱德（苏州）与普拉尼德于2023年12月19日签订的《技术转让及合作开发协议》，双方就普拉尼德向普莱德（苏州）转让空气悬挂相关的非专利技术事宜达成主要条款如下：
项目主要内容
双方一致同意，普拉尼德转让给普莱德（苏州）的全部专有技术均为普拉尼德拥有所有权的专有技术，转让给普莱德（苏州）后，双方对全部专有技术共同共有。（《技术转让及合作开发协议》第
1.1条）
双方一致同意，普拉尼德应向普莱德（苏州）提供与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、数据、培训及经验，其中包括但不限于以下领域：
转让的技术范围和
权属（1）囊皮；
（2）空气弹簧；
（3）电控空气悬架系统 ECAS；
（4）材料及工艺；
（5）实验室以及所有与之相关的历史信息及未能成功开发的尝试文档。（《技术转让及合作开发协议》第2.1.1条）
双方一致同意，普莱德（苏州）向普拉尼德购买专有技术的价格为转让对价150万英镑，此金额已包括任何应由普拉尼德承担的税费及其他相关费用（如有）。（《技术转让及合作开发协议》第2.1.2条）技术使用范围限制双方一致同意，普拉尼德转让给普莱德（苏州）的全部专有技术均
3-59金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
项目主要内容
为普拉尼德拥有所有权的专有技术，转让给普莱德（苏州）后，双方对全部专有技术共同共有。（《技术转让及合作开发协议》第
1.1条）
普莱德（苏州）不得对专有技术进行对外独立销售、转让或再授权，但以下内容、应用或产品除外：
（1）专有技术中与电控空气悬架系统相关的内容；
（2）普莱德（苏州）基于专有技术开发的应用或生产的产品。（《技术转让及合作开发协议》第1.1条）
双方一致同意，非经另一方书面同意，任何一方不得将合作成果分享或销售给被视为是普拉尼德或普莱德（苏州）竞争者的任何主体。
（《技术转让及合作开发协议》第1.2条第2款）
双方确认，普莱德（苏州）对专有技术的后续开发所产生的知识成后续改进技术成果果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏的权属归属州）所有。（《技术转让及合作开发协议》第1.1条第2款）双方一致同意，由双方共同开发的任何技术成果（以下简称“合作成果”）应由双方共同所有，双方均有权对合作成果进行独立的使用、商业化及管理等。双方各自利用合作成果产生的收益、知识产权或其他成果由各自所有。（《技术转让及合作开发协议》第1.2合作开发成果的权
条第1款）利归属
本协议有效期届满、解除或因任何原因终止后，在本协议有效期届满、解除或终止前已经转让的和/或共同开发的技术将不受影响，对该等技术的所有权及其使用、收益、处分、商业限制等将仍按照
本协议的约定永久适用。（《技术转让及合作开发协议》第8.2条）因普拉尼德提供专有技术转让、合作开发、技术服务中提供、使用
的资料存在权利瑕疵、侵犯第三方知识产权或其他合法权益或给第
知识产权相关保证三方造成损失、损害的，由普拉尼德承担赔偿责任，若因此造成普莱德（苏州）损失的，普拉尼德应当足额赔偿。（《技术转让及合作开发协议》第3.2条）
由上表可见，除《技术转让及合作开发协议》第1.1条约定的技术使用范围限制外，《技术转让及合作开发协议》未对其他技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）及排他性约定进行明确约定，但具有后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款。
虽然《技术转让及合作开发协议》中并未明确约定普拉尼德对外独立销售、
转让或再授权相关技术（原技术）的限制，但是，鉴于：
（1）根据《技术转让及合作开发协议》约定，普拉尼德将其拥有所有权的
专有技术转让给普莱德（苏州）后，双方对全部专有技术共同共有；对于双方共同开发的任何技术成果亦由双方共同所有，双方均有权对合作成果进行独立的使
3-60金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
用、商业化及管理等。普莱德（苏州）对该专有技术享有永久使用权。此外，截至本补充法律意见书出具之日，普拉尼德除向普莱德（苏州）出售相关专有技术外，不存在向其他第三方出售相关技术的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）对自普拉尼德受让
的空气悬架专有技术、经验与数据进行了汲收、消化并实现了创新，在此基础上自主研发了符合国内各车企需求的空气悬架系统，并取得项目定点。普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并累计已获得4项发明专利和1项实用新型专利授权，另有2项发明专利处于公开审核状态以及20项专利申请已获得受理，均属于普莱德（苏州）独自所有，具有法律保护期内使用权。
（3）鉴于国内空气悬架系统行业已属于市场化竞争的行业，即使普拉尼德
后续将其专有技术对外独立销售、转让或再授权其他第三方使用，其他第三方进行产线建设、专利申请等事项都需要较长的时间和资金的投入，而普莱德（苏州）已完成部分产线建设并已取得相关专利及客户定点，具有竞争优势。因此，前述情况不会对普莱德（苏州）实施本次募投项目造成重大不利影响。
综上所述，《技术转让及合作开发协议》中未对技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）进行明确约定，但具有排他性约定以及后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款；虽然《技术转让及合作开发协议》中不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款，且《技术转让及合作开发协议》中虽未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制，但基于技术共同共有，以及普莱德（苏州）是在原技术基础上进行汲收、消化、创新而取得客户定点，具备了一定的先发优势，因此并不会对普莱德（苏州）实施本次募投项目造成重大不利影响。
2、说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术
（1）普拉尼德空气悬架系统技术沉淀多年，先进且可靠，并已获得了市场认可与验证
普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，邓禄普于20世纪90年代研发电控空气悬架系统（ECAS），是全球最早研发并拥有成熟技术的几个主要厂商之一。2000 年，瑞典企业 Trelleborg AB 收购邓禄普旗下包含汽车悬架业务在内
3-61金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。2007年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，取得 Trelleborg AB 旗下汽车悬架业务相关资产，并成立 NO 640 LEICESTER LIMITED（普拉尼德前身，2021 年 5 月更名）从事汽车悬架产品的研发和生产。因此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动车辆的电控空气悬架系统
（ECAS）展开更深入的研发。2017 年，普拉尼德开发完成基于 OEM 市场的电动汽车平台。
普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和生产组装能力。在积极开拓 AM 市场的同时，持续投入对 OEM 市场产品开发平台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。
普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式之间的切换；
在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到应用和改进。
此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级认定。ASPICE（Automotive SPICE）是汽车产业的软件流程改进和能力测定标准，它是专门针对汽车行业的软件开发过程质量管理体系的一种标准化模型，旨在提升车辆电子和软件系统的安全性。
ASPICE V3.1 是该模型的最新版本，它强调了更加成熟的过程模型，涵盖了从项目规划到交付的每一个关键环节。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。普拉尼德通过这一认证，表明其空气悬架技术在软件开发和流程管理方面达到了国际认可的高标准，显示了其技术的先进性和可靠性。普拉尼德的空气悬架产品在美国 Rivian 公司进行了多年、大量的上车使用，得到了充分的验证，达到了设计要求，并没有出现质量及技术问题。2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，普拉尼德对第一大客户美国 Rivian的营业收入分别为 710.21 万元、5677.31 万元、38914.24 万元。由于 Rivian 位于美国，而普拉尼德位于英国，国际物流存在时效限制且出于降本需求的考量，
3-62金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
美国 Rivian 进行战略调整而将普拉尼德降为 B 级供应商，但是普拉尼德作为美国 Rivian 空气悬架曾经的唯一供应商及其配套研发的供应商，普拉尼德的相关专有技术是获得市场认可与验证且具有竞争优势。
（2）普拉尼德的空气弹簧产品与行业领先企业的同类产品的性能不存在重大差异
根据普拉尼德产品对标试验报告，普拉尼德的空气弹簧产品与 W 公司的同类产品的性能对标测试结果不存在重大差异，具体情况如下：
空气弹簧作为车辆悬架系统中的关键弹性元件，除了可以主动升降车身高度功能以外，还可以在车辆底盘悬架中起到吸收不平路面对车身的冲击振动的作用，从而达到缓和路面冲击和衰减车身振动的目的。
为了表证和对比不同空气弹簧性能优劣差异，通常会引入空气弹簧的刚度（Rate）及迟滞特性（Hysteresis）两个概念。刚度大小决定驾驶员及乘客对车辆乘坐感受的软硬程度，刚度越大感受越硬，刚度越小感受越软。而迟滞特性代表着空簧衰减振动的快慢特性，迟滞力越大会让驾驶员和乘客感觉底盘衰减振动不干脆，迟滞力越小则感受底盘衰减振动更干脆，更舒适。
普拉尼德与 W 公司从刚度、迟滞的对标测试结果不存在重大差异，具体对标测试结果已申请豁免披露。
综上所述，普拉尼德的空气弹簧产品与 W 公司的同类产品的性能对标测试结果不存在重大差异，而 W 公司作为空气弹簧领域的领先供应商，其技术在国际国内的认可度较高，从侧面可知，普拉尼德的相关技术亦具有先进性。
综上所述，普莱德（苏州）向普拉尼德购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术。
3、普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理
性
根据《技术转让及合作开发协议》的约定，普莱德（苏州）与普拉尼德应合作开发 CDC（连续阻尼控制）、ECAS（电控空气悬架系统）和多腔室空气弹簧
的软件和相关工具，最终实现上述产品的开发和商业化。据此，双方拟合资购买CDC（连续阻尼控制）软件，普莱德（苏州）享有普拉尼德的同等的全部权利。
连续阻尼控制（CDC）应用软件是一种用于汽车的高级悬挂系统技术，它能
3-63金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
够根据道路状况和驾驶行为实时调整悬挂的阻尼力，以优化行驶稳定性和舒适性。
普莱德（苏州）与普拉尼德所合资购买的 CDC（连续阻尼控制）软件供应商情
况、价格已申请豁免披露。如普莱德（苏州）与普拉尼德后续合资购买 CDC（连续阻尼控制）软件，普莱德（苏州）有权参与后续开发（不论亲自或委托普拉尼德参与），上述软件及后续开发的成果归双方共同共有，且享有与普拉尼德的同等的全部权利。由于软件服务存在共性内容，双方共同购买和使用 CDC 软件不存在实质性障碍。
综上所述，由于软件价格较高，普莱德（苏州）基于成本控制等原因与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性。
4、结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德
之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施
（1）结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖
结合上述情况，普莱德（苏州）在向普拉尼德购买非专利技术后，已享有了与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，而对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）独自所有。普莱德（苏州）深入学习了解并掌握了空气悬架系统产品的研发技术、系统集成技术和生产制造能力。同时，普莱德（苏州）根据国内市场需求、客户定点项目的产品性能要求、空气悬挂市场发展状况等因素，不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，针对空气弹簧总成、空气供给单元等产品积极开展了自主研发，不断丰富、完善和储备了空气悬挂相关的核心技术，已具备了独立的产品开发能力、产品生产能力和面向市场的自主销售的经营能力。
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并累计已获得4项发明专利和1项实用新型专利授权，另有2项发明专利处于公开审核状态以及20项专利申请已获得受理，其项目的开发与落地完全由国内团队自主完成。截至2025年3月31日，普莱德（苏州）研发中心、运营部共计84人，都是其国内自主招聘，没有来自普拉尼德的技术人员。
3-64金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖。
（2）与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争
根据发行人出具的书面确认，并经保荐机构、本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，普拉尼德总部位于英国，其主要客户和业务收入的主要来源均在中国境外。普莱德（苏州）现阶段开拓的客户主要为中国境内客户，尚未开拓海外市场，因此，普莱德（苏州）与普拉尼德现阶段不存在直接市场竞争关系。即使未来普拉尼德开拓境内市场或普莱德（苏州）开拓境外市场，导致双方构成直接的市场竞争，普莱德（苏州）基于其在国内市场的先发优势以及针对国内市场研发所逐步形成的技术优势，在国内空气悬架市场广阔的发展前景下，也不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷，不存在国内市场的直接竞争关系。
（3）项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施
根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险：
“（六）潜在技术风险本次募集资金投资项目中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目系由普莱德（苏州）进行实施，虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》对双方的权利和义务均进行了约定，且截至本募集说明书出具日，双方并不存在技术纠纷或其他竞争的情形，但是如果未来双方合作关系发生不可预见的不利变化，则将可能对公司募投项目的实施造成一定的不利影响。”
3-65金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（三）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定
1、通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性
（1）启动、终止重大资产重组以及两次变更收购方案的原因和背景事项交易方式原因和背景
2022年12月3日，瑞玛精
密以发行股份购买资产并支付现金的方式收购普拉尼德
当时普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、
51%的股权，具体方案为：
研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复上市公司拟通过发行股份及
合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其支付现金方式购买浙江大言
配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集所持香港大言51%的股权成商，是 Rivian 空气悬架系统的唯一供应商；
（间接对应持有普拉尼德瑞玛精密为了快速推动公司在汽车空气悬架领启动重大资产38.25%的股权），上市公司域的战略布局，希望通过收购普拉尼德之后，重组全资子公司香港瑞玛拟通过
进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，支付现金的方式购买亚太科优化公司的业务布局；
技所持普拉尼德12.75%的同时，与普拉尼德在中国合资设立普莱德（苏股权，并由瑞玛精密或其全州），引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开资子公司向普拉尼德增资人
发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营民币8000万元。同时向汉经验共同拓展中国汽车零部件市场
铭投资、陈晓敏发行股份，募集配套资金不超过
16957.50万元
2023年8月30日，瑞玛精自瑞玛精密正式启动尽职调查以来，积极协调密向深交所提交了《关于撤各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括回发行股份及支付现金购买普拉尼德历史沿革、行业状况、主营业务、核
终止重大资产资产并募集配套资金暨关联心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方重组交易申请文件的申请》，深面的内容，工作方式包括前往普拉尼德实际经交所对该次发行股份购买资营地查阅其财务及业务资料，访谈职能部门管产并募集配套资金申请予以理人员等。由于位于境外，历史沿革较长，所终止审核涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事
2023年8月31日，瑞玛精
变更收购方案项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司密变更收购方案为以现金方
为现金收购普及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本
式收购普拉尼德51%的股
拉尼德51%股的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环权，具体方案为：上市公司权境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证拟以现金方式购买浙江大言协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买
3-66金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
事项交易方式原因和背景
所持香港大言51%的股权资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交（间接对应持有普拉尼德所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，
38.25%的股权），上市公司以现金方式收购普拉尼德51%股权
全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科
技所持普拉尼德12.75%的股权
2023 年 12 月 20 日，瑞玛精 因普拉尼德与其主要客户 Rivian 在协商调整业
变更收购方案密变更交易方案为：以现金务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决为现金收购3998万元的价格购买香港策效率，瑞玛精密对以现金方式收购普拉尼德
19.99%股权大言持有的普拉尼德51%股权相关事项进行了重新研判，调整交易方
19.99%股权案为现金方式收购普拉尼德19.99%的股权
（2）控股非全资子公司普莱德（苏州）设立的背景和原因及后续股权结构变动情况普拉尼德为加快其空气悬挂系统及系统用部件产品在中国的应用与市场推广，发行人与普拉尼德双方决定强强联合、资源互补，在国内合资设立公司，全面引进普拉尼德的空气悬挂系统及部件产品的技术与生产工艺，从事空气悬挂系统及部件产品的研发、生产、销售等业务。为此，双方于2022年12月9日签署了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，普莱德（苏州）于2023年1月4日经苏州工业园区市场监督管理局批准注册成立，注册资本为英镑750万元。
设立时的注册资本及出资比例如下：
出资（认缴）时
股东名称认缴出资额（万英镑）认缴出资比例出资方式间
75.002027-12-31知识产权
普拉尼德51.00%
307.502027-12-31货币
瑞玛精密367.5049.00%2027-12-31货币
合计750.00100%--
鉴于当时公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金，拟收购普拉尼德51%的控股权，因此，在设立普莱德（苏州）时，由普拉尼德控股普莱德（苏州），
瑞玛精密最终通过控制普拉尼德的方式实现对普莱德（苏州）的控制。
由于前述重大资产重组终止以及普拉尼德业务情况发生变化，2023年12月
3-67金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，决定以现金方式收购普拉尼德
19.99%股权；同时，为加深公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及加快将普拉
尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推进普莱德（苏州）汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合
能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广，增加对普莱德（苏州）的控制力，公司受让普拉尼德持有的普莱德（苏州）31%股份，并向普莱德（苏州）增资250万英镑，普莱德（苏州）的注册资本由750万英镑变更为1000万英镑，公司股权比例由49%增加到了85%，普莱德（苏州）成为公司控股子公司，本次增资及股权转让后的具体出资情况如下：
股东名称认缴出资额（万英镑）认缴出资比例出资方式
普拉尼德150.0015%货币
瑞玛精密850.0085%货币
合计1000.00100%--2024年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，为满足普莱德（苏州）战略发展需求，同意黄亨桔向普莱德（苏州）增资人民币1000万元，认缴其33.3333万英镑新增注册资本。增资完成后，普莱德（苏州）的注册资本将由1000万英镑增加至1033.3333万英镑。各方于2024年8月12日签署了《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》，本次增资后，普莱德（苏州）的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万英镑）（万英镑）
1瑞玛精密850.00850.0082.2581%
2普拉尼德150.00150.0014.5161%
3黄亨桔33.333333.33333.2258%
合计1033.33331033.3333100.00%
（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性根据瑞玛精密与普拉尼德于2023年12月签订的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》
3-68金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）约定，普莱德（苏州）是瑞玛精密生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在普拉尼德持有普莱德（苏州）股权期间，瑞玛精密承诺不得进行同类产品的生产经营，因此，瑞玛精密本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目由普莱德（苏州）进行实施，符合协议约定，具有必要性。
此外，公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股82.2581%的控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管理，并对募集资金进行有效监管。
综上所述，公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性。
2、结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，
说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制
依据《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》的规定，股东会是普莱德（苏州）的权力机构，行使包括但不限于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职务。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前述规定以外的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。普莱德（苏州）不存在特殊表决权的安排。
公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生并对股东会负责。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，为普莱德（苏州）的控股股东；普莱德（苏州）执行董事由发行人提名，股东普拉尼德和黄亨桔未向普莱德（苏州）委派或提名董事和高级管理人员；普莱德（苏州）
日常经营管理事务由发行人向普莱德（苏州）提名或委派的高级管理人员组成的团队负责。
因此，发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制。
3-69金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
3、少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，主要系普莱德（苏州）的发展速度较快、投资规模较大以及少数股东资金状况等原因，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定。
《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》约定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，鉴于发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，即拥有三分之二以上表决权，且普莱德（苏州）现任执行董事系由发行人委派，发行人有权通过符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的决策程序，决定本次募投项目建设所需资金的投入方式，并根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合普莱德（苏州）的资产负债率以及少数股东资金状况等情况，制定相应的借款方案或增资方案，确定发行人将募集资金投入普莱德（苏州）的方式，制定包括借款利率、借款期限、借款金额、增资价款在内的将募集资金投入普莱德（苏州）
的具体方案，增资价款以评估价为基础协商确定，借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，并将前述方案报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。
综上所述，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
3-70金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（七）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行人本次募集资金用于项目投资的具体明细情况如下：
（1）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
本项目投资总额为43914.00万元；拟使用募集资金投入金额为35914.00万元，其中非资本性支出为8074.01万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：
单位：万元拟使用募集资拟使用募集是否属于非序号项目投资金额金投入金额资金占比资本性支出
一建设投资35045.0028396.8079.07%
1建筑工程费2538.041396.193.89%否
2设备购置费24138.3219409.4054.04%否
3安装工程费1270.441021.552.84%否
4工程建设其他费用6411.056012.8616.74%否
5基本预备费687.16556.801.55%是
二铺底流动资金8869.007517.2120.93%是
合计--43914.0035914.00100.00%--
（2）座椅系统集成及部件生产建设项目
本项目投资总额为23053.00万元，拟使用募集资金投入金额为18255.65万元，其中非资本性支出为1627.57万元（含基本预备费、铺底流动资金），具体投资情况如下：
单位：万元
3-71金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
拟使用募拟使用募集资是否属于非序号工程或费用名称投资金额集资金占金投入金额资本性支出比
一建设投资20358.0016960.6592.91%
1建筑工程费879.54879.544.82%否
2设备购置费14882.2111908.7165.23%否
3安装工程费783.27626.773.43%否
工程建设其他费
43413.803213.0617.60%否
用
5基本预备费399.18332.571.82%是
二铺底流动资金2695.001295.007.09%是
合计--23053.0018255.65100.00%
注：发行人对已完成中试阶段的产品产能拟使用募集资金建设，对于尚未达到中试阶段的产品产能拟使用自有资金建设。
（3）补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”。
发行人拟用于本次募投项目的募集资金中补充流动资金的具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投其中：补充流补充流动资序号项目名称项目金额
入金额（A） 动资金（B） 金比例（B/A）汽车空气悬架系统及
143914.0035914.008074.0122.48%
部件生产建设项目座椅系统集成及部件
223053.0018255.651627.578.92%
生产建设项目
3补充流动资金9033.009033.009033.00100.00%
3-72金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
合计--76000.0063202.6518734.5729.64%
发行人本次募投项目的投资总额为76000.00万元，募集资金总额为63202.65万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为18734.57万元，占募集资金总额比例为29.64%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2、结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金
截至2024年5月20日（本次发行董事会决议日），各项目的投入情况及建设工期如下：
单位：万元本次募集资金是拟使用募截至2024年计划投资否包含本次发行序号项目名称建设期集资金投5月20日支金额相关董事会决议入金额付金额日前已投入资金汽车空气悬架系
2023年4月
1统及部件生产建43914.0035914.004133.42否
至2026年12月设项目座椅系统集成及
2024年4月
2部件生产建设项23053.0018255.65-否
至2026年12月目
3补充流动资金不适用不适用不适用不适用否
综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3-73金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（九）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无
法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司补充事项期间已过期的质量体系认证和经营资质已经完成有效期续展；发行人及其控股子公司最近
1年内不涉及即将到期的资质证书，发行人及其控股子公司最近1年内即将到期
的质量体系认证情况如下：
序证书证书
证书名称认证范围有效期续期情况/风险号主体编号
该项资质的有效期为三年，瑞玛精密自2013年首次取
得该项资质起，已分别于环境管理体系2016年、2018年、2019年、
CN10
瑞玛认证证书金属冲压件2025/7/2022年续展，瑞玛精密就取精密 （ISO14001:20 的制造 11 得该资质所需的质量管理系
8
15）统无重大变化，公司正在安排续展，计划于2025年6月进行重新审核，不存在无法续期的实质性法律风险质量管理体系瑞玛精密质量管理体系符合
CN17
瑞玛认证证书金属冲压件2026/4/该认证资质标准要求，不存精密 （ISO9001:201 的制造 20 在无法续期的实质性法律风
4.01
5）险
金属冲压件瑞玛质量管理体系的制造瑞玛精密和全信通讯质量管
CN17
精密、认证证书2026/4/理体系符合该认证资质标准全信 （ISO9001:201 无线通信设 20 要求，不存在无法续期的实
4.00通讯5）备用滤波器质性法律风险的生产质量管理体系全信通讯质量管理体系符合
无线通信设 CN17
全信认证证书2026/4/该认证资质标准要求，不存
4备用滤波器/2141通讯 （ISO9001:201 20 在无法续期的实质性法律风的生产4.02
5）险
发行人设有专门部门负责产品资质的认证、管理及续期工作，发行人将按时对拟续期的质量体系认证办理续期手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在生产
3-74金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申
请的相关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期的情形，不存在到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险：
“（七）经营资质续期风险截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司存在最近1年内即将到期的质量体系认证，虽然发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，但如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司造成一定的不利影响。”二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构、本所律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的相关公告、本次募集资金的可行性研究报告等资料；取得了发行人关于本次募投项目的主要产品、原材料、技术、客户、下游
应用领域等方面与公司现有业务的区别、联系与协同作用，本次募投相关产品的工艺流程、关键技术和工艺的说明，查阅了发行人已获取的专利情况并与同行业公司进行对比；获取了普莱德（苏州）花名册及与本次募投项目相关的核心人员简历；就本次募投项目是否属于投向主业，分析了是否符合《注册办法》第四十条的规定；了解了发行人本次募投项目的最新进展情况，获取了发行人关于项目本次募投项目的实施不存在重大不确定性的说明；
2、查阅了普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》；
取得了发行人就协议条款是否对本次募投可能产生不利影响出具的说明；
3、获取并查阅了普拉尼德产品对标实验报告，获取了发行人关于普莱德（苏州）购买的普拉尼德专有技术领先性的说明；获取了发行人关于普莱德（苏州）
与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性的说明；
3-75金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
4、查阅了普莱德（苏州）相关专利证书及专利申请受理文件；
5、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站就普莱德（苏州）涉及诉讼情况进行了核查；获取了发行人出具的与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争的说明；
6、查阅了前次重大资产重组报告书等文件，了解了公司发行股份购买普拉
尼德股权及后续调整购买方案的相关事项的背景、情况和原因；
7、取得了普莱德（苏州）的工商登记材料，查阅了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与 Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》、《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》等文件；获取了发行人关于
普莱德（苏州）作为募投项目实施主体的原因和必要性以及发行人对普莱德（苏州）的控制是否有效的说明；
8、获取了发行人获取募集资金后投入普莱德（苏州）预计安排的说明；
9、获取了发行人关于空气悬架相关募投项目实施情况的最新进展、后续规
划、募投项目建设进度以及未来订单获取情况的说明；
10、检索了汽车市场国产车型配用空气悬架的情况；
11、查阅了同行业公司的官网、年度报告等公开信息，了解了相关募投产品
的市场格局及产能扩张情况；获取了发行人竞争优势情况的说明并与同行业公司进行了对比；
12、查阅了相关行业研究报告、行业数据及国家产业政策等，了解了空气悬
架和座椅行业发展趋势及市场竞争格局，了解了下游领域发展前景、市场需求等；
13、获取了发行人与募投项目产品相关的定点合同、在手订单、意向性协议等文件，了解了发行人目前的项目进展情况；获取并查阅了空气悬架定点项目客户资料及企业信用信息公示报告；获取了发行人关于募投项目市场开拓情况、研发进展及产品测试和客户送样情况的说明；
14、查阅了可行性研究报告，了解了募集资金用于项目投资的具体明细；复
核了补充流动资金的比例情况是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；
15、查阅了发行人及其子公司现有资质证书，并在有关政府主管部门网站就
3-76金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
发行人及其控股子公司取得的资质情况进行核查，获取了发行人关于资质续期手续的办理情况的说明。
（二）经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域
等方面具有协同性；本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定；
2、《技术转让及合作开发协议》中未对技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）进行明确约定，但具有排他性约定以及后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款；虽然《技术转让及合作开发协议》中不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款，且《技术转让及合作开发协议》中虽未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原技术）的限制，但基于技术共同共有，以及普莱德（苏州）是在原技术基础上进行汲收、消化、创新而取得客户定点，具备了一定的先发优势，因此并不会对普莱德（苏州）实施本次募投项目造成重大不利影响；普莱德（苏州）向普拉尼德
购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）基于成本控制等原因拟与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性；截至
本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖；
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷，不存在国内市场的直接竞争关系；根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性；
发行人已补充披露了相关风险；
3、公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性；发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制；普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资
或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关
3-77金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；
4、发行人本次募投项目的投资总额为76000.00万元，募集资金总额为
63202.65万元，其中，补充流动资金（含非资本性支出）金额为18734.57万元，占募集资金总额比例为29.64%，未超过30%，补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期的情形，不存在到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；发行人已补充披露了相关风险。
二、《审核问询函》第2题
2024年1-6月，公司外销收入为21937.13万元，同比下降28.10%；通讯
行业收入为7065.80万元，同比下降68.74%，其中通讯设备产品收入为1010.62万元，同比下降91.85%。申报材料显示，报告期内，公司综合毛利率为23.86%、
24.81%、23.12%和21.08%，自2022年起持续下降且低于同行业可比公司平均水平，精密金属结构件、汽车电子两类产品毛利率均呈下降趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和
41924.23万元，增长较快；最近一期末，公司发出商品、半成品和在产品的金
额大幅增加，最近一期存货周转率从2023年的3.61降低至2.92，低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为500.22万元、9489.46万元、14407.75万元和22332.14万元；公司流动比率分别为2.90、1.71、1.44
和1.23，速动比率分别为2.24、1.33、1.07和0.82，均呈下降趋势且低于同行
业可比公司平均水平；资产负债率分别为30.33%、55.51%、56.15%和58.31%，
2022年起高于同行业可比公司平均水平；报告期内公司利息保障倍数分别为
11.53、11.05、6.37和0.50，最近一年一期明显下降。报告期各期末，公司商
3-78金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
誉的账面价值分别为489.79万元、8601.40万元、8569.39万元和8554.86万元，主要为并购广州市信征汽车零件有限公司（以下简称信征零件）产生的商誉。
2022年发行人出让子公司无锡惠虹电子有限公司（以下简称惠虹电子）股
权产生大额投资亏损。根据公开材料，2021年3月发行人以自有资金1750.00万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称立讯射频）持有的惠虹电子
68.97%的股权，惠虹电子成为发行人控股子公司；2022年10月，发行人以200.00
万元的价格将所持惠虹电子68.97%的股权转让给田原。
报告期末，发行人持有交易性金融资产2569.85万元，持有长期股权投资
36.30万元，包括对苏州乾瑞精密科技有限公司（以下简称乾瑞科技）的股权投资，2023年及2024年1-6月发行人向乾瑞科技购买设备及配件，分别产生关联交易64.27万元和1629.20万元，金额大幅增长；持有其他权益工具投资
3.998.00万元。
请发行人补充说明：…（7）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定；（8）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（9）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（7）相关风险；请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
3-79金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
一、发行人说明及披露
（七）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必
要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定根据发行人公告，发行人与乾瑞科技2023年度、2024年度以及2025年1-3月发生的关联交易情况如下：
单位：万元
2025年度预2025年1-32024年度2023年度
关联交关联人关联交易内容计关联交易月关联交易关联交易关联交易金易类别金额金额金额额采购商采购自动化设
乾瑞科技100.002.031655.2664.27品备
1、发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因
乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性。
2、相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送
随着发行人新能源项目建设的推进，发行人新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。同时，乾瑞科技的技术人员拥有多年相关行业经验，且新能源项目自动化设备的定制化程度较高，乾瑞科技生产的相关设备具有生产批次量较大、一致性程度较高、产品生产合格率较高等优势，因此，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、合理性。
此外，发行人采购新能源项目自动化设备需进行采购核价定点审批，根据不同设备供应商的报价和比价，经过工厂长、财务经理、副总裁、总裁审批，进而确定相应的设备定点供应商；除乾瑞科技之外，发行人存在其他同类产品供应商，报告期内，发行人从乾瑞科技购买的主要产品及价款、市场上同类产品的售价、
3-80金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
付款条件对比情况如下：
3-81金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
关联采购采购价格占关联交可比供应商报价格差期间付款条件可比供应商名称可比供应商付款条件内容（万元）易比例价（万元）异率
合同签订5日内支付20%，合同签订5日内支付40%，预预验收后支付30%，验收后设备 A 44.25 68.85% 验收后支付 30%，验收后支付 供应商 A 51.33 -13.79%支付40%，12个月质保金
20%，12个月质保金10%
10%
2023年度合同签订5日内支付30%，到合同签订5日内支付30%，设备 B 10.62 16.52% 货后支付 40%，验收后支付 供应商 B 10.62 验收后支付 60%，12 个月质 0.00%
20%，12个月质保金10%保金10%
合计54.8785.37%-----
合同签订5日内支付30%，合同签订5日内支付30%，预预验收合格5日内支付
验收合格5日内支付30%，使
30%，使用验收合格10日内
用验收合格10日内支付
支付30%，12个月质保金
30%，12个月质保金10%[注]
10%[注]
设备 C 1063.79 64.27% 供应商 C 1082.30 -1.71%
2024合同签订7日内支付30%，
年度合同签订7日内支付50%，使预验收合格5日内支付用验收合格10日内支付30%，使用验收合格10日内
40%，12个月质保金10%[注]支付30%，12个月质保金
10%[注]
合同签订7日内支付50%，使合同签订7日内支付30%，设备 D 442.48 26.73% 供应商 D 481.42 -8.09%
用验收合格10日内支付发货前7日内支付30%，使
3-82金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
关联采购采购价格占关联交可比供应商报价格差期间付款条件可比供应商名称可比供应商付款条件内容（万元）易比例价（万元）异率
40%，12个月质保金10%用验收合格10日内30%，12
个月质保金10%
合计1506.2791.00%-----
注 1：公司分两次购买设备 C，两次购买设备的付款条件略有差异；
注2：2025年1-3月，公司与乾瑞科技发生关联采购金额为2.03万元，主要为采购配件。
3-83金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向乾瑞科技采购自动化设备等，部分设备的采购价格与市场同类产品的价格略有差异，主要系设备技术指标差异所致，如运行速度、稼动率（实际运行时间与总可用时间的比率）、良品率等。发行人向乾瑞科技采购自动化设备的采购价格与市场上同类产品的价格不存在重大差异，付款条件与其他同类产品供应商不存在重大差异。
综上所述，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形。
3、本次募投项目的实施是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定
本次募集资金投资项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统
集成及部件生产建设项目及补充流动资金，其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设内容为拟对租赁的办公楼、生产车间等建筑物进行适应性改造及装修，并在现有设备基础上，新增各类设备；座椅系统集成及部件生产建设项目的建设内容为对厂区内现有生产车间、辅助厂房、综合楼进行适用性改造，并拟购置各类设备。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的后续实施暂不涉及与关联方之间的显失公允的关联交易。
同时，公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，对实施本次募投项目过程中可能涉及的关联交易履行相应的审议程序，并确保关联交易价格的公允性，发行人承诺不会因本次募投项目的实施新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
4、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（七）关联交易增加的风险
2023年度、2024年度以及2025年1-3月，公司对乾瑞科技的采购额分别为
3-84金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
64.27万元、1655.26万元以及2.03万元，报告期内，公司出于新能源事业部战略布局，向乾瑞科技采购用于新能源项目的自动化设备及备件等。若公司与乾瑞科技的合作进一步深入，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。”
（八）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性
及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
1、发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及
价格公允性
瑞玛精密收购、转让惠虹电子的原因和背景情况如下：
时间交易方式原因和合理性
2020年3月，公司开展通讯业务并设立陶瓷事业部，同时增加经营范围“通讯设备、特种陶瓷材料、元器件的研发与制造业务”。根据2020年年度报告，公司计划加大功能电子陶瓷类产品：包括消费电子用陶瓷新材料、陶瓷基材的
外观和结构器件、陶瓷谐振器、陶瓷天线部件
立讯射频将惠虹电子等射频器件、陶瓷微波电子元器件、陶瓷电子68.97%的股权（对应出资额被动元件等产品的研发、试样试制与推广。1500万元）以1750万元的2021年2月，立讯射频作为瑞玛精密的客户，
2021年2月
价格转让给瑞玛精密。转让向瑞玛精密推荐惠虹电子作为收购标的。惠虹后，瑞玛精密持有惠虹电子电子主营业务为陶瓷滤波器、陶瓷天线、陶瓷
68.97%的股权谐振器的生产与销售。当时，公司非常看好惠
虹电子主要客户在陶瓷滤波器领域的市场需求。同时，立讯射频也表示会提供部分订单给到瑞玛精密。因此，经双方协商，最终公司以
1.17元/注册资本的价格受让立讯射频持有的惠
虹电子68.97%的股权，此次收购符合瑞玛精密当时的战略发展需求，具有商业上的合理性由于惠虹电子的主要客户对陶瓷介质滤波器的瑞玛精密将其持有惠虹电子
需求下滑，最终导致惠虹电子陶瓷滤波器业务68.97%的股权（对应出资额发展远不及预期。根据同行业可比公司灿勤科
1500万元）以200万元的价
2022年10月技2022半年度报告，该客户作为灿勤科技陶瓷格转让给田原。转让后，瑞介质滤波器产品的第一大客户，受前述原因影玛精密不再持有惠虹电子的响，灿勤科技营业收入较上年同期下降14.33%，股权
由此可见，陶瓷介质滤波器行业发展受到较大
3-85金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
时间交易方式原因和合理性影响。
为减少进一步的亏损并降低相关业务对公司利
润的后续不利影响，瑞玛精密据此快速调整其发展战略，并与惠虹电子的原股东协商，将其持有的惠虹电子股权以200万元的价格转让给田原，同时对陶瓷事业部进行人员调整及设备处置，具有商业上的合理性发行人取得、转让惠虹电子股权对价差异较大，主要由于其主要客户对 5G陶瓷滤波器的采购需求大幅下降，最终导致惠虹电子的业务发展未达到预期所致。
为减少进一步的亏损并降低相关业务对公司利润的后续不利影响，瑞玛精密据此快速调整其发展战略，尽快低价出售惠虹电子的股权。
公司于2021年2月受让立讯射频持有的惠虹电子68.97%股权系以容诚出具
的《审计报告》（容诚审字[2021]第 230Z0338 号）审计的惠虹电子截至 2020 年
12月31日的净资产2020.41万元为基础，并经双方协商一致后确定本次惠虹电
子68.97%股权转让价款为1750.00万元，增值率为25.59%，惠虹电子及同行业可比上市公司市净率、市盈率情况如下：
公司简称市净率市盈率
风华高科4.9880.99
武汉凡谷4.7452.51
顺络电子4.0033.11
平均值4.5755.54
惠虹电子1.266.30
注1：市净率=同行业可比上市公司2020年12月31日收盘价市值/2020年12月31日净资产；
注2：市盈率=同行业可比上市公司2020年12月31日收盘价市值/2020年净利润。
根据评估结果，惠虹电子市净率、市盈率分别为1.26倍和6.30倍，低于同行业可比上市公司平均值，主要系惠虹电子的经营规模相对较小，发行人购买定价主要综合考虑了惠虹电子的净资产情况及其后续发展前景，购买价格具有公允性。
3-86金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
根据惠虹电子截至2022年8月31日的资产负债表及利润表，截至2022年
8月31日，所有者权益为1304.45万元，对应68.97%股权的所有者权益约为900万元。2022年1-8月，惠虹电子已亏损达到468.69万元，预计未来也将持续亏损。在此情况下，瑞玛精密急于将惠虹电子出售，但并未找到其他合适的买家，此时，原股东田原表达了受让惠虹电子股权的意愿，且表示后续遣散经济补偿金共计111.25万元可以由其承担。在此背景下，2022年10月，瑞玛精密将其持有惠虹电子68.97%的股权（对应出资额1500万元）以200万元的价格转让给田原，转让价格系根据惠虹电子截至2022年8月31日的经营情况和资产负债情况，由双方协商确定。
上述转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子的经营
情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情况及发
展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性。
2、立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否
存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频曾为发行人的客户，主营业务为通讯产品，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系；受让方田原先生系惠虹电子的控股股东、董事长及总经理，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（九）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资的具体情况
公司已于2024年5月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本
3-87金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
次向特定对象发行股票相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。
2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资截至2025年3月31日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：
单位：万元财务性投资金财务性投资金额占序号科目账面价值额归母净资产比例
1货币资金-其他货币资金788.29--
2交易性金融资产2273.70--
3其他应收款441.67--
4其他流动资产3885.23--
5长期股权投资75.29--
6其他权益工具投资3071.04--
7投资性房地产2647.98--
8其他非流动资产558.64--
（1）其他货币资金
截至2025年3月31日，发行人其他货币资金金额为788.29万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2025年3月31日，发行人交易性金融资产金额为2273.70万元，具体情况如下：
单位：万元序号产品类别账面金额起息日到期日利率
1中信银行单位大额1588.772023-05-262026-05-263.20%
3-88金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
序号产品类别账面金额起息日到期日利率存单农银理财“农银时时
2付”开放式人民币理500.00///
财产品（对公专属）
3业绩承诺补偿款152.73///
远期结售汇及外汇
432.20///
掉期
合计2273.70///发行人持有的交易性金融资产主要为大额存单、银行理财产品等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品、因子公司信征零件未完成业绩承诺形成的补
偿款及不以获得投资收益为主要目的的远期结售汇及外汇掉期。具体情况如下：
*大额存单系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现金管理所购买的固定利率，到期一次性还本付息的产品，不属于“收益波动大且风险较高”的金融产品，不属于财务性投资。
*农银理财产品系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现
金管理所购买的固定收益类低风险理财产品，不属于“收益波动大且风险较高”的金融产品，不属于财务性投资。
*业绩承诺补偿款系根据公司与子公司信征零件原股东签订的股权收购协
议确认的，不属于财务性投资。
*远期结售汇及外汇掉期系公司结合自身外销业务开展外汇远期结售汇业
务所形成的公允价值变动损益。报告期内，公司开展远期外汇合约业务均以降低和防范汇率风险为目的、以正常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2025年3月31日，发行人其他应收款账面价值为441.67万元，具体情况如下：
单位：万元
3-89金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
科目金额
押金、保证金397.92
代扣代缴社保、公积金187.83
备用金18.75
垫付款项10.43
减：坏账准备173.27
合计441.67
发行人其他应收款主要为押金及保证金、代扣代缴社保公积金、备用金及垫付款项，其中押金及保证金主要用于房屋租赁押金等，垫付款项主要包括工伤等垫付款项，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2025年3月31日，发行人其他流动资产金额为3885.23万元，具体情况如下：
单位：万元科目金额
待抵扣进项税3753.72
待摊费用131.07
预缴企业所得税0.44
合计3885.23
发行人其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税以及待摊费用，其中待摊费用主要包括用于厂区改造安装工程、保险费用、租赁费用等与生产经营相关的待摊费用，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2025年3月31日，发行人长期股权投资金额为75.29万元，主要系公司持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于
3-90金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至2025年3月31日，发行人其他权益工具投资账面金额为3071.04万元，主要是公司购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司通过购买普拉尼德19.99%的股权并与普拉尼德共同设立子公司普莱德（苏州），拟吸收利用普拉尼德空气悬架相关技术，进一步开拓国内空气悬架市场。
发行人对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）投资性房地产
截至2025年3月31日，发行人投资性房地产金额为2647.98万元，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。
（8）其他非流动资产
截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产金额为558.64万元，具体情况如下：
单位：万元科目金额
预付工程设备款558.64
合计558.64
发行人其他非流动资产主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。截至2025年3月31日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3-91金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
针对发行人最近一期末财务性投资的具体情况，发行人已在募集说明书中补充披露，具体详见募集说明书之“第一章”之“六”之“（三）最近一期末持有的财务性投资情况”。
二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构、本所律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司关联交易相关公告文件，获取了发行人与乾瑞科技的关联交易明细，查阅了相关采购合同及比价审批等文件，查阅了发行人关联交易制度及相关内部决策文件；访谈了发行人和乾瑞科技相关负责人以核查关联交易的必要
性、公允性；获取了发行人关于及本次募投项目实施是否涉及新增关联交易的说明；
2、查阅了发行人购买、出售惠虹电子的相关股权转让协议，查阅了受让股
权时的审计报告（容诚审字[2021]第 230Z0338 号），取得了惠虹电子的工商登记材料；查阅了陶瓷介质滤波器行业上市公司半年度报告，了解了陶瓷介质滤波器行业发展情况；查阅了同行业公司主要估值指标，分析对比了购买惠虹电子时的估值指标的合理性；获取了发行人受让和转让惠虹电子股权的交易背景、交易
情况、定价原因的说明；
3、通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了立讯射频、惠虹电子的
相关资料，获取了发行人、控股股东及实际控制人的无关联关系的声明；
4、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以
及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表等文件，了解了发行人长期股权投资、其他权益工具投资的具体内容；核查了发行人投资普拉尼
德、乾瑞科技等的背景、理由及被投资企业情况，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况，并获取了发行人相关说明；查阅了董事会、监事会和股东大会决议、了解了本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。
（二）经核查，本所律师认为：
1、乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人
3-92金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
新能源项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的2024年发生的关联交易较2023年大幅增长具有商业上的合理性；报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形；截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定；发行人已补充披露了相关风险；
2、惠虹电子转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子
的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情
况及发展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合理性；截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频、田原与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投
入的财务性投资的相关安排。截至2025年3月31日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-93金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：魏伟强：
吴碧玉：
年月日
沪公网安备31011802005267号
