天箭科技:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002977证券简称：天箭科技公告编号：2025-011

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了

第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

具体情况如下：

一、基本情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指

引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司

决定对《公司章程》及其附件进行修订。董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更备案登记手续。

二、《公司章程》的修订情况

本次《公司章程》的修订，同时将《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的相关条款及亦作出相应修订，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见修订对比表（非实质性调整未列示在内），非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”

调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。

《公司章程》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：

原条款修订后的条款

全文“股东大会”修改为“股东会”

全文指代公司的“监事会”修改为“审计委员会”全文删除监事

第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券交易所股票上市规则》（以下简称《深圳证券交易所股票上市规则》（以“《股票上市规则》”）、和其他有关下简称“《股票上市规则》”）和其他规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、总经理和其他高级管理

他高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、总经诉股东、董事、总经理和其他高级管理理和其他高级管理人员。人员。

第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条第十八条

以2017年8月31日为审计基准日，成都以2017年8月31日为审计基准日，成都天箭科技有限公司经审计的净资产值天箭科技有限公司经审计的净资产值

折合的公司股本为5000万元，每股面折合的公司股本为5000万元，每股面值1元，其余的净资产计入资本公积。值1元，其余的净资产计入资本公积。

公司设立时发起人及其认购的股份数、公司设立时发行的股份总数为5000万

出资方式和出资时间如下：略。股，公司设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：略。

第二十条第二十条公司或公司的子公司（包括公司的公司或公司的子公司（包括公司的附属附属企业）不得以赠与、垫资、担保、企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买司的股份提供财务资助，公司实施员工公司股份的人提供任何资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

本条第一款第（六）项所指情形，应当本条第一款第（六）项所指情形，应当

符合以下条件之一：符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；盘价跌幅累计达到百分之二十；

（三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年

公司回购股份，应当防范内幕交易及其股票最高收盘价格的百分之五十；

他不公平交易行为，不得利用回购股份（四）中国证监会规定的其他条件。

操纵本公司股价，或者向董事、监事、公司回购股份，应当防范内幕交易及其高级管理人员、控股股东、实际控制人他不公平交易行为，不得利用回购股份等进行利益输送。操纵本公司股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第二十四条第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（三）项、第（五）项、（一）项、第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形回购股份的，应第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：当符合以下条件：

（一）公司股票上市已满一年；（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备债务履行（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回则上应当符合上市条件；公司拟通过回

购股份终止其股票上市交易的，应当符购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（五）中国证监会规定的其他条件。（五）中国证监会和深圳证券交易所规公司因本章程第二十三条第一款第定的其他条件。

（六）项规定的情形回购股份并为减少公司因本章程第二十三条第一款第

注册资本的，不适用前款关于公司股票（六）项规定的情形回购股份并减少注上市已满一年的要求。册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

第二十六条第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（二）项的原因收购本公（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

............公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（三）项、第（五）项、（一）项、第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形回购股份后拟予第（六）项规定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股以注销的，应当在股东会作出回购股份份注销的决议后，依照《公司法》的有注销的决议后，依照《公司法》的有关关规定通知债权人。公司已发行公司债规定通知债权人。公司已发行公司债券券的，还应当按照债券募集说明书履行的，还应当按照债券募集说明书履行相相应的程序和义务。应的程序和义务。

公司回购股份用于注销的，不得变更用途。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自股份前已发行的股份，自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日券交易所上市交易之日起一年内不得起一年内不得转让。

转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的公司的股份及其变报所持有的公司的股份及其变动情况，动情况，在任职期间每年转让的股份不在就任时确定的任职期间每年转让的得超过其所持有公司同一种类股份总股份不得超过其所持有公司同一种类数的百分之二十五；所持本公司股份自股份总数的百分之二十五；所持本公司公司股票上市交易之日起一内年不得股份自公司股票上市交易之日起一年转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。公司董事、不得转让其所持有的本公司股份。

监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

新增“第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本章程第三十四条第

（五）项及本条第一款的规定。”

第三十六条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违董事会审计委员会成员以外的董事、高

反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续一百八十日以行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司百分之一以上成损失的，连续一百八十日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人合并持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求董事会审计委员会向

时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；董事会审计委员会定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法规或请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书股东可以书面请求董事会向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请提起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情董事会审计委员会、董事会收到前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者自收到请求之日起三十日内未提起股东有权为了公司的利益以自己的名诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的利失的，本条第一款规定的股东可以依照益以自己的名义直接向人民法院提起前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。带责任。

删除条款“第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”新增“第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。”新增“第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”新增“第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”新增“第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”

第四十一条第四十六条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

公司董事会建立对控股股东所持公司公司董事会建立对控股股东所持公司

股份“占用即冻结”的机制，即发现控股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、对所侵占公司资产恢复原状或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清公司股东会批准的其他方式进行清偿偿的，通过变现控股股东所持股份偿还的，通过变现控股股东所持股份偿还侵侵占财产。占财产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的公司董事长作为“占用即冻结”机制的

第一责任人，董事会秘书、财务负责人第一责任人，董事会秘书、财务负责人

协助其做好“占用即冻结”工作。具体协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：按照以下程序执行：

（一）公司董事会秘书定期或不定期检（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资查公司与控股股东及其附属企业的资

金往来情况，核查是否有控股股东及其金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。附属企业占用公司资金的情况。

（二）公司财务负责人在发现控股股东（二）公司财务负责人在发现控股股东

及其附属企业占用公司资产的当日，应及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉产名称、占用资产位置、占用时间、涉

及金额、拟要求清偿期限等；如发现存及金额、拟要求清偿期限等；如发现存

在公司董事、监事及其他高级管理人员在公司董事、总经理及其他高级管理人

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

公司资产情况的，财务负责人还应当在占公司资产情况的，财务负责人还应当书面报告中写明涉及董事、监事及其他在书面报告中写明涉及董事、总经理及

高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵其他高级管理人员姓名，协助或纵容前占行为的情节。若董事长为控股股东述侵占行为的情节。若董事长为控股股的，财务负责人应在发现控股股东侵占东的，财务负责人应在发现控股股东侵资产当日，以书面形式将前述内容报告占资产当日，以书面形式将前述内容报董事会秘书，同时抄送董事长；告董事会秘书，同时抄送董事长；

（三）董事长或董事会秘书应当在收到（三）董事长或董事会秘书应当在收到

书面报告当日，发出召开董事会会议的书面报告当日，发出召开董事会会议的通知，召开董事会审议要求控股股东、通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处及董事、总经理及其他高级管理人员的

分决定、向相关司法部门申请办理控股处分决定、向相关司法部门申请办理控

股东股份冻结等相关事宜，关联董事应股股东股份冻结等相关事宜，关联董事当对上述事项回避表决。对于负有严重应当对上述事项回避表决。对于负有严责任的董事、监事或高级管理人员，董重责任的董事或高级管理人员，董事会事会在审议相关处分决定后应提交公在审议相关处分决定后应提交公司股司股东大会审议。东会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通股股东及其他关联方发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并执行对相所持股份冻结等相关事宜，并执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决关董事或高级管理人员的处分决定，做定，做好相关信息披露工作；对于负有好相关信息披露工作；对于负有严重责严重责任的董事、监事或高级管理人任的董事或高级管理人员，董事会秘书员，董事会秘书应在公司股东大会审议应在公司股东会审议通过相关事项后通过相关事项后及时告知当事董事、监及时告知当事董事或高级管理人员，并事或高级管理人员，并办理相应手续。办理相应手续。

（五）除不可抗力，如控股股东及其他（五）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内对所侵占公关联方无法在规定期限内对所侵占公

司资产恢复原状或进行清偿，公司董事司资产恢复原状或进行清偿，公司董事会应在规定期限届满后三十日内向相会应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股关司法部门申请将该股东已被冻结股

份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。做好相关信息披露工作。

第四十二条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，由全体股股东会是公司的权力机构，由全体股东东组成，在《公司法》和本章程规定的组成，在《公司法》和本章程规定的范范围内行使下列职权：围内行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议本章程第四十三条规定的（九）审议本章程第四十八条规定的交交易事项；易事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条规（十）审议批准本章程第四十九条规定定的担保事项；的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准公司与关联人（“关（十二）审议批准公司与关联人（“关联人”根据《公司法》、《企业会计准联人”根据《公司法》《企业会计准则》则》、中国证监会及证券交易所有关法以及中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定）发生的交易律法规规定的定义确定）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十七）审议股权激励计划或员工持股（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；计划；

（十八）对公司因本章程第二十三条第（十五）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；形收购本公司股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东会决定的的其他事项。其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使股东会不得将法定由股东会行使的职的职权授予董事会行使。股东大会的决权授予董事会行使。股东会可以授权董议内容不得违反国家的法律、法规、政事会对发行公司债券作出决议。股东会策及本章程。的决议内容不得违反国家的法律、法规及本章程。

第四十四条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近（三）公司及本公司控股子公司的对外

一期经审计总资产的百分之三十以后担保总额，超过最近一期经审计总资产提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的（四）为最近一期财务报表数据显示资担保对象提供的担保；产负债率超过百分之七十的担保对象

（六）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；

司最近一期经审计总资产的百分之三（五）最近十二个月内担保金额累计计十的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的

（七）连续十二个月内担保金额超过公百分之三十的担保；

司最近一期经审计净资产的百分之五（六）对股东、实际控制人及其关联方十，且绝对金额超过五千万元的担保；提供的担保；

（八）对股东、实际控制人及其关联方（七）法律、法规、深圳交易所和本章提供的担保；程规定应当由股东会审议通过的其他

（九）法律、法规和本章程规定应当由担保。

股东大会审议通过的其他担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与者受该实际控制人支配的股东，不得参该项表决，该项表决由出席股东会的其与该项表决，该项表决由出席股东大会他股东所持表决权的半数以上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通股东会审议前款第五项担保事项时，应过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定的

数或者本章程所定人数的三分之二，即法定最低人数，或者少于本章程所定人五人时；数的三分之二，即五人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十七条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司会本公司召开股东会的地点为公司会议议室或股东大会通知载明的地点。股东室或股东会通知载明的地点。股东会应大会应当设置会场，以现场会议形式召当设置会场，以现场会议形式召开。发开。发出股东大会通知后，无正当理由，出股东会通知后，无正当理由，股东会股东大会现场会议召开地点不得变更。现场会议召开地点不得变更。确需变更确需变更的，召集人应当在现场会议召的，召集人应当在现场会议召开日前至开日前至少两个工作日公告并说明原少两个工作日公告并说明原因。

因。除现场会议投票外，公司还将向股东提除现场会议投票外，公司还将向股东提供网络投票或电子通信方式等其他合供网络投票或其他合法方式为股东参法方式为股东参加股东会提供便利。股加股东大会提供便利。股东通过上述方东通过上述方式参加股东会的，视为出式参加股东大会的，视为出席。股东可席。股东可以亲自出席股东会并行使表以亲自出席股东大会并行使表决权，也决权，也可以委托他人代为出席和在授可以委托他人代为出席和在授权范围权范围内行使表决权。股东以网络投票内行使表决权。股东以网络投票方式进方式进行投票表决的，按照中国证监行投票表决的，按照中国证监会、深圳会、深圳证券交易所和中国证券登记结证券交易所和中国证券登记结算有限算有限责任公司等机构的相关规定以责任公司等机构的相关规定以及本章及本章程执行。

程执行。

第四十九条第五十四条

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后十日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后十日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的五日内发出召开股

时股东大会的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后十日内提和本章程的规定，在收到提案后十日内出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十一条第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上单独或者合计持有表决权股份总数百股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东有权向董事会

时股东大会，并应当以书面形式向董事请求召开临时股东会，并应当以书面形会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请求后十日律、行政法规和本章程的规定，在收到内提出同意或不同意召开临时股东大请求后十日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十六条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司百分之三以以及单独或者合并持有公司百分之一上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之三以上案。

股份的股东，可以在股东大会召开十日单独或者合计持有公司百分之一以上前提出临时提案并书面提交召集人。召股份的股东，可以在股东会召开十日前集人应当在收到提案后两日内发出股提出临时提案并书面提交召集人。临时东大会补充通知，公告临时提案的股东提案应当有明确议题和具体决议事项。

姓名或者名称、持股比例和新增提案的召集人应当在收到提案后两日内发出内容。股东会补充通知，公告临时提案的股东除前款规定的情形外，召集人在发出股姓名或者名称、持股比例和新增提案的东大会通知公告后，不得修改股东大会内容，并将该临时提案提交股东会审通知中已列明的提案或增加新的提案。议。公司不得提高提出临时提案股东的股东大会通知中未列明或不符合本章持股比例。

程第五十五条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托他人代证件或证明；委托他人代理出席会议

理出席会议的，代理人应出示个人有效的，代理人应出示个人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示个人有效身份证件、法人股东单位个人有效身份证件、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十四条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由半数举的一名监事主持。以上审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持权的过半数通过。

表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第七十九条第八十四条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第八十一条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

前款所称中小投资者是指除公司董事、前款所称中小投资者是指除公司董事、

监事、高级管理人员以及单独或者合计高级管理人员以及单独或者合计持有持有公司百分之五以上股份的股东以公司百分之五以上股份的股东以外的外的其他股东。其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和持股百分之一公司董事会、独立董事和持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最会召集人不得对征集投票权提出最低低持股比例限制。征集人持有公司股票持股比例限制。召集股东应当在不晚于的，应当承诺在审议征集议案的股东大发出股东会通知时，承诺自提议召开股会决议公告前不转让所持股份。东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。

第八十四条第八十九条

董事、非职工代表监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式提请股案的方式提请股东大会表决。东会表决。

公司董事会、监事会及持有或合计持有公司董事会及持有或合计持有公司发公司发行在外有表决权股份总数的百行在外有表决权股份总数的百分之一分之三以上的股东有权提出董事、监事以上的股东有权提出董事（包括独立董候选人名单的提案，每一提案的人数应事及非独立董事）候选人名单的提案，当以当时实际缺额的董事、监事为限，每一提案的人数应当以当时实际缺额上述提案及董事、监事候选人出具的愿的董事为限，上述提案及董事候选人出意担任董事、监事的承诺书应当在召开具的愿意担任董事的承诺书应当在召股东大会的通知发出后十日内以书面开股东会的通知发出后十日内以书面

方式提交董事会，董事会应当尽快核实方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。其简历和基本情况。

公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。

董事、监事候选人应当在股东大会召开董事候选人应当在股东会召开之前作

之前作出书面承诺，同意接受提名，承出书面承诺，同意接受提名，承诺公开诺公开披露的候选人资料的真实、完披露的候选人资料的真实、完整，并保整，并保证当选后切实履行职责。证当选后切实履行职责。

股东大会就选举董事、非职工代表监事股东会就选举董事进行表决时，根据本进行表决时，根据本章程的规定或者股章程的规定或者股东会的决议，应当实东大会的决议，应当实行累积投票制。行累积投票制。前款所称累积投票制是前款所称累积投票制是指股东大会选指股东会选举董事时，每一股份拥有与举董事或者监事时，每一股份拥有与应应选董事人数相同的表决权，股东拥有选董事或者监事人数相同的表决权，股的表决权可以集中使用。董事会应当向东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东提供候选董事的简历和基本情况。

应当向股东提供候选董事、监事的简历累积投票制的具体实施办法依照公司和基本情况。制定的《累积投票制度实施细则》执行。

累积投票制的具体实施办法依照公司

制定的《累积投票制度实施细则》执行。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第九十三条第九十八条

股东大会决议应当及时公告，公告应当股东会决议应当及时公告，公告应当包包括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决所持（代理）有表决权的股份总数及占权总股份的比例；上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提（四）每项提案的表决结果。对股东提

案作出决议的，应当列明提案股东的名案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉称或者姓名、持股比例和提案内容；涉

及关联交易事项的，应当说明关联股东及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；回避表决情况；

（五）通过的各项决议的详细内容。（五）通过的各项决议的详细内容。

第九十七条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）最近三年内受到中国证监会行政清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事和高级管理人员；

员；

（十）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条第一百〇三条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务，决议作出每届任期三年，任期届满可连选连任。之日解任生效。董事每届任期三年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理管理人员职务的董事以及由职工代表人员兼任，但兼任总经理或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总管理人员职务的董事以及由职工代表数的二分之一。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、不得挪用

非法收入，不得侵占公司的财产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存人名义或者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者行交易；他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利用职向董事会或者股东会报告并经股东会务便利，为自己或他人谋取本应属于公决议通过，或者公司根据法律、行政法司的商业机会，自营或者为他人经营与规或者本章程的规定，不能利用该商业本公司同类的业务；机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司当为公司的最大利益尽到管理者通常

赋予的权利，以保证公司的商业行为符应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前条及本条的相关规定。

第一百〇二条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应当在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事如因董事的辞职导致公司董事会低于会将在两个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事承担的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效然解除，其对公司商业秘密的保密义务或者任期届满，应向董事会办妥所有移在其任期结束后仍然有效，直至该秘密交手续，其对公司和股东承担的忠实义成为公开信息。董事负有的其他义务的务，在任期结束后并不当然解除，其对持续期间，聘任合同未作规定的，应当公司商业秘密的保密义务在其任期结根据公平的原则决定，视事件发生与离束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任之间时间的长短，以及与公司的关系息。董事负有的其他义务的持续期间，在何种情况和条件下结束而定。聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。新增“第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”

第一百〇五条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，给公司司应当承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除“第一百〇六条独立董事的任职条件、提名和选举程

序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”

第一百〇九条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

删除“第一百一十五条董事会设立战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会，并建立独立董事专门会议制度。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及

人力资源与薪酬设计、绩效考核、内控及治理等工作。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事人数应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

会计专业人士应具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少曾具备注册会计

师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。”第一百二十四条第一百二十八条除本章程另有约定外，董事会会议应有除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以过半数的董事出席方可举行。总经理和列席董事会会议；总经理和董事会秘书董事会秘书未兼任董事的，应当列席董未兼任董事的，应当列席董事会会议。事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其可以通知其他有关人员列席董事会会他有关人员列席董事会会议。议。

除本章程另有规定的情形除外，董事会除本章程另有规定的情形除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票，董董事会决议的表决，应当一人一票。

事长无决定性投票权。

第一百二十六条第一百三十条

董事会决议表决方式为：记名方式投票董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、电视电话、意见的前提下，可以用电话、电视电话、传真方式及其他通讯方式进行并作出传真方式及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司召开董事会会议，应当在会议结束公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。交易所要求提供。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。人员等负有对决议内容保密的义务。

第一百二十七条第一百三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委权利。在审议关联交易事项时，非关联托代表出席的，视为放弃在该次会议上董事不得委托关联董事代为出席会议。

的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席受超过两名以上董事的委托代为出席会议。会议。

第一百二十九条第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）；

（六）董事会议事规则规定的其他内容。

新增“第三节独立董事

第一百三十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

第一百三十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及向股东披露。上述职权不能正常行使的，公司将向股东披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”新增“第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业人士应具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少曾具备注册会计

师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。

紧急情况时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，具体的组成人员及资质要求等参照法律、行

政法规、部门规章。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百四十六条

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条第一百五十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，处理信息披露事务、股东资料管理，处理信息披露事务、投投资者关系工作等事宜。资者关系工作等事宜。

具有下列情形之一的人士不得担任董具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：事会秘书：

（一）具有《公司法》第一百四十六（一）具有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的自然人；条规定情形之一的自然人；

（二）最近三年受到过中国证监会的（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者行政处罚或证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评；三次以上通报批评；（三）曾被证券交易所公开认定为不（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；适合担任上市公司董事会秘书；

（四）公司现任监事；（四）公司现任监事（如适用）；

（五）最近三年担任上市公司董事会（五）最近三年担任上市公司董事会

秘书期间，证券交易所对其年度考核结秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以果为“不合格”的次数累计达到二次以上；上；

（六）法律、法规、规范性文件规定（六）法律、法规、规范性文件规定

或中国证监会、证券交易所认定不适合或中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为履行职责有权参加相关董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。常履职行为。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、董事会秘书应当由公司董事、总经理、

副总经理、财务负责人或公司章程规定副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。的其他高级管理人员担任。

第一百四十条第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行职务，给他人造成损律、行政法规、部门规章或本章程的规害的，公司应当承担赔偿责任；高级管定，给公司造成损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

删除“第七章监事会”

第一百六十条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本存的该项公积金将不少于转增前公司的百分之二十五。注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条第一百六十六条

（一）公司利润分配的决策程序和机制公司的利润分配政策如下：

公司每年利润分配方案由公司管理层、（一）公司利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情公司每年利润分配方案由公司管理层、

况、资金需求和股东回报规划提出并拟董事会结合公司章程的规定、盈利情定，经全体董事过半数表决通过，且经况、资金需求和股东回报规划提出并拟二分之一以上独立董事同意后提交股定，经全体董事过半数表决通过，且经东大会审议。在具体方案制订过程中，二分之一以上独立董事同意后提交股董事会应充分研究和论证公司现金分股东会审议。在具体方案制订过程中，红的时机、条件、最低比例以及决策程董事会应充分研究和论证公司现金分

序要求等事宜，通过多种渠道充分听取红的时机、条件、最低比例以及决策程公众投资者、独立董事、监事及公司高序要求等事宜，通过多种渠道充分听取级管理人员的意见。独立董事应对利润公众投资者、独立董事及公司高级管理分配方案发表独立意见并公开披露。独人员的意见。独立董事可以征集公众投立董事可以征集公众投资者的意见，提资者的意见，提出分红提案，并直接提出分红提案，并直接提交董事会审议。交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审股东会对利润分配具体方案进行审议议时，公司应当通过电话、传真、邮箱时，公司应当通过电话、传真、邮箱等等多种渠道与股东特别是公众投资者多种渠道与股东特别是公众投资者进进行沟通和交流，充分听取公众投资者行沟通和交流，充分听取公众投资者的的意见和诉求，并及时答复公众投资者意见和诉求，并及时答复公众投资者关关心的问题。审议利润分配方案采取现心的问题。审议利润分配方案采取现场场投票和网络投票相结合的方式，为公投票和网络投票相结合的方式，为公众众投资者提供便利。公司在审议利润分投资者提供便利。公司在审议利润分配配具体方案时对中小投资者表决应当具体方案时对中小投资者表决应当单单独计票。独计票。

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后后，公司董事会须在股东会召开后两个两个月内完成股利（或股份）的派发事月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。（二）公司利润分配政策的制定与调整

（二）公司利润分配政策的制定与调整机制

机制公司应保持股利分配政策的连续性、稳

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。

事和监事的意见调整利润分配政策。公司如因外部经营环境或者自身经营公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配

状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会审议通过后提交股东会批准。调整事会、监事会审议通过后提交股东大会后的利润分配方案不得违反中国证监批准。调整后的利润分配方案不得违反会和证券交易所的有关规定。

中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制定与调整由公公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董事会提司董事会向公司股东大会提出。董事会出的利润分配政策须经董事会过半数提出的利润分配政策须经董事会过半表决通过，独立董事应当对利润分配政数表决通过，独立董事应当对利润分配策的制定或调整发表独立意见。

政策的制定或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进

行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的股东会对利润分配政策或其调整的议

议案进行表决时，应当由出席股东大会案进行表决时，应当由出席股东会会议会议的股东（包括股东代理人）所持表的股东（包括股东代理人）所持表决权

决权的三分之二以上表决通过，且对中的三分之二以上表决通过，且对中小投小投资者的表决应当单独计票。资者的表决应当单独计票。

（三）公司利润分配的基本原则（三）公司利润分配的基本原则

1、公司董事会和股东大会对利润分配1、公司董事会和股东会对利润分配政

政策的决策和论证过程中充分考虑对策的决策和论证过程中充分考虑对投

投资者的回报，同时兼顾独立董事及监资者的回报，同时兼顾独立董事的意事的意见。见。

2、公司的利润分配政策保持连续性和2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全

体股东的整体利益及公司的可持续发体股东的整体利益及公司的可持续发展。展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

（四）公司利润分配的形式（四）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结公司采用现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

（五）公司利润分配的条件（五）公司利润分配的条件公司可以根据累计可供分配利润及现公司可以根据累计可供分配利润及现

金流状况，在满足上述现金股利分配和金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）现金分红的具体条件和比例（六）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且合并除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。配利润的百分之十。

特殊情况是指下列情况之一：当年实现特殊情况是指下列情况之一：当年实现

的每股可供分配利润低于0.1元；当年的每股可供分配利润低于0.1元；当年

现金流不足，实施现金分红将影响公司现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事在重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）；审计机项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出事上述重大投资计划或重大现金支出事

项是指：公司未来十二个月内拟对外投项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期产）累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的百分之三十，且绝对金经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过三千万元。额超过三千万元。

此外，公司董事会应当综合考虑所处行此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司利润分配的期间间隔（七）公司利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。行中期分红。

（八）公司应当在年度报告中详细披露（八）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东1、是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应4、独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。

第一百六十三条第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行人员，对公司业务活动、风险管理、内内部审计监督。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。内部审计应当经董事会批准后实施。审计负责人机构在对公司业务活动、风险管理、内向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。但对于出或邮件方式或传真方式或电子通信紧急事由而召开的董事会临时会议，本方式进行。但对于紧急事由而召开的董章程另有规定的除外。事会临时会议，本章程另有规定的除外。

删除“第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。但对于紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。”新增“第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

第一百七十九条第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内司应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公通知债权人，并于三十日内在报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十五接到通知的自公告之日起四十五日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

第一百八十一条第一百八十四条

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。公告。

第一百八十三条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，应当编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起十日内通知债权人，并于三十日内决议之日起十日内通知债权人，并于三在报纸上公告。债权人自接到通知书之十日内在报纸上或者国家企业信用信日起三十日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知之之日起四十五日内，有权要求公司清偿日起三十日内，未接到通知的自公告之债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

新增“第一百八十八条公司依照本章程第一百六十四条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

”新增“第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

”新增“第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第一百八十五条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权百分之十以上的股东，可以过其他途径不能解决的，持有公司全部请求人民法院解散公司。股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条第一百九十三条

公司有本章程第一百八十五条第（一）公司有本章程第一百九十二条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程，须经出席股之二以上通过。东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条第一百九十四条

公司因本章程第一百八十五条第（一）公司因本章程第一百九十二条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起十五日内成立清算组，开始清司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的日起十五日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的人员的，债权人可以申请人民法院指定有关组成。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人，并于六十日内在报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起四应当自接到通知之日起三十日内，未接十五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十一条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十三条第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。