股票代码：002978股票简称：安宁股份
四川安宁铁钛股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年五月
1四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及有关审批机关批准或核准。
1四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................29
五、公司利润分配情况...........................................29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................33
2四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
安宁股份、公司、指四川安宁铁钛股份有限公司
本公司、发行人本次发行指四川安宁铁钛股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券本预案指四川安宁铁钛股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案
对箐沟尾矿库建设项目、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓募投项目指
储物流项目（一期）、补充流动资金募集说明书指四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换可转债指
成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券公司章程指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》董事会指四川安宁铁钛股份有限公司董事会股东会指四川安宁铁钛股份有限公司股东会
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会
深交所、交易所指深圳证券交易所
报告期指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。
本次发行的可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债的募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
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（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发
行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
12四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1对箐沟尾矿库建设项目125700.22116300.00安宁（常州）新材料有限公司有色2金属压延分割及仓储物流项目（一107696.4671500.00期）
3补充流动资金62200.0062200.00
合计295596.68250000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十八）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
13四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二十一）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期的资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31
流动资产：
货币资金247964.13199955.89381920.04246941.73
交易性金融资产19900.0017900.009900.00-
应收票据8793.337002.537453.5556673.64
应收账款7289.582596.575269.305283.72
应收款项融资8821.971590.0625594.476382.94
预付款项2771.901821.971661.021771.08
其他应收款843.047153.54699.02851.05
存货144456.98143960.688560.657879.67
其他流动资产24773.3924774.4728998.364196.33
流动资产合计465614.32406755.71470056.41329980.15
非流动资产：
长期应收款2182.542182.54--
长期股权投资20356.1120696.4326895.1728506.45
其他权益工具投资71591.9671591.9671591.9671991.96
固定资产188795.75194467.61144211.63134238.63
在建工程337461.12301711.5684089.5839032.41
使用权资产224.48227.6418.94132.59
无形资产565722.29566203.5368927.6270173.75
长期待摊费用20930.0621108.9028052.3419350.68
递延所得税资产2807.712426.642668.892940.82
14四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他非流动资产93668.3697208.4852907.3117009.65
非流动资产合计1303740.371277825.29479363.44383376.93
资产总计1769354.701684581.01949419.85713357.08
流动负债：
短期借款961.7343332.9331623.8326312.49
应付票据13147.2414707.2312972.568457.03
应付账款89453.8198025.6224471.0822407.22
预收款项---2.56
合同负债4236.247440.385015.892801.53
应付职工薪酬4272.2811852.364724.324040.43
应交税费9197.675793.806792.538730.17
其他应付款113896.14164285.956757.233752.88
一年内到期的非流动负债537.31567.1011.05125.34
其他流动负债2220.712073.304443.377556.09
流动负债合计237923.13348078.6896811.8784185.75
非流动负债：
长期借款552016.47370920.4310008.75-
租赁负债110.10105.21-11.05
长期应付款14581.4814452.21--
预计负债16081.0216089.858856.168963.41
递延收益15084.5415456.2111426.3810936.78
递延所得税负债2510.662510.863305.093681.50
其他非流动负债50000.0050000.00--
非流动负债合计650384.27469534.7733596.3823592.75
负债合计888307.40817613.46130408.25107778.50
股东权益：
股本47199.0047199.0047199.0040100.00
资本公积263381.42264152.95263773.70102507.24
减：库存股2057.352632.782632.78924.33
专项储备12379.1912114.6312808.3011158.78
盈余公积23599.5023599.5023599.5022480.49
未分配利润533052.81517757.78469315.61425280.30
归属于母公司股东权益合计877554.56862191.08814063.33600602.48
少数股东权益3492.744776.474948.274976.10
15四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
股东权益合计881047.30866967.55819011.60605578.59
负债和股东权益总计1769354.701684581.01949419.85713357.08
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31
流动资产：
货币资金33753.6543146.70143727.57182860.09
交易性金融资产2400.00400.009900.00-
应收票据6960.367002.536754.4556562.96
应收账款31130.4617412.6718755.4912373.31
应收款项融资8818.411541.5425383.116370.84
预付款项45939.2819279.19196.03368.31
其他应收款65454.8247291.0832920.1021426.79
存货16785.2513712.437409.457093.29
其他流动资产24000.0024000.0020000.00-
流动资产合计235242.22173786.14265046.18287055.58
非流动资产：
长期应收款168250.80168250.80138250.80-
长期股权投资992665.16991481.63315314.39217160.16
其他权益工具投资71591.9671591.9671591.9671991.96
固定资产56127.1758656.1766893.1869987.86
在建工程13129.3911761.273874.642731.22
使用权资产--18.94132.59
无形资产5534.825581.495355.965360.13
长期待摊费用138.75145.18173.50219.12
递延所得税资产1234.731234.731428.741595.56
其他非流动资产1580.161093.251342.062864.88
非流动资产合计1310252.921309796.47604244.17372043.48
资产总计1545495.141483582.61869290.35659099.06
流动负债：
短期借款961.7341332.9331623.8314812.49
应付票据10544.7114156.3310096.7716821.98
应付账款23707.7116110.5031404.0935319.88
16四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
合同负债3889.557440.385015.892801.53
应付职工薪酬2418.793300.823116.182885.76
应交税费6195.174047.135333.115355.89
其他应付款130175.28207125.781733.082018.92
一年内到期的非流动负债58.4058.2111.05125.34
其他流动负债2364.982104.793807.827449.89
流动负债合计180316.33295676.8792141.8387591.69
非流动负债：
长期借款424169.86264528.75--
租赁负债---11.05
预计负债1568.761565.841634.131698.49
递延收益7514.447886.119376.3810936.78
递延所得税负债1024.351024.351139.841143.52
其他非流动负债50000.0050000.00--
非流动负债合计484277.41325005.0512150.3413789.85
负债合计664593.73620681.92104292.17101381.54
股东权益：
股本47199.0047199.0047199.0040100.00
资本公积263598.36264135.89263756.64102484.55
减：库存股2057.352632.782632.78924.33
专项储备5117.114740.005599.725484.72
盈余公积23599.5023599.5023599.5022480.49
未分配利润543444.80525859.09427476.10388092.09
股东权益合计880901.41862900.69764998.18557717.52
负债和股东权益总计1545495.141483582.61869290.35659099.06
2、最近三年一期的利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
一、营业总收入50160.81200874.37185702.77185599.70
其中：营业收入50160.81200874.37185702.77185599.70
二、营业总成本30911.34109690.0388069.2778828.63
17四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其中：营业成本19611.3075729.9066427.5362006.53
税金及附加2056.309164.266262.085930.80
销售费用63.41335.46320.98275.12
管理费用5937.0716818.8810779.849980.84
研发费用972.227559.316017.545884.99
财务费用2271.0482.22-1738.70-5249.65
其中：利息费用2970.214187.781413.65366.48
利息收入639.043747.064123.176032.11
加：其他收益430.111784.871838.851502.17
投资收益（损失以“－”号填列）-52.20-3704.801605.712432.18
其中：对联营企业和合营企业的投资
-386.02-5142.87852.561160.29收益以摊余成本计量的金融资产终止确
----认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）----净敞口套期收益（损失以“—”号填----
列）公允价值变动收益（损失以“－”号填----
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-272.49207.70-59.37-220.40
资产减值损失（损失以“-”号填列）--174.97-254.24-30.93
资产处置收益（损失以“-”号填列）----57.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列）19354.8889297.15100764.45110397.08
加：营业外收入3.0782.1031.20150.63
减：营业外支出77.341677.94286.22142.08四、利润总额（亏损总额以“－”号填
19280.6287701.30100509.43110405.63
列）
减：所得税费用3979.4815877.1215379.9516779.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）15301.1471824.1885129.4893626.63
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
15301.1471824.1885129.4893626.63
列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填----
列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净
15295.0271995.9885162.9593640.49亏损以“-”号填列）
18四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
6.11-171.80-33.46-13.86
列）
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额15301.1471824.1885129.4893626.63
归属于母公司股东的综合收益总额15295.0271995.9885162.9593640.49
归属于少数股东的综合收益总额6.11-171.80-33.46-13.86
八、每股收益：----
（一）基本每股收益（元/股）0.32471.52832.12822.3352
（二）稀释每股收益（元/股）0.32471.52832.12822.3352
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
一、营业收入51280.79204694.16185741.33185642.08
减：营业成本22779.3691794.4276852.7375736.85
税金及附加420.312589.132013.962004.17
销售费用63.41335.46320.98275.12
管理费用3395.5212254.719948.319280.96
研发费用966.477158.686017.545733.24
财务费用2579.922718.44-453.66-4662.28
其中：利息费用2670.683717.501139.6287.48
利息收入92.751082.801663.924924.70
加：其他收益407.801725.821812.031497.13
投资收益（损失以“－”号填列）-385.1046566.421605.712432.18
其中：对联营企业和合营企业的投资
-386.02-5151.46852.561160.29收益以摊余成本计量的金融资产终止确
----认收益净敞口套期收益（损失以“—”号填----
列）公允价值变动收益（损失以“－”号填----
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-351.40305.1255.16-138.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）--2.60-135.4328.86
资产处置收益（损失以“-”号填列）---1.35
二、营业利润（亏损以“－”号填列）20747.10136438.0894378.95101095.42
19四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
加：营业外收入1.5440.6224.5157.16
减：营业外支出59.56755.11188.40140.02三、利润总额（亏损总额以“－”号填
20689.07135723.5994215.07101012.56
列）
减：所得税费用3103.3613786.8013703.4313438.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列）17585.71121936.8080511.6487573.92
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
17585.71121936.8080511.6487573.92号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额17585.71121936.8080511.6487573.92
3、最近三年一期的现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金37202.02244280.74209343.63188861.62
收到的税费返还94.85---
收到其他与经营活动有关的现金9255.5712921.516471.677947.98
经营活动现金流入小计46552.44257202.25215815.30196809.61
购买商品、接受劳务支付的现金16364.8957299.5330706.4042042.75
支付给职工以及为职工支付的现金16180.2130004.3920317.0515533.80
支付的各项税费8120.4144758.0244214.5647711.53
支付其他与经营活动有关的现金5185.516543.622194.722278.78
经营活动现金流出小计45851.01138605.5697432.73107566.85
经营活动产生的现金流量净额701.43118596.69118382.5789242.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金35000.00104500.005500.00-
取得投资收益收到的现金53.812444.533216.995132.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
---3.60资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
----现金净额
20四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
收到其他与投资活动有关的现金-51.00849.031195.703040.52
投资活动现金流入小计35002.81107793.569912.698176.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
30523.92176641.42105246.6986443.98
资产支付的现金
投资支付的现金38523.84308575.6935000.00400.00取得子公司及其他营业单位支付的
-65059.06-1212.93现金净额
支付其他与投资活动有关的现金57395.27253500.0320451.54650.08
投资活动现金流出小计126443.04803776.20160698.2388706.99
投资活动产生的现金流量净额-91440.23-695982.64-150785.55-80530.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--168375.905000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
---5000.00的现金
取得借款收到的现金181215.84474003.2254954.3550416.17
收到其他与筹资活动有关的现金1463.42-0.050.01
筹资活动现金流入小计182679.27474003.22223330.2955416.17
偿还债务支付的现金40000.0050100.0031500.0040289.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3423.3928530.2141053.4440100.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股
----
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金462.962238.463072.631069.97
筹资活动现金流出小计43886.3580868.6775626.0781459.71
筹资活动产生的现金流量净额138792.92393134.55147704.22-26043.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的
22.12453.47-298.330.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额48076.24-183797.93115002.91-17331.45
加：期初现金及现金等价物余额178146.71361944.65246941.73264273.19
六、期末现金及现金等价物余额226222.95178146.71361944.65246941.73
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金36765.51243851.92209262.07188629.26
21四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
收到的税费返还12.68---
收到其他与经营活动有关的现金10239.42139042.533034.0697319.68
经营活动现金流入小计47017.60382894.45212296.13285948.94
购买商品、接受劳务支付的现金54449.11135415.2474387.7371521.37
支付给职工以及为职工支付的现金4195.7914172.4913388.6611559.10
支付的各项税费5024.3430677.1932313.2037994.57
支付其他与经营活动有关的现金106688.8862969.64151647.0199077.94
经营活动现金流出小计170358.11243234.56271736.61220152.97
经营活动产生的现金流量净额-123340.51139659.89-59440.4865795.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-49500.005500.00-
取得投资收益收到的现金0.9352326.993216.995132.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
---3.60资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-130.45--现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-42.86182.34109.52
投资活动现金流入小计0.93102000.308899.325245.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
988.463893.303978.7718520.98
资产支付的现金
投资支付的现金3523.84243517.66135000.0079400.00取得子公司及其他营业单位支付的
-369829.54-1212.94现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-24000.0042.86-
投资活动现金流出小计4512.30641240.50139021.6399133.92
投资活动产生的现金流量净额-4511.37-539240.21-130122.31-93888.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--168375.90-
取得借款收到的现金159521.60375721.2535016.8517860.77
收到其他与筹资活动有关的现金1463.42-0.050.01
筹资活动现金流入小计160985.03375721.25203392.7917860.77
偿还债务支付的现金40000.0050100.0010000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2526.1826567.1641042.7440100.00
金
支付其他与筹资活动有关的现金-11.791962.631069.97
筹资活动现金流出小计42526.1876678.9553005.3841169.97
22四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
筹资活动产生的现金流量净额118458.84299042.31150387.41-23309.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的
----影响
五、现金及现金等价物净增加额-9393.04-100538.01-39175.38-51401.85
加：期初现金及现金等价物余额43146.70143684.71182860.09234261.93
六、期末现金及现金等价物余额33753.6543146.70143684.71182860.09
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
1、2026年1-3月
公司子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司投资设立全资子公司安宁（常州）新材料有限公司。
公司注销全资子公司攀枝花安宁贸易有限公司。
2、2025年度
公司通过非同一控制下企业合并取得攀枝花市经质矿产有限责任公司及其
子公司攀枝花市立宇矿业有限公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司100%股权。
公司投资设立全资子公司会理市安宁矿业有限公司。
3、2024年度
本期未发生合并范围的变动。
4、2023年度
公司通过非同一控制下企业合并取得米易嘉园物业管理有限公司100%的股权。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
23四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
加权平每股收益（元/股）均净资报告期利润产收益基本每稀释每股率股收益收益
2026年归属于公司普通股股东的净利润1.76%0.32470.3247
1-3月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.76%0.32450.3245
归属于公司普通股股东的净利润8.63%1.52831.5283
2025年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.74%1.54821.5482
归属于公司普通股股东的净利润13.61%2.12822.1282
2024年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.61%2.12902.1290
归属于公司普通股股东的净利润16.27%2.33522.3352
2023年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润16.22%2.32742.3274
注：上述各项指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（2）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普
通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
24四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金247964.1314.01%199955.8911.87%381920.0440.23%246941.7334.62%
交易性金融资产19900.001.12%17900.001.06%9900.001.04%--
应收票据8793.330.50%7002.530.42%7453.550.79%56673.647.94%
应收账款7289.580.41%2596.570.15%5269.300.56%5283.720.74%
应收款项融资8821.970.50%1590.060.09%25594.472.70%6382.940.89%
预付款项2771.900.16%1821.970.11%1661.020.17%1771.080.25%
其他应收款843.040.05%7153.540.42%699.020.07%851.050.12%
存货144456.988.16%143960.688.55%8560.650.90%7879.671.10%
其他流动资产24773.391.40%24774.471.47%28998.363.05%4196.330.59%
流动资产合计465614.3226.32%406755.7124.15%470056.4149.51%329980.1546.26%
非流动资产：
长期应收款2182.540.12%2182.540.13%----
长期股权投资20356.111.15%20696.431.23%26895.172.83%28506.454.00%其他权益工具投
71591.964.05%71591.964.25%71591.967.54%71991.9610.09%
资
固定资产188795.7510.67%194467.6111.54%144211.6315.19%134238.6318.82%
在建工程337461.1219.07%301711.5617.91%84089.588.86%39032.415.47%
使用权资产224.480.01%227.640.01%18.940.00%132.590.02%
无形资产565722.2931.97%566203.5333.61%68927.627.26%70173.759.84%
长期待摊费用20930.061.18%21108.901.25%28052.342.95%19350.682.71%
递延所得税资产2807.710.16%2426.640.14%2668.890.28%2940.820.41%
其他非流动资产93668.365.29%97208.485.77%52907.315.57%17009.652.38%
非流动资产合计1303740.3773.68%1277825.2975.85%479363.4450.49%383376.9353.74%
资产总计1769354.70100.00%1684581.01100.00%949419.85100.00%713357.08100.00%
报告期各期末，公司总资产规模分别为713357.08万元、949419.85万元、
1684581.01万元和1769354.70万元，呈增长趋势。2025年末，公司资产总额较
2024年末大幅增加，主要系在2025年完成对经质矿产的收购所致。
25四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为53.74%、50.49%、
75.85%和73.68%，从公司资产结构来看，呈现非流动资产比例较高的特点，且
2025年占比提升。报告期内，公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选与销售业务，
在矿权取得以及矿产开采、洗选过程中，所需的固定资产和无形资产投入较高，因而固定资产等非流动资产的规模较大，符合公司的业务特点及经营情况。2025年，公司完成对经质矿产的收购，无形资产规模增加；同时，公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入建设，在建工程金额相应增加。
主要受上述因素影响，2025年末公司非流动资产占资产总额的比重提升。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款961.730.11%43332.935.30%31623.8324.25%26312.4924.41%
应付票据13147.241.48%14707.231.80%12972.569.95%8457.037.85%
应付账款89453.8110.07%98025.6211.99%24471.0818.76%22407.2220.79%
预收款项------2.560.00%
合同负债4236.240.48%7440.380.91%5015.893.85%2801.532.60%
应付职工薪酬4272.280.48%11852.361.45%4724.323.62%4040.433.75%
应交税费9197.671.04%5793.800.71%6792.535.21%8730.178.10%
其他应付款113896.1412.82%164285.9520.09%6757.235.18%3752.883.48%一年内到期的非
537.310.06%567.100.07%11.050.01%125.340.12%
流动负债
其他流动负债2220.710.25%2073.300.25%4443.373.41%7556.097.01%
流动负债合计237923.1326.78%348078.6842.57%96811.8774.24%84185.7578.11%
非流动负债：
长期借款552016.4762.14%370920.4345.37%10008.757.67%--
租赁负债110.100.01%105.210.01%--11.050.01%
长期应付款14581.481.64%14452.211.77%----
预计负债16081.021.81%16089.851.97%8856.166.79%8963.418.32%
递延收益15084.541.70%15456.211.89%11426.388.76%10936.7810.15%
递延所得税负债2510.660.28%2510.860.31%3305.092.53%3681.503.42%
26四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
其他非流动负债50000.005.63%50000.006.12%----
非流动负债合计650384.2773.22%469534.7757.43%33596.3825.76%23592.7521.89%
负债合计888307.40100.00%817613.46100.00%130408.25100.00%107778.50100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为107778.50万元、130408.25万元、
817613.46万元和888307.40万元。报告期各期末，公司负债规模持续增加，2025年增幅较大，主要系公司为收购经质矿产，借入并购贷款；同时，叠加公司为建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”新增长期借款，以及项目建设过程中应付设备类、工程类款项增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31
流动比率（倍）1.961.174.863.92
速动比率（倍）1.350.754.773.83
资产负债率（合并）50.21%48.54%13.74%15.11%
资产负债率（母公司）43.00%41.84%12.00%15.38%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为3.92、4.86、1.17和1.96，速动比率分别为3.83、4.77、0.75和1.35。2025年度，公司流动比率、速动比率较2023-2024年度降低，主要原因系2025年并购经质矿产和建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，经质矿产尚未清偿的债权人款项以及公司项目建设产生的应付设备类、工程类款项增加，导致流动负债总额增加所致。2026年3月末，公司流动比率、速动比率较2025年末有所回升，主要原因系当期新取得长期借款用于支付债权人款项、项目建设的设备类、工程类款项和短期借款，导致流动负债规模降低所致。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为15.11%、13.74%、48.54%
27四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案和50.21%。最近一年及一期，受并购经质矿产以及建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”影响，公司取得的长期借款规模增加，导致资产负债率提升。
报告期内，公司整体财务状况稳健，未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）38.5648.5233.4332.52
存货周转率（次）0.540.998.027.13
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）2026年1-3月，运营能力指标已年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为32.52、33.43、48.52和38.56，整体较高；公司主要采用先款后货的销售方式，应收账款规模相对较小。
报告期各期，公司存货周转率分别为7.13、8.02、0.99和0.54，最近一年及一期下降，主要系2025年并购经质矿产后，公司存货余额大幅增加所致。公司存货主要为经质矿产排土场堆放的低品位矿，其开发利用价值较高，在合并报表中按评估值列报为存货。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入50160.81200874.37185702.77185599.70
营业成本19611.3075729.9066427.5362006.53
综合毛利率60.90%62.30%64.23%66.59%
期间费用9243.7424795.8715379.6510891.31
期间费用率18.43%12.34%8.28%5.87%
利润总额19280.6287701.30100509.43110405.63
净利润15301.1471824.1885129.4893626.63
28四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度归属于母公司所有者的
15295.0271995.9885162.9593640.49
净利润
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选与销售业务，主要产品为钛精矿与钒钛铁精矿。在长期发展过程中，公司坚定不移地践行“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略，聚焦主业发展，致力于打造钛金属矿材一体化企业。
自2024年开始，公司全面推进“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的建设；2025年，公司实施横向并购，完成对经质矿产的收购。公司在上述横向并购与纵向延伸产业链项目建设过程中，货币资金减少，利息收入降低，同时取得较大金额的长期借款，利息支出增加，进而导致财务费用增加。此外，伴随业务规模扩大，管理费用有所上升；公司并购经质矿产过程中产生的相关法律及中介费用，亦进一步增加了管理费用。另一方面，公司联营企业东方钛业主要从事钛白粉生产、销售，2025年亏损，公司相应确认投资收益损失。受主要产品市场价格有所降低及公司新增综合利用产品毛利较低影响，公司综合毛利率有所下降。
受财务费用及管理费用增加，投资收益损失等因素影响，报告期内公司净利润有所下降。总体来看，公司各期净利润仍处于较高水平，公司具备较强的盈利能力。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”的相关内容。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
29四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等要求，制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发展目标，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
2、利润分配的形式和间隔
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
3、利润分配的决策、变更机制和程序
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决同意方能提交公司股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
30四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：*公司经营情
况良好；*公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；*发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；*法
律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并应在董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会在对利润分配政策或具体方案进行调整或者变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司现金分红的具体条件和比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
31四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未分配利润的使用原则
公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2023年、2024年及2025年的利润分配情况如下：
单位：万元归属于母公司所有者现金分红占当期归属于母公年份现金分红的净利润司所有者的净利润的比例
2025年14153.6071995.9819.66%
2024年43558.1285162.9551.15%
2023年40054.3193640.4942.77%
合计97766.03250799.4238.98%
注：2025年度利润分配预案已于2025年年度股东会审议通过，截至本预案公告日尚未实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计97766.03万元，占最近三年实现的累计可分配利润250799.42万元的38.98%。
（三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）
为健全和完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件和
《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
32四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案结合公司的实际情况，公司董事会制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形。2025年9月，公司通过重大现金购买取得重整公司经质矿产100%的股权，经质矿产并入上市公司后，未新增可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。公司以及其他子公司（不含经质矿产）亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2026年5月25日
33
沪公网安备31011802005267号
