证券代码：002978证券简称：安宁股份公告编号：2026-025

四川安宁铁钛股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）

向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构

成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权以及维护中小投资者利益，安宁股份就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的

影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

12、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月末发行完毕

（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准），且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部

未转股（即转股率为0）两种情形（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

3、以截至2025年12月31日公司总股本471989958剔除公司回购专用证

券账户中已回购股份913800股后的股本471076158股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

5、假设本次发行的转股价格为31.12元/股（该价格为本次董事会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设本次可转债发行募集资金总额为250000.00万元，不考虑发行费用，

本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规

模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、公司2025年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润分别为71995.98万元、72933.86万元，假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上年持平、

增长10%、增长20%进行测算。该假设并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

2任。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2026年度/2027年度/2027年12月31日

项目2025年122026年12

3131全部未转股全部转股月日月日股本（万股）47107.6247107.6247107.6255141.03

一、假设2026年、2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）71995.9871995.9871995.9871995.98扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

72933.8672933.8672933.8672933.86

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.531.531.531.41

稀释每股收益（元/股）1.531.531.311.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.551.551.551.43

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.551.551.321.32

二、假设2026年、2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上年增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）71995.9879195.5887115.1487115.14扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

72933.8680227.2488249.9788249.97

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.531.681.851.70

稀释每股收益（元/股）1.531.681.581.58

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.551.701.871.73

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.551.701.601.60

三、假设2026年、2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上年增长20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）71995.9886395.18103674.21103674.21扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

72933.8687520.63105024.76105024.76

净利润（万元）

3基本每股收益（元/股）1.531.832.202.03

稀释每股收益（元/股）1.531.831.881.88

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.551.862.232.05

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.551.861.901.90注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年及2027年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制订的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等

4方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有潘家田铁矿、小黑箐铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。长期发展过程中，公司坚定不移践行“横向并购资源、纵向延伸产业链”战略，聚势聚焦发展主业，打造钛金属矿材一体化企业。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开。

1、对箐沟尾矿库建设项目

公司拥有的潘家田铁矿属于攀西地区钒钛磁铁矿核心资源之一，其丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实基础；为满足潘家田铁矿未来长期生产的

尾矿堆存需求，拟建设新尾矿库作为核心配套设施。对箐沟尾矿库建设项目完成后，有利于充分挖掘潘家田铁矿的长期战略资源价值，进一步巩固公司核心竞争力，支撑公司长期战略发展目标。

2、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）

公司“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”预计2026年投入试生产，该项目产品为钛锭、钛板等毛坯料。安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）为钛材产业链中的冷轧环节，衔接钛中间材料与终端应用客户，将“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的毛坯产品进一步轧制加工后，适配下游终端应用场景。因此，随着“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”实施，有利于公司提升钛材加工配套优势，形成高度协同、紧密配套的一体化发展格局，进一步放大“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”的市场价值。此外，公司未来在市场经营中，将强化面向化工、航空航天、新能源等终端客户的市场能力，有利于贴近感知市场需求、技术迭代趋势、行业发展动态等，构建快速响应机制，提升综合竞争力。

3、补充流动资金

随着公司业务持续发展及矿材一体化战略目标的实施，仅靠公司自身利润留存难以充分保障实现公司业务发展目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，

5将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解资金压力，改善公司

资本结构，进而提升公司持续经营能力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合公司制定的长期发展战略规划，有利于提升公司整体竞争力和盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员方面

公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工技术和管理人才，同时公司管理团队多数为行业实践经验专家型管理人员，为本次项目的实施提供了坚实的人才保障，确保人才资源与项目需求精准匹配。

2、技术方面

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业、国家高新技术企业。公司坚持以“绿色、包容、创新、和谐”的发展理念为指导，紧紧围绕钒钛磁铁矿资源高效、安全、环保、节能综合回收利用，通过自主研发以及与国内知名科研院所开展产学研合作，不断技术创新提升资源价值，具备良好的技术储备以保障项目的有效实施；同时，公司长期以来密切关注钛工业各环节的发展情况，致力于钛工业相关的技术储备，具备建设和运营大型钛工业项目的经验和实力。

3、市场方面

钛材作为具备轻质、高强度、耐腐蚀等多重优异性能的高性能金属材料，是高端制造领域重要基础材料之一，随着近年来我国经济的持续发展，钛材应用场景持续拓展、行业规模保持稳健增长态势，行业整体处于快速发展期。同时，公司在多年的生产经营过程中，凭借产品质量和地理位置的优势，已经与主要终端客户建立长期稳定的合作关系，具有良好的客户资源，积累了丰富的市场储备，

6将有力支撑本次项目的顺利实施。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）积极推进主营业务发展，提升公司市场竞争力

公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位和综合实力；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，推动业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，并持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

根据中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来

三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和

机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证

7券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能

够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回

报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回

报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

83、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年5月25日

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