安宁股份:北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN216-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016目录

释义....................................................2

一、本次激励计划的主体资格.........................................4

二、本次激励计划主要内容的合法合规性....................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................16

四、本次激励计划的激励对象........................................17

五、本次激励计划的信息披露........................................18

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................19

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响.............................19

八、关联董事的回避表决情况........................................19

九、结论意见...............................................20

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

安宁股份/公司指四川安宁铁钛股份有限公司

本激励计划、本次指四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划

激励计划、本计划《激励计划（草《四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、高级激励对象指管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2《审计报告》指

025CDAA1B0002”《审计报告》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2《内审报告》指

025CDAA1B0003”《内部控制审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》

《公司章程》指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：如无特别说明，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

2北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN216-1号

致：四川安宁铁钛股份有限公司

根据本所与安宁股份签署的《律师服务协议书》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国

现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本法律意见书仅供安宁股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意安宁股份将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．安宁股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

3关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有

效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、安宁股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次激励计划的主体资格；

2．本次激励计划主要内容的合法合规性；

3．本次激励计划涉及的法定程序；

4．本次激励计划的激励对象；

5．本次激励计划的信息披露；

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；

8．关联董事的回避表决情况。

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安宁股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1．根据安宁股份提供的企业登记资料，安宁股份系由米易县安宁铁钛有限责任

4公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2．根据中国证监会核发的《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）及深圳证券交易所发布的《关于四川安宁铁钛股份有限公司股票上市交易的公告》，安宁股份股票于2020年4月17日在深交所主板上市交易，证券简称：“安宁股份”，证券代码：“002978”。

3．根据安宁股份现持有的攀枝花市市场监督管理局于2025年5月7日核发的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2025年

12月12日），截至本法律意见书出具日，安宁股份的基本情况如下：

公司名称四川安宁铁钛股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91510400204604471T

注册资本47198.9958万元注册地址攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号法定代表人罗阳勇成立日期1994年4月5日

铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加

工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬经营范围运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《公司章程》及其公开披露的信息，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息（检索日期：2025年 12月 11日至2025年12月12日），安宁股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《审计报告》《内审报告》、公司公开披露的公告以及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

5见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，安宁股份是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划主要内容的合法合规性

2025年12月22日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》与本次激励计划相关的议案，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激

励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、

授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、

限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的

会计处理、限制性股票回购注销的原则、本激励计划的实施程序、公司和激励对象

各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定或说明。

6经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划激励对象

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为33人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）

具有聘用或劳动关系，已签署劳动合同或聘用协议。

3．激励对象的核实

7（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名

单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（3）根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前

6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1．限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2．限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为72.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47199.00万股的0.15%。

截至本激励计划草案公告日，公司未实施本激励计划以外的其他激励计划，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额

的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

83．限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体分配情况如下：

占本计划拟授予占本计划草案公获授的限制性股票姓名职务限制性股票总量告日公司股本总数量（万股）的比例额的比例

曾成华董事、总经理9.7113.44%0.02%

董事、董事会秘

陈学渊书、财务负责人、8.7412.10%0.02%副总经理

龚发祥副总经理7.2910.09%0.02%

李建科副总经理7.2910.09%0.02%

田亚东副总经理5.597.74%0.01%

何秋伶职工董事0.731.01%0.002%中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激32.9145.54%0.07%

励的其他人员（合计27人）

合计72.26100.00%0.15%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》

第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1．本次激励计划的有效期

9根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之

日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2．本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3．本激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

104．本次激励计划的解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登

第一个解除限售期50%记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登

第二个解除限售期50%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4．本次激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二

11十五条及第二十六条。

（五）本次激励计划标的股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票授予价格为每股20.6元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.6元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）32.18元/股的50%，为16.09元/股；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.10元/股的50%，为15.55元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）本次激励计划标的股票授予的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

12示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。

（七）本次激励计划标的股票授予的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

13（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除限售以2023-2025年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基

2026年期数，2026年营业收入或销售量增长率不低于12%

第二个解除限售以2023-2025年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基

2027年期数，2027年营业收入或销售量增长率不低于35%注1:上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

注2：主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，则视为已销售。

14注3：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

4．满足个人层面业绩考核要求

参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

个人层面考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例100%100%80%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公

司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

另外，根据《激励计划（草案）》的规定，公司已经在《激励计划（草案）》中对本次激励计划考核指标设定的科学性和合理性进行了说明。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条、第二十六条的规定。

（八）本次激励计划的调整方法和程序

15经核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划公告日至激励对象完

成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量和授予价格进行相应调整的方法及程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自

的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，安宁股份已履行如下法定程序：

1．2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

和《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2．2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

16（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本次激励计划，安宁股份尚待履行如下程序：

1．公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于

10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

3．公司股东会审议本激励计划，关联股东应当回避表决，股权激励计划方案应

当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、高级管

理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予相关限制性股票。公司在本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书

“二/（二）”。

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单、激励对象出具的说

明及公司的相关会议文件，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、

17深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c

n/）、百度网（https://www.baidu.com/）等网站的公开信息（检索日期：2025年12月1

1日至2025年12月15日），公司本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事不在本激励计划的激励对象范围之内，且不包括下列人员：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

1．2025年12月22日，安宁股份第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第

六届董事会第三十次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，根据公司陈述，安宁股份将及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计

划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

2．根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，安宁股份尚需按照相

关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三/（二）”所述之法定信息披露义务。

18六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹资金，安宁股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情况，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

公司于2025年12月22日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定公司2025年限制性股票激

励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，安宁股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条的规定。

八、关联董事的回避表决情况

19根据《激励计划（草案）》经本所律师核查，本次激励计划对象名单中，曾成华、陈学渊、何秋伶为公司董事。除上述情况外，本次激励计划中的激励对象不存在其他董事，激励对象与其他董事亦不存在关联关系。

公司召开第六届董事会第三十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事曾成华、陈学渊、何秋伶已对相关议案回避表决。

综上，本所律师认为，公司关联董事曾成华、陈学渊、何秋伶作为本次激励计划激励对象，在审议本次股权激励计划草案及有关股权激励计划实施的事项时回避了表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.安宁股份是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存

在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；