安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：002978证券简称：安宁股份上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

摘要

交易类型交易对方名称攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业支付现金购买资产实质合并重整管理人独立财务顾问

二〇二五年八月四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确

认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完

整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或

副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

1四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立

财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报

表审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0634）和备考审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任

（四）评估机构声明本公司及签字资产评估师同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评

估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

释义....................................................4

一、一般释义................................................4

二、专业释义................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、本次交易对上市公司的影响........................................8

三、本次交易的决策程序及批准情况.....................................10

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........10

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................10

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11

七、本次交易摊薄即期回报的情况......................................13

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................16

重大风险提示...............................................29

一、本次交易相关的风险..........................................29

二、交易标的相关的风险..........................................32

第一节本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景和目的.........................................39

二、本次交易具体方案...........................................41

三、本次交易不构成关联交易........................................44

四、本次交易构成重大资产重组.......................................44

五、本次交易不构成重组上市........................................45

六、本次交易对上市公司的影响.......................................45

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续.....................47

3四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、一般释义

上市公司、公司、本公

指四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）

司、安宁股份

紫东投资、控股股东指成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东经质矿产、经质公司、指攀枝花市经质矿产有限责任公司标的公司立宇矿业指攀枝花市立宇矿业有限公司鸿鑫工贸指会理县鸿鑫工贸有限责任公司

标的资产指经质矿产100%股权

交易对方、重整管理人、指经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人管理人

温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司），盈晟实业指系标的公司原重整投资人

本次交易、本次重组、上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并重指

本次重大资产重组整，并最终取得经质矿产100%股权重组报告书指《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本摘要指摘要》

四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队于2018年5月编制

《储量核实报告》指的《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》四川省第四地质大队于2024年5月编制的《四川省会理市小黑《再评价报告》指箐经质铁矿资源再评价报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所会理法院指四川省会理市人民法院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》于2024年11月8日经十四届全国人大常委会第十二次会议审

新《矿产资源法》指议通过，自2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》

4四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

中信建投、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问

国枫律所、法律顾问指北京国枫律师事务所

信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

天健华衡、评估机构指四川天健华衡资产评估有限公司《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年《审计报告》指度、2023年度审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0633）《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年《模拟报表审计报告》指度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0634）《四川安宁铁钛股份有限公司2025年1-3月、2024年度备《备考审阅报告》指考合并财务报表审阅报告》（YZH/2025CDAA1B0632）《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质

《评估报告》指矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕187号）《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质

《评估说明》指矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目评估说明》（川华衡评报〔2025〕187号）《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采《矿权评估报告》指矿权评估报告》（川华衡矿权评报〔2025〕02号）《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东

《估值报告》指全部权益投资价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2025〕

37号）《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东

《估值说明》指全部权益投资价值项目估值说明》（川华衡咨评报〔2025〕

37号）

上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、盈晟实业签署

《重整投资意向协议》指

的《重整投资意向协议》

上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、重整管理人签

《重整投资协议》指署的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县鸿鑫工贸有限责《重整计划（修正案）》指任公司攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》

报告期指2023-2024年度及2025年1-3月最近两年指2023-2024年度评估基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

Ti 指钛，一种银白色的过渡金属TiO? 指二氧化钛，钛的一种氧化物

5四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共钒钛磁铁矿指伴生磁性铁矿

钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用钒钛铁精矿指作提钒炼钢的主要原料原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛为主要成钛精矿指

分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，钛白粉指

具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖性和耐候性能矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率，含量的百分率品位指越大，品位越高在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿工业品位指石的最低平均品位

划分矿与非矿界限的最低品位，即圈定矿体时单位个矿样中边界品位指有用组份的最低品位，根据矿床的规模，开采加工技术（可选性）条件，矿石品位、伴生元素含量等因素确定低品位矿指品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

6四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况交易形式现金交易

上市公司拟支付现金650768.80万元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿交易方案简介

业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权。

交易价格650768.80万元名称攀枝花市经质矿产有限责任公司

主营业务钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿。

交根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），经质矿产所属行业为易所属行业 “B08 黑色金属矿采选业”标

符合板块定位?是□否□不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产

交易性质?是□否重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无

1、2022年7月8日，会理法院分别裁定受理债权人对经质矿产及鸿鑫

工贸的重整申请。2023年2月17日，会理法院裁定受理立宇矿业的重整申请。2023年5月26日，会理法院裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整。

其它需特别说明2、经质矿产等3家公司已进行股权调整，根据会理法院（2023）川3402的事项破3号之十《民事裁定书》，鸿鑫工贸的股东变更为经质矿产；根据会理法院（2023）川3402破3号之十《民事裁定书》，立宇矿业的股东变更为经质矿产。自此，鸿鑫工贸、立宇矿业成为经质矿产子公司，上市公司支付重整投资款取得经质矿产100%股权即可一并取得鸿鑫工贸、

立宇矿业100%股权。因此，本次交易标的资产为经质矿产100%股权。

（二）交易标的的评估情况交易评估或评估或估本次拟交

增值率/溢交易价格其他标的基准日估值方值结果易的权益价率（万元）说明

名称法（万元）比例

7四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

交易评估或评估或估/本次拟交增值率溢交易价格其他标的基准日估值方值结果易的权益价率（万元）说明

名称法（万元）比例对市场价

资产基519941.241358.41%100%650768.80值的评估

2025年础法

经质结果3月31矿产对投资价日

收益法688762.281831.95%100%650768.80值的估值结果

注：上市公司拟采用支付现金方式重整投资标的公司，上述评估结果系对模拟重整完成后的经质矿产股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行评估和估值的结果。

（三）本次重组的支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价

1管理人经质矿产100%股权现金对价650768.80万元

合计--现金对价650768.80万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。

本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开发利用方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

8四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制上市公司64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产1095723.901545532.51949419.851400621.09

总负债253031.11734722.75130408.25607571.12

净资产842692.79810809.76819011.60793049.97

归属于母公司837743.21805860.17814063.33788101.70所有者权益

营业收入55014.8355014.83185702.77185702.77

利润总额28723.0322629.48100509.4374547.80

净利润23032.3017110.9085129.4859167.85归属于母公司

所有者的净利23030.9917109.5985162.9559201.31润基本每股收益

/0.490.362.131.48（元股）

资产负债率23.09%47.54%13.74%43.38%

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。

本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

9四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

三、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性同意意见，对

本次交易无异议；

2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债

权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统

计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并

初步确认安宁股份为重整投资人；

5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

10四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

持计划上市公司控股股东紫东投资已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”上市公司实际控制人罗阳勇先生已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和

估值目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性进行分析。

11四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就相关事项进行了审议。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股

东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办

12四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易摊薄即期回报的情况

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入55014.8355014.83185702.77185702.77

利润总额28723.0322629.48100509.4374547.80

净利润23032.3017110.9085129.4859167.85归属于母公司

所有者的净利23030.9917109.5985162.9559201.31润基本每股收益

/0.490.362.131.48（元股）

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。

本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入。因此，《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现下降。为维护公司和全体股东的利益，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

13四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

1、推动标的公司尽快复产复工，提升盈利能力

经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将设计合理高效的资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

14四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的

行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

2、控股股东承诺“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、实际控制人承诺“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

15四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次

交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与

本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，关于提供

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存资料真实

1上市公在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。性、准确性

司3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次和完整性

交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，的承诺函

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体

董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司

关于合法法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

2上市公合规及诚立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机

司信情况的关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派

承诺函出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行

16四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利

益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。

1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、关于不存

监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉

3上市公在内幕交及的资料和信息严格保密。

司易行为的4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、承诺函

监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

上市公

关于合法额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员

司董事、

4合规及诚会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦监事、高

信情况的不存在其他重大失信行为。

级管理

承诺函4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌人员违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案

调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百七十九条规定的行为。

6、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

存在一致行动关系及关联关系。

如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

上市公关于不存信息进行内幕交易的情形。

司董事、

5在内幕交2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调监事、高

易行为的查或者立案侦查之情形。

级管理

承诺函3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料人员和信息严格保密。

17四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公上市公

关于无减司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严司董事、

6持公司股格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定监事、高

份计划的履行信息披露义务。

级管理

承诺函2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因人员

本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定

上市公关于保证的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

司董事、公司填补5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则

7监事、高回报措施该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

级管理切实履行情况相挂钩；

人员的承诺函6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，

本人将依法承担补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明

及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所关于提供

提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连资料真实

1带的法律责任。罗阳勇性、准确性3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所

和完整性

提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资的承诺函

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准

18四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

确、完整、及时、有效的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦关于合法不存在其他重大失信行为。

2合规及诚罗阳勇3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

信情况的违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案承诺函

调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

存在一致行动关系及关联关系。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料

关于不存和信息严格保密。

3在内幕交罗阳勇4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监

易行为的会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他

关于保持企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制

4上市公司的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的罗阳勇

独立性的其他企业中兼职、领薪；

承诺函（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬

管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

19四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；

（3）保证上市公司依法独立纳税；

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控

制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接

从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任

何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业

务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企关于避免

5业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业罗阳勇同业竞争

务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全的承诺函

资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理

委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本人承担。

1、本次交易完成后，除现有交易外，本人及本人控制的

其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间关于减少将尽量避免新增非必要的交易。

6和规范关2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市罗阳勇

联交易的场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基承诺函于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审

20四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人及本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次

重组完成后的上市公司遭受损失，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使

股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措

关于保证

施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承公司填补

7诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造罗阳勇回报措施

成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者切实履行的补偿责任。

的承诺函3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有

利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次重组。

关于本次2、截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日交易的原起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将则性同意不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本

8罗阳勇意见及无次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时

减持公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券股份计划交易所的相关规定执行。

的承诺函本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说

明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完

整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

关于提供3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方

资料真实所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等

9紫东投性、准确性资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整

资

和完整性的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、的承诺函误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

21四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，关于合法亦不存在其他重大失信行为。

10紫东投合规及诚3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

资信情况的嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立承诺函

案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均

不存在一致行动关系及关联关系。

如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查之情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资

关于不存料和信息严格保密。

11紫东投在内幕交4、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证

资易行为的监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函5、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司

控制的其他企业中兼职、领薪；

关于保持

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬

12紫东投上市公司管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其

资独立性的他企业。

承诺函2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；

22四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（3）保证上市公司依法独立纳税；

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公

司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

1、本次重组完成后，本公司承诺不在中国境内直接或间

接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重组完成后，如本公司或下属直接或间接控股企

业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或关于避免间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或

13紫东投同业竞争将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市

资

的承诺函公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重组完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管

理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等

有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司承担。

1、本次交易完成后，除现有交易外，本公司及本公司控

制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市

关于减少场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基紫东投和规范关于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其

资联交易的他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相承诺函应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审

议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使

23四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司及本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使

股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

关于保证2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措

公司填补施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若15紫东投回报措施本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

资切实履行本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

的承诺函3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有

利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次重组。

关于本次2、截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之交易的原日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期则性同意间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来

16紫东投意见及无在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本

资减持公司公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员股份计划会和证券交易所的相关规定执行。

的承诺函本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或

者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）交易对方及出资人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并

保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

关于提供2、管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真资料真实

1实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与管理人性、准确性

其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员和完整性

的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假的承诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏

3、根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相

关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

1、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形。

关于不存2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或在内幕交

2者立案侦查之情形。管理人

易的承诺3、保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信函息严格保密。

4、最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

24四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查之情形。

关于不存3、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉温州盈

3在内幕交及的资料和信息严格保密。晟及其

易的承诺4、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中董监高函国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的由本公司/本人

关于提供

签字盖章的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、温州盈资料真实

误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

4晟及其性、准确性2、根据本次交易的进程，如后续需要本公司/本人继续

董监高和完整性

提供相关文件时，本公司/本人保证由本公司/本人签字盖章的的承诺函

文件真实、准确、完整。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形。

关于不存

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料

5在内幕交王泽龙和信息严格保密。

易的承诺

4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监

函会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于提供1、本人保证为本次交易所提供的由本人签字的相关文件

资料真实均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

6王泽龙性、准确性大遗漏，并承担法律责任。

和完整性2、根据本次交易的进程，如后续需要本人继续提供相关的承诺函文件时，本人保证由本人签字的文件真实、准确、完整。

1、本次交易前，标的公司股权情况如下：王泽龙持股

70.0219%，温州盈晟实业有限公司持股29.9781%，合计持有

标的公司100%股权。

2、根据会理市人民法院于2023年12月29日裁定批准

的《实质合并重整计划》，对除王泽龙之外的标的公司及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司的其他原股东的出资人权益全部调整为零并让渡给温州盈关于股权

7重整投资人温州盈晟实业有限公司，温州盈晟实业有限公司晟、王泽权属情况

据此获得标的公司29.9781%股权。

龙的承诺函

3、王泽龙已依法完成了标的公司章程规定的出资，出资

款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等可能导致标的股权出资不实的情形。

4、在上市公司作为重整投资人的重整计划（修正案）经

法院裁定批准后，本公司/本人将配合上市公司依据重整计划（修正案）取得标的公司100%股权，确保本公司/本人持有的标的公司股权权属转移不存在任何障碍。

25四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

5、本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于上海金融法院对王泽龙持有的前述经质公司股权采

取了冻结措施，为了保障前述股权调整事宜的顺利实施，本

8人王泽龙承诺：在本人持有的经质公司股权过户给安宁股份王泽龙承诺书之前，若本人持有的经质公司股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，本人将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的信息披

露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司及本公司控制的子公司保证为本次交易所提供

信息的真实性、准确性及完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

3、本公司及本公司控制的子公司保证向参与本次交易的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的说明及

关于提供

确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、资料真实误导性陈述或者重大遗漏。

1标的公性、准确5、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关

司性和完整信息时，本公司及本公司控制的子公司保证继续提供的文件性的承诺

和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

函6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司控制的子公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司控制的子公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司控制的子公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司控制的子公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。

2标的公关于合法1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并司合规及诚合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管

26四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要信情况的理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主承诺函体资格。

2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派

出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利

益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。

6、本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其控股股

东、持股5%以上股东以及管理人均不存在一致行动关系及关联关系，本公司及本公司控制的子公司未控制、亦未计划控制其他上市公司。

1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉关于不存及的资料和信息严格保密。

3标的公在内幕交4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、司易行为的监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中承诺函国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明

及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误关于提供导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

资料真实2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、标的公

4性、准确及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所司董监

性和完整提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连高性的承诺带的法律责任。

函3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所

提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，

27四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如届时持有）。

6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法

标的公3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

5合规及诚司董监大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委

信情况的高员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

承诺函4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案

调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百七十九条规定的行为。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料

关于不存标的公和信息严格保密。

6在内幕交司董监4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监

易行为的高会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

28四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东大会审

议通过、会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。

在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本

次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险或对标的公司尽调过程中

发现问题，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

29四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（三）本次交易未设置业绩承诺的风险本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措，本次交易完成后，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力将进一步提高。本次交易方案是交易各方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致标的公司出现亏损或盈利不及预期，则上市公司需自行承担该亏损或收益缺口，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易中，评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》。《评估报告》未考虑协同效应，经评估后经质矿产股东全部权益的市场价值的评估值为

519941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484290.09万元，增值

率为1358.41%。《估值报告》考虑协同效应后，经评估后经质矿产股东全部权益的投资价值的估值为688762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值

653111.13万元，增值率为1831.95%。本次评估及估值中，资产增值主要来自

于采矿权及排土场低品位矿的评估增值。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司采矿权确认为无形资产并按产量法摊销，低品位矿确认为存货并按照实际耗用量结转成本。如果宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化导致标的公司盈利不及预期，采矿权、低品位矿对应的资产价值将下降，产生资产减值损失，对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）交易完成后整合管控和协同效应实现的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间协同效应的实现，导致本次交易的效果不及预期，进而导致收购完成后上市公司的盈利能力不及预期。

30四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（六）标的公司股权过户的风险目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3200万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。

（七）上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年3月31日，上市公司的资产总额为1095723.90万元，负债总额为253031.11万元，合并口径的资产负债率为23.09%。本次交易，上市公司采用支付现金的方式完成标的公司重整投资，资金来源包括自有资金、银行借款、股东借款等，本次交易完成后负债率水平将有所上升。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将达到47.54%。过往，上市公司长期处于低负债运营状态，负债规模和资产负债率均处于较低水平。随着上市公司负债水平增加，对上市公司资金管控能力、资金筹措能力等提出了更高的要求，可能因资金成本过高、现金流偏紧等对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为59201.31万元和

17109.59万元，每股收益分别为1.48元/股和0.36元/股，备考净利润和每股收

益较交易前出现下降，主要系标的公司停产停工，在报告期内处于亏损状态所致。

31四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要此外，标的公司复工复产前，仍需支付员工工资以及日常经营所需费用，短期内仍面临一定的亏损压力。

截至本摘要签署日，上市公司的经营管理团队已开始逐步介入标的公司的经营管理，全力推动标的公司复产复工。随着标的公司的生产经营逐步恢复，标的公司及上市公司的收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。

（九）资金筹措不及时或筹措失败的风险

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源包括自有资金、并购贷款及股东借款等。本次交易对价为650768.80万元，金额较大，对上市公司资金筹措能力、资金营运能力的要求较高。尽管上市公司已就本次并购的资金来源作出合理安排，但相关贷款协议尚未正式签订且需要办理抵质押等融资手续，若上市公司未及时、足额筹集到相关款项，则公司需根据《重整投资协议》的约定承担相应的违约责任，甚至导致本次交易失败。

二、交易标的相关的风险

（一）复工复产不及预期的风险

标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年的采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。

在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；对排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作。立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，尚需办理的手续主要包括水土保持批复、节能审查、环境影响评价表批复及用地手续等；小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的手续主要包括项目立

项、安全预评价、水土保持批复、节能审查、环境影响评价报告批复、安全设

施设计审查及用地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关

32四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

验收工作，最终取得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用；矿山、排土场、尾矿库未来用地范围涉及集体土地，存在部分农户，需对相关村集体的土地及其地上附着物进行补偿后方能占用。排土场回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的具体手续及相关审批部门详见重组报告书“第四节/六/（一）主要资产情况”和“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基

本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时或未来国家、地方政策发生变化导致标的公司复工复产不及预期的可能；同时，安宁股份正式取得标的公司股权后，才能全面推动办理标的公司复工复产相关手续，若本次交易交割时间延后，也可能影响标的公司复工复产的时间。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。

（二）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为钒钛磁铁矿采选企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，于2018年出具了《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》，并经过四川省矿产资源储量评审中心的评审，取得四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）矿产资源储量评审备案证明。同时，四川省第四地质大队于2024年经勘查后编制《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》，并通过四川省矿产资源储量评审中心评审。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储量和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钒钛铁精

33四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要矿和钛精矿。钒钛铁精矿和钛精矿均属大宗商品，价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，标的公司未来的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关。本次评估及估值中，标的公司产品价格取值参考过去五年同类产品的均价，已经充分考虑了价格波动性。但是产品价格波动具有不确定性，若未来钒钛铁精矿和钛精矿的价格波动较大，可能会导致标的公司经营业绩不稳定；

若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格不及评估和估值预期，则标的公司采矿权、低品位矿可能面临减值风险，对上市公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权开发效益存在不确定性风险

标的公司的小黑箐经质铁矿资源储量丰富，预期经济效益良好。但在后续的实际生产过程中，不排除生产方案较设计方案出现变更、实际生产成本和相关费用高于预期、政策和市场出现不利变化的可能，导致矿业权开发效益存在不确定性。

（五）已申报未裁定债权的风险

截至2025年8月13日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为41410.91万元。根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

单位：万元管理人认定类别申报金额判定金额报表列示金额金额

已判决14556.726697.996651.866651.86已诉讼

未判决6407.99-331.35612.78

审查中20446.20-8559.1210536.22

合计41410.916697.9915542.3217800.85

注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。

注2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

对于诉讼中的破产债权，已判决的诉讼，标的公司已按判决金额入账，风险相对较小。未判决的诉讼，涉及债权申报金额6407.99万元，标的公司账面列报金额612.78万元。尚在审查中的债权对应申报金额20446.20万元，账面列报金额10536.22万元，该等尚在审查中的债权主要为建设工程款、涉农补偿款等，因时间久远、资料缺失导致债权确认难度较大、确认周期较长。上述已申报

34四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险

根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。

会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长，并陆续届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，已充分履行公开通告程序。

因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小。特别地，针对账面有记载但截至目前尚未申报的债权，标的公司对其债务进行核销，并按照核销部分10%的比例计提预计负债，以应对日后可能新增的申报债务。尽管如此，标的公司仍不能完全避免《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险，若新增债权确认金额超过预提负债规模，则标的公司需要新增确认负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）尾矿库相关诉讼的风险2012年11月，自然人罗洪友、李世兵与立宇矿业签订《股权与资产转让合同书》，约定罗洪友、李世兵将其所持鸿鑫工贸100%股权及全部资产、权益转让给立宇矿业。《股权与资产转让合同书》约定，财通公司黑谷田选矿厂的尾矿无偿输送至鸿鑫工贸尾矿库内，立宇矿业不得收取任何费用，尾矿由立宇矿业自行处置。若罗洪友与财通公司协商一致同意，财通公司排放尾矿过程中须向财通公司收取尾矿排放费用时，该费用由罗洪友收取和享有，但产生的税费由罗洪友承担。同时，合同约定违约金为1000.00万元。2023年3月15日，标的公司

35四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

管理人发出通知，要求财通公司黑谷田选厂停止排尾。2024年8月12日，罗洪友向会理法院提交起诉状，请求依法确认其申报的因黑谷田选厂未能排放尾矿产生的可得利益损失4187.26万元（2023年3月16日至2024年5月31日），之后的损失持续计算至恢复排放尾矿之日止，每天9.45万元。2025年5月7日，会理法院就本案作出判决，明确：自2022年9月8日起，《股权和资产转让合同书》未履行完毕的部分将不再履行。对于未能继续履行合同，罗洪友可主张违约损失或者赔偿。但罗洪友推算受到的损失无法律和事实依据，对其主张的债权法院不予确认。因此，会理法院依法驳回罗洪友的诉讼请求。2025年5月，罗洪友向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉。2025年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院作出二审判决（终审判决）：确定案涉《股权和资产转让合同书》已于2024年4月15日解除；罗洪友基于案涉合同继续履行而

要求确认其申报的因黑谷田选厂未能排放尾矿产生的可得利益损失的诉讼请求，无事实依据和法律依据；罗洪友因合同被解除产生的违约责任可另行主张。

会理法院一审判决已驳回罗洪友的诉讼请求，四川省凉山彝族自治州中级人民法院亦驳回上诉，维持原判，且明确《股权与资产转让合同书》已解除，标的公司已单独享有尾矿库的排放权，资产价值、生产经营不会由此导致重大不确定性。鉴于一审和二审判决均表示对于未能继续履行合同，罗洪友可主张违约损失或者赔偿，未来标的公司仍存在被起诉违约的风险，如果对方的诉求被支持，可能对标的公司盈利能力造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）土地租赁瑕疵的风险2024年1月1日，鸿鑫工贸与会理市小黑箐镇人民政府签署《土地租赁协议》，租金为16万元/年，租赁期限为20年，租赁土地用途为尾矿库及选钛厂房建设，相关土地均为国有土地。根据《规范国有土地租赁若干意见》《四川省国有土地租赁办法（2013修正）》的相关规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。会理市小黑箐人民政府并非土地行政主管部门。因此，鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。

会理市自然资源局已出具说明：“鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含

36四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”因此，依据会理市自然资源局出具的说明，新《矿产资源法》生效实施后，鸿鑫工贸可完善用地手续，预计不会对未来的生产经营造成重大不利影响。

鸿鑫工贸所属尾矿库目前已办理安全生产许可证，报告期内未因土地租赁问题被主管部门处罚，且依据会理市自然资源局出具的说明，会理市自然资源局未来将指导和大力配合鸿鑫工贸依法依规办理用地手续。尽管如此，标的公司在依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（九）安全生产相关的风险

标的公司复工复产后主要采取露天开采方式，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、

电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存

在漫顶、垮坝等风险。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具备丰富的钒钛磁铁矿采选经验，且标的公司拥有的小黑箐铁矿与上市公司所属的潘家田铁矿同属一个矿脉，上市公司的安全生产经验可有效应用于标的公司，有利于标的公司复工复产后安全运行。上市公司将推动标的公司将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，落实各项安全制度，加强全员安全培训，切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对标的公司生产经营产生的不利影响。

（十）资产权属瑕疵风险

标的公司部分房屋建筑物尚未办理产权证书，主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。相关房屋建筑物建成时间均较早，根据对米易

37四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

县、会理市规划部门和住建部门的走访情况及其出具的说明，该等公司自2022年1月1日以来未因违法行为受到规划、住建部门行政处罚；根据会理市住建局、

米易县综合行政执法局出具的说明，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，标的公司复工复产后，可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用；安宁股份将根据当地政府部门的意见，对该等房屋建筑进一步进行排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保建筑安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续。标的公司房屋建筑物的具体情况及政府部门的合规性说明内容详见重组报告书之“第四节/六/（一）主要资产情况”。

尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进办理资产权属证书，但相关工作受客观因素影响较大，最终能否及时取得资产权属证书存在不确定性，未来不排除因国家、地方政策调整等原因，导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

38四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、布局战略性矿产资源和战略腹地，强化国家战略安全保障钛和钒是《全国矿产资源规划》中的战略性矿产，广泛应用于国防军工（钛合金用于航空发动机、舰船）、新能源（钒电池储能）、高端制造（高强度钢材）等领域。攀西地区是中国钒钛磁铁矿资源最富集的地区，占全国储量的80%以上，是保障产业链供应链安全的“压舱石”。四川地处长江上游、西南内陆，是我国发展的战略腹地，是国家“战略备份区”和“安全大后方”，承担着在极端情况下保障国家经济韧性的使命。

本次交易中，安宁股份重整投资标的公司，深度参与整合攀西地区钒钛资源，可强化国内战略资源自给能力，降低对外依赖，在国家战略安全方面具有重要意义。

2、推动经质矿产复工复产，将地区资源优势转化为经济动能

凉山州钒钛磁铁矿资源储量丰富，但受制于资金、技术和管理能力，长期存在“守着金山难致富”的困境。上市公司作为行业龙头，本次并购经质矿产，可通过规模化开采、先进技术导入（如绿色选矿、尾矿综合利用），将凉山州的矿产资源转化为经济效益，直接增加地方税收和财政收入，带动当地就业，促进地区经济发展。

此外，本次并购经质矿产，上市公司资源布局将走出攀枝花，实现资源储量跨区域布局，真正成为“攀西地区”优势矿业企业，企业品牌、形象、影响力实现质地变化。

3、积极响应政策号召，推动上市公司高质量发展

2024年以来，国务院高度重视资本市场建设，大力支持并购重组、活跃资本市场。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场

39四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月24日，证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴行业发展的同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年2月28日，证监会发布《关于政协十四届全国委员会第二次会议第02650号（财税金融类171号）提案答复的函》，明确支持符合条件的西部地区上市公司通过并购重组促进资产整合和产业升级。

上述相关政策支持为上市公司本次并购重组提供良好环境，公司主动实施本次并购重组，有利于推动上市公司实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、增加资源储备，整合开发资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力

标的公司的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，其资源储量丰富。

2018年《储量核实报告》显示：工业品位铁矿储量 7511.5万吨，伴生 TiO2的量

为826.27万吨；2024年《再评价报告》显示：截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量 1.13亿吨，伴生 TiO2的量为 1066.3万吨。本次交易完成后，公司已探明的资源储量将大幅增加，且未来可进一步在周边区域内勘探，潜在资源储量丰富，可有效增加公司资源储备。

安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。

2、顺应产业发展趋势，稳固上市公司发展基础

矿山安全生产是保障矿山企业稳定发展、维护员工生命健康的关键所在，国家高度重视矿山安全生产工作。根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，意见鼓励大型矿山企业兼并重组和整

40四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

合技改中小型非煤矿山企业。推动同一个矿体分属2个以上不同开采主体的非煤矿山整合重组，统一开采规划、生产系统和安全管理。国家矿山安全监察局发布的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》也强调，坚持“政府引导、市场运作、扶优汰劣、分类处置”的原则，推动对同一个矿体分属2个及以上不同采矿权人的、相邻采矿权最小距离不满足安全要求的金属非金属矿山实施整合重组，实现矿权、规划、主体、系统、管理“五统一”，严防假整合。鼓励具有管理和技术优势的大型非煤矿山兼并重组中小型非煤矿山。潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在一定的安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题曾下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：

为彻底解决两矿相邻存在的安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由市政府牵头，省厅相关部门指导，推动两矿整合。

同时，本次交易有助于减少两矿之间的潜在安全隐患和矛盾纠纷，有助于上市公司进一步集中精力发展生产经营，在增强上市公司竞争实力的同时减少潜在竞争者，稳固上市公司发展基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以分期支付现金650768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。

（三）交易对方

会理法院于2023年5月26日作出《民事裁定书》（（2023）川3402破申

41四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

3号），对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整。

根据会理法院于2023年6月20日作出的《决定书》（（2023）川3402破

3号），会理法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。管理人职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权

人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权

人会议；（9）会理法院认为管理人应当履行的其他职责。

本次交易中，管理人作为三家公司代表签署《重整投资协议》，上市公司将向管理人账户支付重整投资款，管理人根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。

（四）本次交易的作价情况

本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650768.80万元，即重整投资款为650768.80万元。

根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行评估。

经质矿产股东全部权益的评估值为519941.24万元，较合并报表归属于母公司股

42四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

东权益增值484290.09万元，增值率为1358.41%。

根据天健华衡出具的《估值报告》，本次估值采用收益法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的投资价值进行估值，在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应后，经质矿产股东全部权益的估值结果为688762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653111.13万元，增值率为1831.95%。

（五）对价支付方式和支付时间安排

截至本摘要签署日，上市公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付34753.76万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。

《重整投资协议》生效后，上市公司按照下列安排支付重整投资款：

（1）第一期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起30个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款335075.78万元（不含已付的保证金34753.76万元）。

（2）第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款191417.66万元。

（3）第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款89521.60万元。

管理人账户收到重整投资款后，将根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易对价为650768.80万元，上市公司已于2025年2月支付34753.76万元保证金，未来将转为重整投资款的一部分，上市公司尚需支付616015.04万元。除自有资金外，上市公司将采用并购贷款、股东借款等方式筹集资金，预计可使用的各类资金规模如下：

序号资金来源预计可使用的资金规模

不超过32.00亿元：截至2025年8月12日，公司账面资金余额

1自有资金

约44.36亿元（含理财产品），扣除向特定对象发行股票募集资

43四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

序号资金来源预计可使用的资金规模

金以及其他使用用途受限货币资金11.76亿元，账面可动用资金为32.60亿元

不超过30.00亿元：公司已取得多家银行的授信批复，授信额度

2并购贷款

从25.00-35.00亿元不等

不超过10.00亿元：公司已与控股股东签署借款协议，控股股东

3股东借款

可向上市公司提供不超过10.00亿元无息借款

交易价款支付方面，根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定以及公司的资金情况，本次交易的资金支付安排如下：

项目支付安排各期资金主要来源

347537602.65元，公司已于2025

保证金

年2月按照《重整投资意向协议》自有资金（已支付）的约定支付至管理人账户

3350757834.83元，法院裁定批

第一期重整投资款准《重整计划（修正案）》之日起自有资金、股东借款

30个自然日内支付至管理人账户

1914176552.75元，法院裁定批

第二期重整投资款准《重整计划（修正案）》之日起并购贷款

90个自然日内支付至管理人账户

895216023.03元，法院裁定批准

第三期重整投资款《重整计划（修正案）》之日起9并购贷款个月内支付至管理人账户

三、本次交易不构成关联交易

本次交易系上市公司作为标的公司重整投资人，参与标的公司破产重整，交易对方为重整管理人。管理人不属于上市公司关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，

44四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

根据上市公司2024年经审计财务报表、标的公司2024年经审计的财务报表

以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易对价选取指标占比

资产总额949419.8594049.22650768.80650768.8068.54%

营业收入185702.77----

资产净额814063.33-395305.71650768.80650768.8079.94%

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉

及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁

45四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。

本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开采方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产1095723.901545532.51949419.851400621.09

总负债253031.11734722.75130408.25607571.12

净资产842692.79810809.76819011.60793049.97归属于母公司

837743.21805860.17814063.33788101.70

所有者权益

46四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入55014.8355014.83185702.77185702.77

利润总额28723.0322629.48100509.4374547.80

净利润23032.3017110.9085129.4859167.85归属于母公司

所有者的净利23030.9917109.5985162.9559201.31润基本每股收益

0.490.362.131.48（元/股）

资产负债率23.09%47.54%13.74%43.38%

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。

本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次

交易无异议；

2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债

权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统

计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并

初步确认安宁股份为重整投资人；

47四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

48四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要（此页无正文，为《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）

四川安宁铁钛股份有限公司（盖章）年月日