证券代码：002978股票简称：安宁股份公告编号：2025-052

四川安宁铁钛股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月5日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件的修订背景

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

二、《公司章程》及其附件的修订说明

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”

相关表述修改为审计委员会相关表述。

3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。

《公司章程》具体修订如下：修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护四川安宁铁钛股份有限公司为维护四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称《公司法》）、民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章称《证券法》）和其他有关规定，制程。订本章程。

第三条第三条公司于2020年2月28日经中国证券公司于2020年2月28日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公监督管理委员会（以下简称中国证监众发行人民币普通股4060万股于会）核准首次向社会公众发行人民

2020年4月17日在深圳证券交易所币普通股4060万股于2020年4月上市。17日在深圳证券交易所上市。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可力。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉股东、董事、高级管理人员。诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；任何单位或者个人

个人所认购的股份，每股应当支付相所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向特定对象发行股份；

（一）向特定对象发行股份；（二）向不特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。第二十六条第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以以依照本章程的规定或者股东会的授上董事出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条第一款规议决议。

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十四条第一款规项情形的，应当自收购之日起十日内定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当自收购之日起10日情形的，应当在六个月内转让或者注内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，应当在6个月内转让或者

第（六）项情形的，公司合计持有的注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行项、第（六）项情形的，公司合计持股份总额的百分之十，并应当在三年有的本公司股份数不得超过本公司已内转让或者注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起1数的百分之二十五；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起一年内不内，不得转让其所持有的本公司股得转让。上述人员离职后半年内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。第三十条第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有百分

有百分之五以上股份的股东，将其持之五以上股份的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后六个月内又买入，由此所出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入因包销购入售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有5%以上股份

之五以上股份的，以及有中国证监会的，以及有中国证监会规定的其他情规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他人股东持有的股票或者其他具有股权

具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

带责任。

第四章股东与股东大会第四章股东与股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的种类享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一种类股份的股东，享同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条第三十三条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，连续180日以上会计报告；单独或者合计持有公司3%以上股份的

（六）公司终止或者清算时，按其所股东可以查阅公司的会计账簿、会计持有的股份份额参加公司剩余财产的凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的

分立决议持异议的股东，要求公司收分配；

购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东提出查阅、复制前条所述有关信

索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的证明其持有公司股份的类别与持股数

书面文件，公司经核实股东身份后按量的书面文件及关于查询或复制目照股东的要求予以提供。的、用途的书面说明。公司有合理根据认为股东查阅有关资料有不正当目的，可能损害公司、其他股东或第三方合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制前款规定的资料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。第三十五条第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起六十日东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八政法规或者本章程的规定，给公司造十日以上单独或合并持有公司百分之成损失的，连续180日以上单独或合一以上股份的股东有权书面请求监事并持有公司1%以上股份的股东有权书会向人民法院提起诉讼；监事会执行面请求审计委员会向人民法院提起诉

公司职务时违反法律、行政法规或者讼；审计委员会成员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东可提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得公司控股股东、实际控制人应当遵守

利用其关联关系损害公司利益。违反下列规定：

规定给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司其他股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披

组、对外投资、资金占用、借款担保露义务，积极主动配合公司做好信息等方式损害公司和其他股东的合法权披露工作，及时告知公司已发生或者益，不得利用其控制地位损害公司和拟发生的重大事件；

其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资公司如果发现股东、控股股东、实际金；

控制人及其关联方侵占公司资产（资（五）不得强令、指使或者要求公司金），公司应立即通过司法程序冻结及相关人员违法违规提供担保；

其所持本公司股份或其拥有的资产。（六）不得利用公司未公开重大信息凡不能以现金清偿的，则通过法律程谋取利益，不得以任何方式泄露与公序变现其股权或资产偿还所侵占的公司有关的未公开重大信息，不得从事司资产（资金）。公司董事、监事、内幕交易、短线交易、操纵市场等违高级管理人员要切实履行维护上市公法违规行为；

司资产（资金）安全的法定义务。如（七）不得通过非公允的关联交易、果发现公司董事、监事、高级管理人利润分配、资产重组、对外投资等任

员协助、纵容控股股东及其附属企业何方式损害公司和其他股东的合法权

侵占公司资产（资金）时，公司董事益；

会应视情节轻重对直接责任人给予处（八）保证公司资产完整、人员独

分和对负有严重责任董事提请股东大立、财务独立、机构独立和业务独会予以罢免。立，不得以任何方式影响公司的独立持有公司百分之五以上股份的股东及性；

其一致行动人、实际控制人，应当将（九）法律、行政法规、中国证监会其与公司存在的关联关系及时告知公规定、证券交易所业务规则和本章程司，并由公司按照证券交易所的要求的其他规定。

备案。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换由非职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十五条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在1年内购买、出售务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准第四十二条规定的资产30%的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持总资产百分之三十的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门事项；规章或本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划和员工持的其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议公司拟与关联人达成的券作出决议。

交易（公司提供担保除外）金额超过公司经股东会决议，或者经本章程、三千万元，且占公司最近一期经审计股东会授权由董事会决议，可以发行净资产绝对值超过百分之五的关联交股票、可转换为股票的公司债券，具易，或者没有具体交易金额的关联交体执行应当遵守法律、行政法规、中易；国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定

规章或本章程规定应当由股东大会决或证券交易所规则另有规定外，上述定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的董事会或其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及控股子公司的对外担保

对外担保总额，超过最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的百分之五十以后提供的任何50%以后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司及控股子公司的对外担保近一期经审计总资产的30%以后提供总额，超过最近一期经审计总资产的的任何担保；

百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在1年内向他人提供担保

（三）公司在最近十二个月内担保金的金额超过公司最近一期经审计总资

额累计计算超过公司最近一期经审计产30%的担保；

总资产百分之三十的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；

象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

人提供的担保。（七）法律、行政法规、中国证监会

（七）深圳证券交易所及本章程规定或证券交易所规定的其他情形。

的其他情形。公司董事、高级管理人员及其他员工公司股东大会审议前款第（三）项担未按公司对外担保的审批权限、审议

保事项时，应当经出席会议的股东所程序签订对外担保合同，对公司造成持表决权的三分之二以上通过。损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的管理人员应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第四十三条第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的六于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。第四十四条第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

人数或本章程所定人数的三分之二（二）公司未弥补的亏损达股本总额（即5人）时；1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（三）单独或者合计持有公司10%以总额三分之一时；上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（四）董事会认为必要时；

十以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（五）过半数独立董事提议召开时；本章程规定的其他情形。

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地或会议通知中确定的地点。地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。网为股东参加股东会提供便利。网络投络投票依照《深圳证券交易所上市公票依照《深圳证券交易所上市公司股司股东大会网络投票实施细则》进东会网络投票实施细则》进行。

行。股东通过上述方式参加股东会的，视股东通过上述方式参加股东大会的，为出席。

视为出席。

第四十六条第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东到提议后十日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将法规和本章程的规定，在收到提议后在作出董事会决议后的五日内发出召10日内提出同意或不同意召开临时股开股东大会的通知；董事会不同意召东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后十和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条第五十二条

单独或者合计持有公司百分之十以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向董事会请求召开临的股东向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后10日内后十日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司百分之十股份的股东向审计委员会提议召开临以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，应当以书面形式向审计委开临时股东大会，并应当以书面形式员会提出请求。

向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求五日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续九十日以上单独或者合主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于百分之十。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条第五十五条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需且合理的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十四条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司百分之三会以及单独或者合并持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股东，可以在股东会召开10日前提股份的股东，可以在股东大会召开十出临时提案并书面提交召集人。股东日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案的，应当向召集人提供人。召集人应当在收到提案后两日内持有公司1%以上股份的证明文件。股发出股东大会补充通知，公告临时提东通过委托方式联合提出提案的，委案的内容。托股东应当向被委托股东出具书面授除前款规定的情形外，召集人在发出权文件。提出临时提案的股东或其授股东大会通知后，不得修改股东大会权代理人应当将提案函、授权委托公告中已列明的提案或增加新的提书、表明股东身份的有效证件等相关案。文件在规定期限内送达召集人。临时股东大会采用网络投票方式的，提案提案的提案函内容应当包括：提案名人提出的临时提案应当至少提前十日称、提案具体内容、提案人关于提案由董事会公告。提案人在会议现场提符合法律法规和本章程有关规定的声出的临时提案或其他未经公告的临时明，以及提案人保证所提供持股证明提案，均不得列入股东大会表决事文件和授权委托书真实性的声明。

项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会补充通知，公告临时提案的内

程第五十三条规定的提案，股东大会容，并将该临时提案提交股东会审

不得进行表决并作出决议。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。召开当日。

第五十六条第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的开始时意见的，发布股东大会通知或补充通间，不得早于现场股东会召开前一日知时将同时披露独立董事的意见及理下午3：00，并不得迟于现场股东会由。召开当日上午9：30，其结束时间不股东大会网络或其他方式投票的开始得早于现场股东会结束当日下午3：

时间，不得早于现场股东大会召开前00。

一日下午3：00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应

东大会召开当日上午9：30，其结束当不多于7个工作日。股权登记日一时间不得早于现场股东大会结束当日旦确认，不得变更。

下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少两个交易日公告并开日前至少2个交易日公告并说明原说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第五十九条第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

股东合法权益的行为，将采取措施加合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依东、持有特别表决权股份的股东等股照有关法律、法规及本章程行使表决东或其代理人，均有权出席股东会，权。并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会效证件或证明；委托他人出席会议议的，应出示本人有效身份证件、股的，应出示本人有效身份证件、股东东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十二条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每司股份的类别和数量；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。第六十四条第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或单位名称）、身份证号码

码、住所地址、持有或者代表有表决（或社会统一信用代码）、持有或者权的股份数额、被代理人姓名（或单代表有表决权的股份数额、被代理人位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议，总会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十八条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会主任委员主持。审计委员会务或不履行职务时，由半数以上监事主任委员不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的1名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第六十九条第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容。股东会可以根据决议具体事项及则，授权内容应明确具体。股东大会公司实际情况将部分职权授予董事会议事规则应作为章程的附件，由董事行使，授权内容应明确具体，但不得会拟定，股东大会批准。将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。第七十四条第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于10年。

第七十五条第七十八条

召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报券交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的三分之二以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；

其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程

（四）公司年度预算方案、决算方规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、变

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

更公司形式、解散和清算；（三）本章程及其附件的修改（包括

（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则股东大会议事规则、董事会议事规则等）；

及监事会议事规则等）；（四）公司在1年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）调整或变更公司的利润分配政的，以及股东会以普通决议认定会对策；公司产生重大影响的、需要以特别决

（七）发行股票、可转债、优先股以议通过的其他事项。

及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的36个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权，且不计入出席股东会有表决权决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以上

一以上有表决权股份的股东或者依照有表决权股份的股东或者依照法律、

法律、行政法规或者中国证监会的规行政法规或者中国证监会的规定设立定设立的投资者保护机构可以公开征的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权。征集股东投票权应当投票权。征集股东投票权应当向被征向被征集人充分披露具体投票意向等集人充分披露具体投票意向等信息。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方禁止以有偿或者变相有偿的方式征集式征集股东投票权。股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票依照前款规定征集股东权利的，征集权提出最低持股比例限制。人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集人公开征集股东权利违反法律、

行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，关联关股东会审议关联交易事项，关联关系系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关（一）股东会审议的事项与股东有关系；联关系，该股东应当在股东会召开之

（二）股东大会在审议有关关联交易日前向公司董事会披露其关联关系；

事项时，大会主持人宣布有关联关系（二）股东会在审议有关关联交易事的股东，并解释和说明关联股东与关项时，大会主持人宣布有关联关系的联交易事项的关联关系；股东，并解释和说明关联股东与关联

（三）大会主持人宣布关联股东回交易事项的关联关系；

避，由非关联股东对关联交易事项进（三）大会主持人宣布关联股东回行审议、表决；避，由非关联股东对关联交易事项进

（四）关联事项形成决议，必须由出行审议、表决；

席会议的非关联股东有表决权的股份（四）关联事项形成决议，必须由出数的半数以上通过；如该交易事项属席会议的非关联股东有表决权的股份

特别决议范围，应由出席会议的非关数的过半数通过；如该交易事项属特联股东有表决权的股份数的三分之二别决议范围，应由出席会议的非关联以上通过。股东有表决权的股份数的2/3以上通

（五）关联股东未就关联事项按上述过。

程序进行关联关系披露或回避，有关（五）关联股东未就关联事项按上述该关联事项的决议无效。程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十一条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式非职工代表董事候选人名单以提案的提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序：单独董事候选人提名的方式和程序如下：

或者合并持有3％以上股份的股东应（一）单独或者合并持有公司有表决

将所提董事、监事候选人名单及详细权股份总数1%以上的股东及董事会有

资料于股东大会召开十日前分别提交权提名非独立董事候选人、独立董事

董事会和监事会，董事会、监事会应候选人。候选人由董事会进行资格审在本章程规定的时间内以公告和补充核后，提交股东会选举。

公告的方式告知全体股东。（二）职工代表董事由职工代表大会董事会可以提出董事候选人、监事会选举，职工代表大会选举产生的职工可以提出监事候选人。董事会、监事代表董事直接进入董事会。

会、单独或者合计持有公司已发行股被提名的董事候选人（不包括独立董份1%以上的股东可以提出独立董事候事）应当具有与其履行董事职责相适选人，并经股东大会选举决定。上述应的工作经验、专业能力和知识水提名人不得提名与其存在利害关系的平。非独立董事及独立董事候选人均人员或者有其他可能影响独立履职情应符合《公司法》、行政法规及本章

形的关系密切人员作为独立董事候选程规定的任职条件，无禁止任职的情人。依法设立的投资者保护机构可以形。公开请求股东委托其代为行使提名独股东会就选举两名以上非独立董事或立董事的权利。独立董事进行表决时，应当实行累积股东大会就选举董事、监事（指非由投票制；以累积投票方式选举董事职工代表担任的监事）进行表决时，的，非独立董事和独立董事的表决应根据本章程的规定或者股东大会的决当分别进行。

议，可以实行累积投票制。选举两名前款所称累积投票制是指股东会选举以上独立董事，或者公司单一股东及董事时，每一股份拥有与应选董事人其一致行动人拥有权益的股份比例在数相同的表决权，股东拥有的表决权百分之三十及以上在选举两名及以上可以集中使用。董事会应当向股东公董事或监事时，股东大会就选举董告候选董事的简历和基本情况。

事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出

解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第八十三条第八十六条

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因行表决。对同一事项有不同提案的，导致股东大会中止或不能作出决议股东或者其代理人在股东会上不得对外，股东大会将不会对提案进行搁置同一事项的不同提案同时投同意票。

或不予表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十六条第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。第八十七条第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为对或弃权。证券登记结算机构作为内内地与香港股票市场交易互联互通机地与香港股票市场交易互联互通机制

制股票的名义持有人，按照实际持有股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十一条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十二条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更更前次股东大会决议的，应当在股东前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。第九十三条第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为股任董事就任时间为股东会通过之日。

东大会通过之日。

第九十四条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后两个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事与董事会

第一节董事第一节董事

第九十五条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第九十九条

董事由股东大会选举或者更换，并可董事由股东会选举或者更换，并可在在任期届满前由股东大会解除其职任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选事任期3年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职

人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公级管理人员职务的董事以及由职工代司董事总数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其当采取措施避免自身利益与公司利益

他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司的财产、挪用公存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得将公司资产或者资金以其供担保；个人名义或者其他个人名义开立账户

（五）不得违反本章程的规定或未经存储；

股东大会同意，与本公司订立合同或（四）不得违反本章程的规定，未经者进行交易；股东会或董事会同意，将公司资金借

（六）未经股东大会同意，不得利用贷给他人或者以公司财产为他人提供

职务便利，为自己或他人谋取本应属担保；

于公司的商业机会，自营或者为他人（五）未向董事会或者股东会报告，经营与本公司同类的业务；并按照本章程的规定经董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归东会决议通过，不得直接或者间接与为己有；本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或

（九）不得利用其关联关系损害公司他人谋取本应属于公司的商业机会，利益；但向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律、行（十）法律、行政法规、部门规章及政法规或者本章程的规定，不能利用本章程规定的其他忠实义务。该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当（七）未向董事会或者股东会报告，归公司所有；给公司造成损失的，应并经股东会决议通过，不得自营或者当承担赔偿责任。为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公行职务应当为公司的最大利益尽到管

司赋予的权利，以保证公司的商业行理者通常应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司证券发行文件和定

况和资料，不得妨碍监事会或者监事期报告签署书面确认意见，保证公司行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百条第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任应向公司提交书面辞职报告。公告。董事会将在两日内披露有关情司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致独立董事会计专如因董事的辞任导致独立董事会计专

业人士缺失，或者导致董事会、其专业人士缺失，或者导致董事会、其专门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或合法律法规或者公司章程的规定，或者公司董事会低于法定最低人数时，者公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务，但是存本章程规定，履行董事职务，但是存在不得担任公司董事情形的除外。在不得担任公司董事情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条第一百零四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束之日起两并不当然解除，其对公司商业秘密及年内仍然有效；其对公司商业秘密保聘任合同约定的其他保密信息的保密密的义务在其辞职报告生效或任职结义务在其辞职报告生效或任职结束后

束后仍然有效，直至该秘密成为公开仍然有效，直至该秘密成为公开信信息。息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零二条第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者股东会、董事会权，任何董事不得以个人名义代表公的合法授权，任何董事不得以个人名司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董事以义行事时，在第三方会合理地认为该其个人名义行事时，在第三方会合理董事在代表公司或者董事会行事的情地认为该董事在代表公司或者董事会况下，该董事应当事先声明其立场和行事的情况下，该董事应当事先声明身份。其立场和身份。

董事辞任后，不得以公司董事或曾任公司董事的名义从事非法或有损公司

合法权益的活动，否则应当承担相应的法律责任。

第一百零三条第一百零七条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条第一百零八条

独立董事应按照法律、行政法规、中独立董事除应遵守本节董事的一般规

国证监会和证券交易所的有关规定执定外，还应按照法律、行政法规、部行。门规章、中国证监会和证券交易所关于独立董事的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条第一百零九条

董事会由7名董事组成，设董事长1公司设董事会，董事会由7名董事组人，独立董事3名。成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于董事总数的1/3。

董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条第一百一十条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议公司定期报告；

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，经2/3以上董事出公司形式的方案；席，对公司因本章程第二十四条第

（八）在股东大会授权范围内，决定（三）、（五）、（六）项规定的收

公司对外投资、收购出售资产、资产购本公司股份的情形作出决议；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）在股东会授权范围内，决定公联交易、对外捐赠等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）决定公司内部管理机构的设押、对外担保事项、委托理财、关联置；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定公司内部管理机构的设

理、董事会秘书及其他高级管理人置；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经根据总经理的提名，聘任或者解聘公理、董事会秘书及其他高级管理人司副总经理、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，聘任或者解聘公项；司副总经理、财务负责人等高级管理

（十一）制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东会提请聘请或更换为并检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）听取公司总经理的工作汇报或本章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；

公司董事会设置审计委员会，并根据（十六）拟订公司股权激励计划或员需要设置战略、提名、薪酬与考核等工持股计划；

相关专门委员会。专门委员会对董事（十七）法律、行政法规、部门规会负责，依照本章程和董事会授权履章、本章程或本章程授予的其他职行职责，提案应当提交董事会审议决权。定。专门委员会成员全部由董事组超过股东会授权范围的事项，应当提成，其中审计委员会、提名委员会、交股东会审议。

薪酬与考核委员会中独立董事过半数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司董事会应当就注册会计师对公司财务

财务报告出具的非标准审计意见向股报告出具的非标准审计意见（如有）东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百零九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议公司关联交易事项时，遵董事会审议公司关联交易事项时，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》照《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联交易的有关规定执行。中的关联交易的有关规定执行。

董事会享有下列决策权限，超出下列（一）董事会对公司交易事项的决策范围的事项，应由股东大会审议通权限如下：

过：1.交易涉及的资产总额占公司最近一

（一）交易涉及的资产总额占公司最期经审计总资产的10%以上，该交易

近一期经审计总资产的10%以上的事涉及的资产总额同时存在账面值和评项；估值的，以较高者为准；

前款所称“交易”是指除公司日常经前款所称“交易”是指除公司日常经

营活动之外发生的下列类型的事项，营活动之外发生的下列类型的事项，包括：包括：

1.对外投资（含委托理财，对子公（1）购买资产；

司、联营企业、合营企业投资，投资（2）出售资产；交易性金融资产、可供出售金融资（3）对外投资（含委托理财，对子产、持有至到期投资等）；公司投资等）；

2.租入或租出资产；（4）提供财务资助（含委托贷款

3.签订管理方面的合同（含委托经等）；

营、受托经营等）；（5）提供担保（含对控股子公司担

4.研究与开发项目的转移；保等）；

5.债权或者债务重组；（6）租入或者租出资产；

6.转让或者受让研发项目；（7）委托或者受托管理资产和业

7.签订许可协议；务；

8.放弃权利（含放弃优先购买权、优（8）赠与或者受赠资产；

先认缴出资权利等）；（9）债权或者债务重组；

9.交易所认定的其他交易。（10）转让或者受让研发项目；

但关联交易、提供担保不包含在内。（11）签订许可协议；

（二）在一年内购买、出售重大资产（12）放弃权利（含放弃优先购买的资产总额占公司最近一期经审计总权、优先认缴出资权利等）；

资产的10%以上，但低于最近一期经（13）交易所认定的其他交易。

审计总资产30%的事项；2.交易标的（如股权）涉及的资产净

（三）公司与关联法人发生的交易额占公司最近一期经审计净资产的（关联担保除外）金额超过300万元10%以上，且绝对金额超过1000万且占公司最近一期经审计净资产绝对元，该交易涉及的资产净额同时存在值超过0.5%的关联交易；账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）按一年内累计计算原则，借款3.交易标的（如股权）在最近一个会发生额（包括贷款转期、新增流动资计年度相关的营业收入占公司最近一金贷款和新增长期贷款）在公司最近个会计年度经审计营业收入的10%以

一期经审计总资产10%以上且绝对金上，且绝对金额超过1000万元；

额在5000万元以上，总资产30%以内4.交易标的（如股权）在最近一个会的借款事项；计年度相关的净利润占公司最近一个

（五）除需由股东大会批准以外的担会计年度经审计净利润的10%以上，保事项；且绝对金额超过100万元；

（六）单次或连续十二个月内累计金5.交易的成交金额（含承担债务和费额占公司最近一期经审计净资产10%用）占公司最近一期经审计净资产的

以内的财务资助。10%以上，且绝对金额超过1000万

（七）单笔或当年累计捐赠金额达到元；

或超过1000万元且占上市公司最近6.交易产生的利润占公司最近一个会

一期经审计净资产的10%以上的捐赠计年度经审计净利润的10%以上，且事项。应由董事会审批的对外担保事绝对金额超过100万元。

项，必须经公司全体董事过半数通上述交易达到下列标准之一的，还应过，并经出席董事会会议的三分之二提交股东会审议：

以上董事通过方可作出决议。1.交易涉及的资产总额占公司最近一法律、法规、规范性文件或本章程规期经审计总资产的50%以上，该交易定应由股东大会审议事项，从其规涉及的资产总额同时存在账面值和评定。估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助的，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事

审议通过，并提交股东会审议。

（三）对外担保：公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

5.最近12个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6.对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；

7.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（四）关联交易：公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事

会审议程序：

1.与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

公司与关联人发生交易（对外担保除外）的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

超过5%的，应当提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如法律法规、部门规章及中国证监

会、证券交易所规范性文件等对上述

事项提出更为严格的审议要求，应当按照更严格的规定执行。

第一百一十一条

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会文件和其他应当有（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报权，并在事后向董事会和股东会报告。告。

（六）在董事会闭会期间行使本章程（六）其他未达到前述董事会审议权

第一百零七条第（二）、（十三）、限的事项；

（十五）项职权；董事会对董事长授权的原则是：

（七）按一年内累计计算原则，决定（一）有利于公司的科学决策和快速低于公司最近一期经审计总资产反应；

10%，或绝对金额低于5000万元人（二）授权事项在董事会决议范围民币的借款。内，且授权内容明确具体，可操作；

董事会可以授权董事长在董事会闭会（三）合法合规，并符合公司及全体期间行使董事会的其他职权，该授权股东的利益。

需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会的再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开2次定期会议，事长召集，于会议召开十日以前书面由董事长召集，于会议召开10日以通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三代表1/10以上表决权的股东、1/3以

分之一以上董事、过半数独立董事或上董事、审计委员会、董事长认为必

者监事会，可以提议召开董事会临时要时，可以提议召开董事会临时会会议。董事长应当自接到提议后十日议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条

召开董事会定期会议和临时会议，董董事会召开临时会议，应当提前3日事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过口头通知（包括电将会议通知，通过直接送达、传真、话、短信、微信）、电子邮件、传信函、电子邮件或者其他方式，提交真、邮寄或直接送达等方式通知全体全体董事和监事以及董事会秘书。董事，并可视需要通知其他有关人员情况紧急需要尽快召开董事会临时会列席会议。

议的，可以随时通过电话或者其他口出现特别紧急事由，需尽快召开董事头方式发出会议通知，但召集人应当会会议的，可不受上述通知形式和通在会议上作出说明。知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条第一百一十九条

董事会会议通知至少包括以下内容：董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说急需要尽快召开董事会临时会议的说明。明。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议企业或个人有关联关系的，应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行向董事会书面报告。有关联关系的董使表决权。该董事会会议由过半数的事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联董席即可举行，董事会会议所作决议须事人数不足三人的，应将该事项提交经无关联关系董事过半数通过。出席股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会临时会议在保障董事充分表达在保障董事充分表达意见的前提下，意见的前提下，可以用传真、电话等董事会召开会议可以通过现场、通通讯方式进行并作出决议，并由参会讯、现场结合通讯等方式召开。

董事签字。董事会决议表决方式为：举手投票表董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决，表决意见分为同决或记名投票表决。意、反对、弃权。表决意见为反对与弃权的，应同时说明理由。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代效期限，并由委托人签名或盖章。董为出席会议的董事应当在授权范围内事不得作出或者接受无表决意向的委

行使董事的权利。独立董事不得委托托、全权委托或者授权范围不明确的非独立董事代为出席会议。董事未出委托。代为出席会议的董事应当在授席董事会会议，亦未委托代表出席权范围内行使董事的权利。董事对表的，视为放弃在该次会议上的投票决事项的责任不因委托其他董事出席权。而免除。

1名董事不得在一次董事会会议上接

受超过2名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举

1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十三条

董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会

4个专门委员会。

专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人。

其中审计委员会成员3名，独立董事

3名，由独立董事中会计专业人士担

任主任委员及召集人。

专门委员会决议的表决，实行一人一票，作出决议应当经各委员会成员的过半数通过。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

各专门委员会工作细则由董事会制定审批。

第一百三十四条战略委员会主要负责对公司长期发展

战略、重大投资决策、可持续发展工

作和 ESG 工作等进行研究并提出建

议。第一百三十五条审计委员会主要负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百三十六条

提名委员会主要负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定、本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。第一百三十七条薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条第一百三十九条

本章程第九十五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义人员。

务和第九十八条关于董事的勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十条

在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事以外

事以外其他行政职务的人员，不得担其他行政职务的人员，不得担任公司任公司的高级管理人员。公司高级管的高级管理人员。公司高级管理人员理人员仅在公司领薪，不由控股股东仅在公司领薪，不由控股股东代发薪代发薪水。水。

第一百二十七条第一百四十一条

总经理、副总经理、财务负责人、董总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书每届任期三年，连聘可以连事会秘书等高级管理人员每届任期三任。年，与本届董事会任期一致，连聘可以连任。第一百二十八条第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

董事会可以制定向经营管理层授权管理制度，规范经理层职责和行使职权的具体程序，提高经营决策效率。

第一百三十条第一百四十四条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞高级管理人员可以在任期届满以前提职。有关总经理辞职的具体程序和办出辞任。高级管理人员辞任应当向公法由总经理与公司之间的劳务合同规司提交书面辞任报告并符合其聘任合定。同或劳动合同的有关规定。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。公司将在其辞任或解聘生效之日的2个交易日内披露有关情况。

本章程中关于董事离职涉及的移交义

务、忠实义务、保密义务，立场与身份声明义务，履职责任承担义务等也适用于高级管理人员辞任或解聘。

第一百三十二条第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘副总经理及其他高级管理人员协助总

任或者解聘，副总经理协助总经理开经理工作，并按工作分工和授权行使展工作。职权。

第一百三十三条第一百四十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东大公司设董事会秘书，负责公司股东会会和董事会会议的筹备、文件保管以和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书作为公司高级管理人员，部门规章及本章程的有关规定。为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，职工监事1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每六个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十一条第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第二节利润分配第二节利润分配

第一百五十三条第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的百分之五十以上的，可以不的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十五条第一百五十五条

公司实施持续稳定的利润分配政策，公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持重视对投资者的合理投资回报，同时政策的连续性、合理性和稳定性。公兼顾公司的实际经营情况及远期战略司董事会、监事会和股东大会对利润发展目标，保持政策的连续性、合理分配政策的决策、论证和调整过程中性和稳定性。公司董事会、审计委员应当充分考虑独立董事和股东特别是会和股东会对利润分配政策的决策、中小股东的意见。论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

第一百五十六条第一百五十六条

公司可以采取现金分红或股票股利的公司利润分配的具体政策：

方式分配利润，应当优先采用现金分（一）利润分配的形式：公司采用现红的方式进行利润分配。金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比

例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按照不少于当年实现的

母公司可供分配利润10%的比例向股

东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

（三）特殊情况是指：公司未来12

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%（募集资金投资的项目除外）；审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；分红年度经营

活动产生的现金流量净额为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的；除前述事项以外的其他事项，经公司股东会特别决议，可以不进行现金分红。

（四）如同时存在其他形式股利分配，现金分红还应当遵守如下比例限制：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司若采取股票股利的方式分

配利润应同时满足如下条件：

1.公司经营情况良好；

2.公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3.发放的现金股利与股票股利的比例

符合章程的规定；

4.法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具

体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的

经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利

益。（六）公司以现金为对价，采用要约

方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第一百五十七条第一百五十七条

公司在制定现金分红方案时，董事会公司利润分配方案的审议程序：

应当认真研究和论证公司现金分红的（一）公司利润分配预案由公司管理

时机、条件和最低比例、调整的条件层、董事会结合公司章程的规定、盈

及其决策程序要求等事宜。在审议公利情况、资金需求和股东回报规划提司利润分配预案的董事会会议上，需出、拟定，经董事会审议通过后提交经全体董事过半数表决同意方能提交股东会审议。

公司股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事可以征集中小股东的意见，损害上市公司或者中小股东权益的，提出分红提案，并直接提交董事会审有权发表独立意见。董事会对独立董议。股东大会对现金分红具体方案进事的意见未采纳或者未完全采纳的，行审议前，公司应当通过电话、电子应当在董事会决议中记载独立董事的邮件等方式与股东特别是中小股东进意见及未采纳的具体理由，并披露。

行沟通和交流，充分听取中小股东的股东会对现金分红具体方案进行审议意见和诉求，并及时答复中小股东关前，公司应当通过多种渠道主动与股心的问题。东特别是中小股东进行沟通和交流，公司利润分配方案应当由出席股东大充分听取中小股东的意见和诉求，并会的股东（包括股东代理人）过半数及时答复中小股东关心的问题。

以上表决通过。公司在召开审议分红（二）公司因特殊情况而不进行现金的股东大会上应为股东提供网络投票分红的，董事会应就不进行现金分红方式。的具体原因、留存未分配利润的预计用途以及收益情况等事项进行专项说明，提交股东会审议并披露。第一百五十八条公司原则上每年进行一次利润分配。

满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可

分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十条公司若采取股票股利的方式分配利润

应同时满足如下条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具

体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的

经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百六十一条公司董事会可以根据公司的实际经营

状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

第一百六十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处

理。第一百六十三条第一百五十八条

公司应当严格执行章程确定的现金分利润分配政策的调整：

红政策以及股东大会审议批准的现金公司根据有关法律、法规和规范性文分红具体方案。公司根据生产经营情件的规定，行业监管政策，自身经营况、投资规划和长期发展的需要，或情况、投资规划和长期发展的需要，者外部经营环境或自身经营状况发生或者因为外部经营环境发生重大变化

较大变化，确有必要对章程确定的现确实需要调整利润分配政策的，在履金分红政策进行调整或者变更的，应行有关程序后可以对既定的利润分配当满足章程规定的条件，且调整后的政策进行调整，但不得违反相关法律利润分配政策不得违反中国证监会和法规和监管规定。

证券交易所的有关规定。发生以下情况时，董事会可以调整或有关利润分配政策调整的议案由董事变更利润分配具体方案：

会制定，独立董事有权对此发表独立1.公司发生亏损或者已发布预亏提示意见，监事会应当对利润分配政策调性公告的；

整发表审核意见，独立董事可以征集2.自审议通过利润分配方案的股东会中小股东的意见；调整利润分配政策召开日后的2个月内，公司除募集资的议案经董事会审议后提交股东大会金、政府专项财政资金等专款专用或并经出席股东大会的股东所持表决权专户管理资金以外的现金余额均不足

的2/3以上通过。以支付现金股利；

3.按照既定利润分配方案执行将导致

公司股东会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4.董事会有合理理由相信按照既定利

润分配方案执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5.公司董事会认为公司的发展阶段属

于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行调整的。

董事会在对利润分配政策或具体方案

进行调整或者变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十四条第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后，或者公司董事会根据年度股东会后两个月内完成股利（或股份）的派审议通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十六条公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百六十七条公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

第一百六十八条公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

第三节内部审计第三节内部审计第一百六十九条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，设立内部审计人员，对公司财务收支和经济活动计部门，配备专职审计人员，对公司进行内部审计监督。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于主管会计工作负责人、财务部门

的领导之下，或者与财务部门合署办公。

公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用

和责任追究等，经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计部门向董事会负责。

责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计部门在对公司业务活动、风负责人向董事会负责并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百七十一条第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计

师事务所进行会计报表审计、净资产师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条第一百六十六条公司聘用会计师事务所应当经审计委公司聘用、解聘会计师事务所，由股

员会全体成员过半数同意后，提交董东会决定，董事会不得在股东会决定事会审议，并必须由股东大会决定，前委任会计师事务所。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百七十五条第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务时，提前30天通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所进行所进行表决时，允许会计师事务所陈表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十六条第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定或法律法规允许的其他形式。

第一百七十八条第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以专公司召开股东会的会议通知，以公告人送出、邮件方式、公告方式或传真方式进行。

方式进行。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十二条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十三条第一百七十六条公司应当在证券交易场所的网站和符公司指定证券交易所的网站和符合中合条件的媒体上刊登的信息披露文国证监会规定条件的媒体为刊登公司件。公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司最

近一期经审计净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十三条规定的信息披符合中国证监会规定的媒体上或者国露报刊上公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起45十五日内，可以要求公司清偿债务或日内，可以要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

第一百八十七条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十三条规定的信内在符合中国证监会规定的媒体上或息披露报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十九条第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本时，必须编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起十日内通知债权人，并于三十日决议之日起10日内通知债权人，并内在本章程第一百八十三条规定的信于30日内在符合中国证监会规定的息披露报刊上公告。债权人自接到通媒体上或者国家企业信用信息公示系知书之日起三十日内，未接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起四十五日内，有权要30日内，未接到通知书的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，有权要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十四条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十一条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有东，可以请求人民法院解散公司。公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第一百八十九条公司有本章程第一百九十一条第公司有本章程第一百八十八条第

（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会

分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条第一百九十条公司因本章程第一百九十一条第公司因本章程第一百八十八条第

（一）、第（二）项、第（四）项、（一）、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清散事由出现之日起十五日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股解散事由出现之日起15日内成立清东大会确定的人员组成。逾期不成立算组，开始清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于六十日内在本章程第一知债权人，并于60日内在符合中国百八十三条规定的信息披露报刊纸上证监会规定的媒体上或者国家企业信公告。债权人应当自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人应当自起三十日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到之日起四十五日内，向清算组申报其通知书的自公告之日起45日内，向债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十六条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。第一百九十七条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十八条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清清算结束后，清算组应当制作清算报算报告，报股东大会或者人民法院确告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十九条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财者其他非法收入，不得侵占公司财产。产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担司造成损失的，应当承担赔偿责任；

赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零一条第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零二条第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。

第二百零三条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则第二百零五条第二百零二条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股占公司股本总额超过50%的股东；持东；持有股份的比例虽然不足百分之有股份的比例虽然未超过50%，但依五十，但依其持有的股份所享有的表其持有的股份所享有的表决权已足以决权已足以对股东大会的决议产生重对股东会的决议产生重大影响的股大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

（四）本章程中关于营业收入、利润

总额、净利润、净资产等数据口径与

《深圳证券交易所股票上市规则》的释义口径一致。

第二百零八条第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”，都“以下”，都含本数；“不满”、含本数；“过”“不满”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本本数。数。

第二百零六条本章程及未尽事宜与不时颁布的法

律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所有关规范性文件等规

定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所有关规范性文件等规定为准。

第二百一十条第二百零八条

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则、董

董事会议事规则、监事会议事规则。事会议事规则。

第二百一十一条第二百零九条本章程经公司股东大会审议通过后生本章程经公司股东会审议通过后生效效并施行。并施行。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》及附件，与本公告同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核准/备案登记，

具体变更内容以登记机关最终核准/备案登记为准。

2、为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长指派

相关人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至工商核准/备案登记手续办理完毕之日止。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2025年8月6日