证券简称：安宁股份证券代码：002978

四川安宁铁钛股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

四川安宁铁钛股份有限公司

二〇二五年十二月四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要特别提示

一、《四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行

政法规、规范性文件以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回

购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计72.26万股，约占本激励计划公告

时公司股本总额47199.00万股的0.15%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的

1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为20.60元/股。在本激励计划草案公告

当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象共计33人，为公司（含子公司）董事、高

级管理人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励

的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划中，限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至

2四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得

3四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本

计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

4四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划的具体内容........................................12

第六章公司/激励对象发生异动的处理....................................25

第七章附则................................................29

5四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

第一章释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

释义项指释义内容

公司、本公司、安宁股份指四川安宁铁钛股份有限公司

股权激励计划、本激励计四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励指

划、本计划计划

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指公司股东会审议通过本计划时公司已发行的股本

股本总额、总股本指总额

按照本计划规定，获得权益的公司（含子公司）董激励对象指事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件股东会指本公司的股东会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南号》指—业务办理》

《公司章程》指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》《四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

登记结算公司、证券登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司结算机构

6四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

一、制定本激励计划的目的

（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；

（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

二、制定本激励计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会在激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利

于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易

所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委

员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管

理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本激励计划的目的。激励对象名单由公司拟定，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象共计33人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员、核心（技术/业务）骨干；

（三）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）

具有聘用或劳动关系，已签署劳动合同或聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

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摘要

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

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第五章本激励计划的具体内容

本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、限制性股票激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予72.26万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额47199.00万股的0.15%。

三、限制性股票激励计划的分配

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划拟授予限占本计划草案公获授的限制性股票姓名职务制性股票总量的比告日公司股本总数量（万股）例额的比例

曾成华董事、总经理9.7113.44%0.02%

董事、财务负责

陈学渊人、副总经理、董8.7412.10%0.02%事会秘书

龚发祥副总经理7.2910.09%0.02%

李建科副总经理7.2910.09%0.02%

田亚东副总经理5.597.74%0.01%

何秋伶职工董事0.731.01%0.002%中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激32.9145.54%0.07%

励的其他人员（合计27人）

合计72.26100%0.15%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均

未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

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四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）限售期

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本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起

12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日50%当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日50%当日在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（五）禁售期

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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票授予价格为每股20.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）32.18元/股的50%，为16.09元/股；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.10元/股的50%，为15.55元/股。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列

15四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

16四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除2026以2023-2025年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基年

限售期数，2026年营业收入或销售量增长率不低于12%

17四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

第二个解除2027以2023-2025年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基年

限售期数，2027年营业收入或销售量增长率不低于35%注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

注2：主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，则视为已销售。

注3：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面绩效考核要求

参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

个人层面考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例100%100%80%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公

司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率或主营业务产品销售量增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况

18四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；主营产品销售量及其增长率反映了公司核心产品的业务增长情况，公司致力于通过增加主营业务产品销售量和扩大市场份额作为推动增长的关键策略，旨在扩大优势。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

19四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

20四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的相应法律意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票

21四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划首次授予的限制性股票合计72.26万股。按照草案公布前一交易日的收盘价测算限制性股票的公允价值，预计授予的总摊销费用为828.10万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设公司于2026年1月授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量预计摊销的总费用2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）

72.26828.10621.07207.02

注1：上述费用并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

22四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；

n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

23四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；

n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量/回购价格的调整程序

1、公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出

决议并经股东会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购调整方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规

定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购

注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

24四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

第六章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之

和回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

激励对象限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难

以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获

25四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购并注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，

除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票的职务，其已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象离职

26四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要

1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人

过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同

等原因离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购并注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其已获授权益将完全按照丧失劳动

能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财

产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期

27四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要活期存款利息之和回购并注销。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购并注销。

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生

的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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摘要

第七章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2025年12月23日

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