证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2024-016
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第九次会议。本次会议通知于
2024年4月15日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。
会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李卫平先生就《2023年度总经理工作报告》向董事会进行了汇报，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露于公司指定的信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)；公司《2023 年年度报告摘要》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入1415367674.51元，比去年同期增长5.79%，实现归属于上市公司股东净利润138568942.32元，比去年同期减少37.10%。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润138568942.32元，母公司实现净利润138417590.15元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13841759.01元，加上年初未分配利润555750874.29元，减去
2023年已实际分配的现金股利92312652.90元，本年度累计可供股东分配的
利润为588165404.70元。
公司2023年度利润分配预案为：
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购
股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）如在利润分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而
发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变，相应调整分配总额。
本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性与合理性，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，监事会发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，监事会发表了审核意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具《2023年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计工作的业务量及市场水平确定相关的审计费用，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟续聘 2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，监事会发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2023年实际发生日常关联交易情况以及2024年业务发展的需要，公司拟对2024年日常关联交易进行预计，预计2024年与关联方发生日常关联交易总额不超过8500.00万元（含税）。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议一致同意并提
交董事会审议，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、施慧敏女士回避表决）本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，同意公司及子公司（包括现有及授权期内新设纳入合并报表范围的各级控股子公司）2024年度向
银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币12亿元。在此额度范围内，公司及子公司（包括现有及授权期内新设纳入合并报表范围的各级控股子公司）根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资
性保函（履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函）等融资业务。上述额度自本次董事会审议之日起一年内循环使用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司同意拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度可滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，监事会发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、全体董事审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
2023年度，公司董事薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节“公司治理”。
2024年度，董事薪酬方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年董监高薪酬方案》。
12.1关于担任管理职务的非独立董事薪酬的议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、田天胜先生、游道平先生回避表决。）
12.2关于未担任管理职务的非独立董事薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事施慧敏女士回避表决。）
12.3关于独立董事薪酬的议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事杨健先生、吴伟先生、王宏先生回避表决。）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》2023年度，公司高级管理人员薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节“公司治理”。2024年度，高级管理人员薪酬方案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年董监高薪酬方案》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。（关联董事李卫平先生、田天胜先生、游道平先生回避表决。）本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第
一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意对所有激励对象（不含离职或即将离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为2010000股，预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为250000股；同时，首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
384000股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为2644000股，本次回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，广东华商律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司董事田天胜先生、游道平先生属于该激励计划受益人，均已回避表决，其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，因公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期设定的业绩考核目标未成就，董事会根据
2022年第三次临时股东大会的授权，同意对所有激励对象不满足行权条件的股
票期权予以注销，其中首次授予部分需注销的208名激励对象的股票期权数量为
1485750份，预留授予部分需注销的29名激励对象的股票期权数量为131000份。前述情形合计应注销股票期权数量为1616750份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。
具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见，广东华商律师事务对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期解锁条件未成就的议案》
根据公司《2022年员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划管理办法》的规定，因公司2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期设定的业绩考核目标未成就，首次授予部分第二个解锁期所对应的持股份额715200股均不可解锁。相应权益和份额将由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期解锁条件未成就的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于2022年员工持股计划预留授予第一个解锁期解锁条件未成就的议案》
根据公司《2022年员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划管理办法》的规定，因公司2022年员工持股计划预留授予第一个解锁期设定的业绩考核目标未成就，预留授予部分第一个解锁期所对应的持股份额61000股均不可解锁。相应权益和份额将由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年员工持股计划预留授予第一个解锁期解锁条件未成就的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等相关制度进行修订。
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》尚须提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的各项制度详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司股本因实施股权激励而发生变动，同意公司变更注册资本；同时，根据股本变动及中国证监会施行的《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023修订）》等规则，相应地对《公司章程》的相关条款进行修改，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。二十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月20日（星期一）下午14:30在深圳市南山区沙
河西路 3157号南山智谷产业园 B座 20层召开 2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会
2024年4月26日
