雷赛智能:关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2025-068

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订

及制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、拟变更注册资本情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具了“[2025]518Z0073 号”验资报告，对公司截至 2025 年 6 月 12 日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验：截至2025年6月12日止，贵公司已收到田天胜等121名股东缴纳的行权款合计人民币162370000.00元，已缴存在广发银行股份有限公司深圳侨香支行9550880072986100159账号中，其中新增注册资本6500000.00元，人民币155870000.00元作为资本公积处理。

综上股本变动原因，公司拟将注册资本由人民币30764.0847万元变更为人民币31414.0847万元，股份总数由30764.0847万股变更为31414.0847万股，公司需对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

30764.0847万元。31414.0847万元。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为31414.0847

30764.0847万股，均为普通股。万股，均为普通股。

二、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、关于修订《公司章程》情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”、“总经理”的表述统一修订为“经理”、“副总经理”的表述统一修订为“副经理”；

2、删除《公司章程》“第七章监事会”及“监事”的内容，将有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”，相关条款中涉及“监事会”、“监事”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”；

3、本次修订所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

1第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

30764.0847万元。31414.0847万元。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对文件，对公司、股东、董事、监事、高级管公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约理人员具有法律约束力的文件。依据本章束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事、经理和其他高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

5第二十条公司的股份总数为30764.0847第二十条公司的股份总数为31414.0847万万股，均为普通股。股，均为普通股。

6第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

7第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象公开发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象非公开发行股份；

......

8第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份：购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必必须的。须的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的的活动。活动。

9第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

10第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在证股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理公司董事、经理以及其他高级管理人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的股当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内，不得转让其所持有的本公司股份。公内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董司董事、监事和高级管理人员在申报离任6事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股易出售公司股票数量占其所持有公司股票票数量占其所持有公司股票总数的比例不得

总数的比例不得超过50%。超过50%。

11第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有

6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不

受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照前款规定执行的，股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的利益以自己的名义直接向人民法院提起未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

12第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

13第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日收市后登记在册的股东为享有相关权享有相关权益的股东。益的股东。

14第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司()的会计账簿、会计凭证；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的持异议的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

15第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅、复制前条所息或者索取资料的，应当向公司提供证明其述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并文件，公司经核实股东身份后按照股东的要向公司提供证明其持有公司股份的种类以及求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

16第三十五条股东有权依照法律、行政法规第三十五条股东有权依照法律、行政法规的的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合其合法利益。公司股东大会、董事会决议内法利益。公司股东会、董事会决议内容违反法容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

17第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

18第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合并持有公司1%以上股书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造东可以书面请求董事会向人民法院提起诉成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

19第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

......

20第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

21第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自自该事实发生当日，向公司作出书面报告。该事实发生当日，向公司作出书面报告；公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

第四十条公司的控股股东、实际控制人员

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和不得利用其关联关系损害公司利益。违反规生产经营稳定。

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。第四十二条公司的控股股东、实际控制人员

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司控股股东及实际控制人对公司和

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东利益；不得利用其关联关系损害公司利益。违不得利用利润分配、资产重组、对外投资、反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿资金占用、借款担保等方式损害公司和社会责任。

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地公司控股股东及实际控制人对公司和公位损害公司和社会公众股股东的利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

22第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、()决算方案、年度报告；五审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案、年度报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补

()亏损方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册资本作出决

()议；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)修改本章程；

(十)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所的会计师事务所作出决议；

作出决议；(十一)审议批准本章程第四十六条规定的

(十二)审议批准本章程第四十二条规定交易事项；

的交易事项；(十二)审议批准本章程第四十七条规定的

(十三)审议批准本章程第四十三条规定担保事项；

的担保事项；......(十七)审议法律、行政法规、部门规章或

(十八)审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他(十八)决定因本章程第二十四条第（一）、事项；

（二）项情形收购公司股份的事项。

(十九)决定因本章程第二十四条第上述股东会的职权不得通过授权的形式

（一）、（二）项情形收购公司股份的事项。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

23第四十二条公司发生的交易（公司获赠现第四十六条公司发生的交易（公司财务资助金和提供担保除外），达到下列标准之一的，和提供担保除外），达到下列标准之一的，除除应及时披露外，应当提交股东大会审议：应及时披露外，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为高者作为计算数据；准；

......本条所称交易是指下列交易事项：公司发生的交易属于下列情形之一的，可()以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应一购买或者出售资产；

当按照有关规定履行信息披露义务：

...

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

(二)公司发生的交易仅达到本规则上述规

定第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

本条所称交易是指下列交易事项：

(一)购买或者出售资产；

...公司购买或者出售资产，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%时，应及时披露相关交易事项以及符合本条要求的该交易

标的审计报告或者评估报告、提交股东会审

议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“连续12个月累计计算”的原则。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

若公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司

股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司或者股

份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

24第四十三条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司提供担保，除应当经全体董

经股东大会审议通过：事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会()会议的三分之二以上董事以及全体独立董事一单笔担保额超过公司最近一期经审

2/3以上审议同意并作出决议，并及时对外披

计净资产10%的担保；

露。

(二)公司及公司控股子公司的对外担保

公司下列对外担保行为，应当在董事会审总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%议通过后提交股东会审议通过：以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计的担保对象

净资产10%；

提供的担保；

()(二)公司及公司控股子公司的对外担保总四公司的对外担保总额，达到或超过额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以公司最近一期经审计总资产的30%以后提后提供的任何担保；

供的任何担保；

()12(三)为最近一期财务报表数据显示资产负五连续个月内担保金额超过公司

债率超过70%的担保对象提供的担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；

()(四)公司及公司控股子公司的对外担保总六连续12个月内担保金额超过公司额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额

5000后提供的任何担保；超过人民币万元的担保；

()(五)最近12个月内担保金额累计计算超七对股东、实际控制人及其关联方提

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

供的担保；

(八)(六)连续12个月内担保金额超过公司最法律、法规和本章程规定应当由股

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过东大会审议通过的其他担保情形。

人民币5000万元的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保事项

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3的担保；以上通过。

(八)法律、法规、证券交易所和本章程规

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会审议前款第（五）项担保事项时，决，该项表决由出席股东大会的其他股东所必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上持表决权的半数以上通过。

通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大股东会在审议为股东、实际控制人及其关小，均应当在董事会审议通过后提交股东大联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际会审议。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

25第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

26第四十五条有下列情形之一的，公司应当第四十九条有下列情形之一的，公司应当在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司会议

司会议室，或为会议通知中明确记载的会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股地点。股东大会应当设置会场，以现场会议东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

形式召开。

公司还将提供安全、经济、便捷的网络或

公司还将提供安全、经济、便捷的网络其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通或其他方式为股东参加股东大会提供便利。过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股东通过上述方式参加股东大会的，视为出除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采席。用电子通信方式召开。

股东以网络投票方式进行投票表决的，股东以网络投票方式进行投票表决的，按按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登券登记结算有限责任公司等机构的相关规记结算有限责任公司等机构的相关规定以及定以及本章程执行。本章程执行。

27第四十七条公司召开股东大会时应当聘请第五十一条公司召开股东会时应当聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

......

28第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会，独立董事行使该职权的，召集股东会。

应当经全体独立董事过半数同意。对独立董独立董事有权向董事会提议召开临时股

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独当根据法律、行政法规和本章程的规定，在立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的，应当说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

29第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提议后10日内未作出反馈的，视为董事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委会不能履行或者不履行召集股东大会会议员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

30第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后10日内提出同意或不收到请求后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

31第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司司所在地中国证监会派出机构和证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东

及股东大会决议公告时，向公司所在地中国会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中证监会派出机构和证券交易所提交有关证国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

32第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

33第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

34第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当属于第五十八条股东会提案的内容应当属于股东股东大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并事项，并且符合法律、行政法规和本章程的且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十五条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形股份的股东，有权向公司提出提案，并以书式提交或送达公司董事会。

面形式提交或送达公司董事会。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案并书面提交召集人。召集人应当在收2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的到提案后2日内发出股东大会补充通知，公内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程规

行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召第六十条召集人应当在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当东大会应当于会议召开15日前以公告方式于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。公司在计算起始期限时，不应公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当包括会议召开当日，但包括通知日。当日，但包括通知日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

公司股东会采用网络或其他方式的，应当公司股东大会采用网络或其他方式的，在股东会通知中明确载明网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方他方式的表决时间以及表决程序。股东大会式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开网络或其他方式投票的开始时间，不得早于前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结会结束当日下午3:00。束时间不得早于现场股东大会结束当日下(二)提交会议审议的事项和提案；

午3:00。(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

(二)提交会议审议的事项和提案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

()和参加表决，该股东代理人不必是公司的股三以明显的文字说明：全体股东均有东；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

司的股东；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

(四)有权出席股东大会股东的股权登记不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不日；得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东会通知和补充通知中应当充分、完整认，不得变更。

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会通知和补充通知中应当充分、的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披完整披露所有提案的具体内容，以及为使股露独立董事的意见及理由。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，发表意见的，发出股东大会通知或补充通知股东会通知中应当充分披露董事候选人的详时应当同时披露独立董事的意见及理由。细资料，至少包括以下内容：

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董况；

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下(二)与公司或公司的控股股东及实际控制内容：

人是否存在关联关系；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(三)持有公司股份数量；

情况；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(二)与公司或公司的控股股东及实际控的处罚和证券交易所的惩戒。

制人是否存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

(三)披露持有公司股份数量；

候选人应当以单项提案提出。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，门的处罚和证券交易所的惩戒。

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的除采取累积投票制选举董事、监事外，提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，每位董事、监事候选人应当以单项提案提召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公出。告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

35第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应当采第六十四条公司董事会和其他召集人应当采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部报告有关部门查处。门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和在授权范围内行使表理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

决权。.......

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

()指示；四委托书签发日期和有效期限；

(五)(四)委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股委托人为法人股东的，应加盖法人单位东的，应加盖法人单位印章。

印章。......

第六十八条股东大会召开时，公司董事、第七十二条股东会召开时，公司董事和董事

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

第六十九条股东大会由董事长主持。董事席并接受股东的质询。

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会同推举的1名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会可推举1人担任会议主持人，继续开使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十四条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公会的授权原则，授权内容应明确具体。股东告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，大会议事规则应作为章程的附件，由董事会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去1年的工作向股东大其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上

第七十二条董事、监事、高级管理人员在就股东的质询和建议作出解释和说明。

股东大会上就股东的质询和建议作出解释

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现和说明。场出席会议的股东和股东代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布股东代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和股东代理人人数及以会议登记为准。

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的第七十八条股东会应有会议记录，由董事会股份总数以会议登记为准。秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十四条股东大会应有会议记录，由董(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名事会秘书负责。会议记录记载以下内容：或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓...名或名称；

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真...实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

第七十五条召集人应当保证会议记录内容当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出真实、准确和完整。出席会议的董事、董事席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存在会议记录上签名。会议记录应当与现场出期限不少于10年。

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，第八十条召集人应当保证股东会连续举行，保存期限不少于10年。直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

第七十六条召集人应当保证股东大会连续措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所殊原因导致股东大会中止或不能作出决议在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

36第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

权的过半数通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

权的2/3以上通过。通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补...亏损方案；

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

(三)董事会和监事会成员的任免及其报过：

酬和支付方法；(一)公司增加或者减少注册资本；

...(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

第七十九条下列事项由股东大会以特别决算；

议通过：...

(一)公司增加或者减少注册资本；

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

(二)公司的分立、合并、解散和清算；代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

...股东会审议影响中小投资者利益的重大

第八十条股东（包括股东代理人）以其所事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单代表的有表决权的股份数额行使表决权，每独计票结果应当及时公开披露。

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计总数。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该部分股份不计入出席股东大会有表决权过规定比例部分的股份在买入后的三十六个的股份总数。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事和持有百分之一表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

公司董事会、独立董事和持有百分之一以政法规或者中国证监会的规定设立的投资

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者保护机构可以公开征集股东投票权。征集规或者中国证监会的规定设立的投资者保护股东投票权应当向被征集人充分披露具体机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意向等的方式征集股东投票权。公司及股东大会召信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集人不得对征集投票权提出最低持股比例东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东与股东大会审议事项有关第八十五条股东与股东会审议事项有关联关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份的股份不计入出席股东大会有表决权的股不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东份总数，股东大会决议公告应当充分披露非会决议公告应当充分披露非关联股东的表决关联股东的表决情况。情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股股东会审议关联交易事项时，关联股东的东的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）股东大会拟审议事项如构成关联（一）股东会拟审议事项如构成关联交交易，召集人应事先通知该关联股东，该关易，召集人应事先通知该关联股东，该关联股联股东也可以在股东大会召开之日前向召东也可以在股东会召开之日前向召集人说明

集人说明其关联关系，并自行申请回避。其关联关系，并自行申请回避。

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，会议主持人应当向大会说明关联股东时，会议主持人应当向股东会说明关联股东及及与该交易具体关联关系。与该交易具体关联关系。

（三）股东大会对关联交易事项进行表（三）股东会对关联交易事项进行表决决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。

决。该关联交易事项由非关联股东根据其所该关联交易事项由非关联股东根据其所持表持表决权进行表决，并依据本章程之规定通决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应过相应的决议。的决议。

（四）关联股东如对大会决议有关关联（四）关联股东如对大会决议有关关联交

交易事项有异议，有权向有关证券监管部门易事项有异议，有权向有关证券监管部门反反映，也可就是否构成关联关系、是否享有映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决表决权事项提请人民法院裁决。权事项提请人民法院裁决。

（五）关联事项形成普通决议，应由参（五）关联事项形成普通决议，应由参加加股东大会的非关联股东有表决权的股份股东会的非关联股东有表决权的股份数的过

数的1/2以上通过；形成特别决议，应由半数通过；形成特别决议，应由参加股东会的参加股东大会的非关联股东有表决权的股非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通

份数的2/3以上通过，方为有效。过，方为有效。公司与关联方之间的关联交易应当签公司与关联方之间的关联交易应当签订订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

具体。

第八十六条公司应在保证股东会合法、有效

第八十二条公司应在保证股东大会合法、的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股提供网络形式的投票平台等现代信息技术东参加股东会提供便利。

手段，为股东参加股东大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

第八十三条除公司处于危机等特殊情况会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和外，非经股东大会以特别决议批准，公司不其他高级管理人员以外的人订立将公司全部得与董事、经理和其他高级管理人员以外的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人订立将公司全部或者重要业务的管理交

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，予该人负责的合同。

非经股东会以特别决议批准，公司不得与董

第八十四条董事、监事候选人名单以提案事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将的方式提请股东大会表决。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会就选举两名及以上董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大第八十八条董事候选人名单以提案的方式提会的决议，应当实行累积投票制。请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会就选举董事进行表决时，根据本章举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当表决权可以集中使用。董事会应当向股东公实行累积投票制。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

各届董事、监事提名的方式和程序为：事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持况。

有公司3%以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事各届董事提名的方式和程序为：

候选人或者增补董事的候选人，依法设立的

（一）董事会换届改选或者现任董事会增投资者保护机构可以公开请求股东委托其

补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公代为行使提名独立董事的权利。

司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任

（二）监事会换届改选或者现任监事会的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补监事时，现任监事会、单独或者合计持增补董事的候选人，依法设立的投资者保护机

有公司3%以上股份的股东可以按照不超构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的立董事的权利。

下一届监事会的监事候选人或者增补监事

（二）董事的提名人在提名前应当征得被的候选人；

提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

（三）董事、监事的提名人在提名前应职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

当征得被提名人的同意。提名人应当充分了职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应解被提名人职业、学历、职称、详细的工作当对其担任独立董事的资格和独立性发表意

经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选见。

人，提名人还应当对其担任独立董事的资格公司可在股东会召开前发布“董事选举提和独立性发表意见。

示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、公司可在股东大会召开前发布“董事选候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保举提示性公告”，详细披露董事人数、提名证股东在投票时对候选人有足够的了解。

人资格、候选人资格、候选人初步审查程序

（三）董事候选人应在股东会召开之前作等内容，保证股东在投票时对候选人有足够出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，的了解。公司应在股东大会召开前披露监事承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，候选人的详细资料，保证股东在投票时对候并保证其当选后切实履行职责。独立董事候选选人有足够的了解。

人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部

（四）董事或者监事候选人应在股东大门规章、规范性文件等有关独立董事任职资格

会召开之前作出书面承诺，包括但不限于：及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料当就独立董事候选人任职资格及是否存在影真实、准确、完整，并保证其当选后切实履响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结行职责。独立董事候选人还应就其是否符合果做出声明。

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

在选举董事的股东会召开前，董事会应当件等有关独立董事任职资格及独立性的要按照相关规定公布上述内容。

求作出声明；独立董事提名人应当就独立董

事候选人任职资格及是否存在影响其独立（四）公司最迟应在发布召开关于选举独

性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的声明。有关材料报送证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券在选举董事、监事的股东大会召开前，交易所报送董事会的书面意见。

董事会应当按照相关规定公布上述内容。

（五）公司召开股东会选举独立董事时，

（五）公司最迟应在发布召开关于选举应当对独立董事候选人是否被证券交易所提

独立董事的股东大会通知时，将独立董事候请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立选人的有关材料报送证券交易所。董事会对董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候独立董事候选人的有关情况有异议的，应当选人提交股东会表决，并应当及时披露有关异同时向证券交易所报送董事会的书面意见。议函的内容。

（六）公司召开股东大会选举独立董事对于不具备独立董事资格或能力、未能独时，应当对独立董事候选人是否被证券交易立履行职责或未能维护公司和中小股东合法所提请关注的情况进行说明。对于提出异议权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%的独立董事候选人，董事会不得将其作为独以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事时披露有关异议函的内容。应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召

对于不具备独立董事资格或能力、未能

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披独立履行职责或未能维护公司和中小股东露。

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会（六）股东会以累积投票方式选举董事的，独提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑立董事和非独立董事的表决应当分别进行。表的独立董事应当及时解释质疑事项并予以决。

披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所

免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案讨论结果予以披露。

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

（七）股东大会以累积投票方式选举董不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能事的，独立董事和非独立董事的表决应当分作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或别进行。除累积投票制外，股东大会应对所不予表决。

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

第九十条股东会审议提案时，不得对提案进案的，应当按提案提出的时间顺序进行表行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会提案，不能在本次股东会上进行表决。

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

第八十五条除累积投票制外，股东大会将复表决的以第一次投票结果为准。

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会第九十三条股东会对提案进行表决前，应当中止或不能作出决议外，股东大会将不会对推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项提案进行搁置或不予表决。与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

第八十六条股东大会审议提案时，不得对参加计票、监票。提案进行修改，否则，有关变更应当被视为股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表决。果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

络或其他表决方式中的一种。同一表决权出理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会现场结束时间不得早于网决。络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案第八十九条股东大会对提案进行表决前，是否通过。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及理人不得参加计票、监票。其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

股东大会对提案进行表决时，应当由律情况均负有保密义务。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果第九十五条出席股东会的股东，应当对提交载入会议记录。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票通过网络或其他方式投票的公司股东

市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按或其代理人，有权通过相应的投票系统查验照实际持有人意思表示进行申报的除外。

自己的投票结果。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

第九十条股东大会现场结束时间不得早于

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一份数的表决结果应计为“弃权”。

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点在正式公布表决结果前，股东大会现票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点相关各方对表决情况均负有保密义务。

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与有表决权的股份总数及占公司有表决权股份香港股票市场交易互联互通机制股票的名

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。和通过的各项决议的详细内容。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、第九十八条提案未获通过，或者本次股东会未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。告中作特别提示。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的第九十九条股东会通过有关董事选举提案

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立后2个月内实施具体方案。

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

37第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日(起未逾二年；三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日()起未逾3年；四担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责之日起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令()关闭之日起未逾3年；五个人所负数额较大的债务到期未清

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

()被人民法院列为失信被执行人；六被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处()罚，期限未满的；七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出(八)法律、行政法规或部门规章规定的其现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、员的股东会或者董事会召开日截止起算。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

38第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3任期3年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

39第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措()施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

()董事对公司负有下列忠实义务：二不得挪用公司资金，维护公司资金安全；

()(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法三不得将公司资产或者资金以其个人名义收入；

或者其他个人名义开立账户存储；

()不得侵占公司的财产、挪用公司资金；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得将公司资金以其个人名义或者其以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)不得利用职务便利，为自己或者他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股()东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据六未经股东大会同意，不得利用职务便利，法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用为自己或他人谋取本应属于公司的商业机该商业机会的除外；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；(五)未向董事会或者股东会报告，并按照

()本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，七不得接受与公司交易的佣金归为己有；

不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

(八)不得擅自披露公司秘密；行交易；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本定的其他忠实义务。公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法(二)应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，()商业活动不超过营业执照规定的业务范围；三认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完及时了解公司业务经营管理状况；

整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行定的其他勤勉义务。使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

40第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能为不能履行职责，董事会应当建议股东大会履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

予以撤换。

41第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会应当在2日内披露有关情况。告。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。

......42第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后公开信息。并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司的合法授权，任何董事不得以个人名义代表商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有公司或者董事会行事。董事以其个人名义行效，直至该秘密成为公开信息。

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决事先声明其立场和身份。议作出之日解任生效。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法无正当理由，在任期届满前解任董事的，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事可以要求公司予以赔偿。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。...

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。43第二节独立董事第二节独立董事

第一百〇六条公司设立独立董事。独立董第一百〇一十一条公司设立独立董事。独立

事是指不在公司担任除董事外的其他职务，董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在在直接或间接利害关系或者其他可能影响直接或间接利害关系或者其他可能影响其进其进行独立客观判断的关系的董事。行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按...照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

...

44第一百〇八条担任独立董事应当符合以下第一百一十三条担任独立董事应当符合以下

条件：条件：

(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有(一)根据法律、法规及其他规范性文件的关规定，具备担任上市公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所(二)具有本章程所要求的独立性；

要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法相关法律、法规、规章及规则；

律、法规、规章及规则；(四)具有5年以上法律、会计、经济或者

(四)具有5年以上法律、经济或者其他履行其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失

(五)本章程规定的其他条件。信等不良记录；

第一百〇九条下列人员不得担任独立董(六)法律、行政法规、中国证监会规定、事：证券交易所业务规则和本章程规定的其他条(件。一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配第一百一十四条独立董事必须保持独立性。偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟下列人员不得担任独立董事：

姐妹、岳父母、子女的配偶、子女配偶的父(一)在公司或者其附属企业任职的人员及母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是(二)直接或间接持有公司1%以上已发行公司前10名股东中的自然人股东及其直系

股份或是公司前10名股东中的自然人股东及亲属；其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的(三)在直接或间接持有公司5%以上已发股东单位或者在公司前五名股东单位任职行股份的股东单位或者在公司前五名股东单

的人员及其直系亲属；位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

......

(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市(九)被证券交易所公开认定不适合担任上

公司董事、监事和高级管理人员的；市公司董事、审计委员和高级管理人员的；

.......

(十四)在过往任职独立董事期间因连续两次(十四)在过往任职独立董事期间因连续两未能亲自出席也不委托其他独立董事出席次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解董事会会议被董事会提请股东会予以解除职除职务，未满十二个月的；务，未满十二个月的；

(十五)为国家公务员；(十五)为国家公务员；

(十六)本章程规定或者中国证监会认定的其(十六)本章程规定或者法律、行政法规、他人员。中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他人员。

第一百一十条公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以前款第四项至第六项中的公司控股股东、

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一定。国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充独立董事应当每年对独立性情况进行自分了解被提名人职业、学历、职称、详细的查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和具专项意见，与年度报告同时披露。

独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

第一百一十五条公司董事会、单独或者合并公司之间不存在任何影响其独立客观判断

持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出的关系发表公开声明。在选举独立董事的股独立董事候选人，并经股东会选举决定。

东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了第一百一十二条在选举独立董事的股东大解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经会召开前，公司将所有被提名人的有关材料历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情同时报送中国证监会及其在公司所在地的况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他派出机构、证券交易所。公司董事会对被提条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司名人的有关情况有异议的，应同时报送董事之间不存在任何影响其独立客观判断的关系会的书面意见。发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的

任职资格和独立性进行审核。对中国证监会在选举独立董事的股东会召开前，公司应持有异议的被提名人，可作为公司董事候选将所有独立董事候选人的有关材料报送证券人，但不作为独立董事候选人。在召开股东交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

大会选举独立董事时，公司董事会应对独立证券交易所依照规定对独立董事候选人的有董事候选人是否被中国证监会提出异议的关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是情况进行说明。否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第一百一十三条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连第一百一十七条独立董事每届任期与公司其任，但是在公司连续任职独立董事已满6年他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，的，自该事实发生之日起一年内不得被提名但是在公司连续任职独立董事不得超过六年。

为公司独立董事候选人。

第一百一十八条除参加董事会会议外，独立

第一百一十四条除参加董事会会议外，独董事每年应保证不少于15天的时间，对公司

立董事每年应保证不少于10天的时间，对生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设公司生产经营状况、管理和内部控制等制度及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

的建设及执行情况、董事会决议执行情况等调查。独立董事应在股东会年度会议上提交述进行现场调查。独立董事应在股东大会年度职报告并报证券交易所备案。

会议上提交述职报告并报证券交易所备案。

第一百一十九条公司应建立《独立董事工作

第一百一十五条公司应建立《独立董事工笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面

第一百二十条独立董事连续两次未亲自出席记载。

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

第一百一十六条独立董事连续两次未亲自的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事为出席的，由董事会提请股东大会予以撤任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职换。独立董事任期届满前不得无故被免职。务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公披露，被免职的独立董事认为公司的免职理司应及时予以披露。

由不当的，可作出公开声明。

第一百二十一条独立董事在任期届满前可以

第一百一十七条独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认要引起公司股东和债权人注意的情况进行说为有必要引起公司股东和债权人注意的情明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事事会中独立董事所占的比例低于本章程第会或者专门委员会中独立董事所占的比例不

一百零七条规定的最低要求时，该独立董事符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下额后生效。任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生

第一百一十八条独立董事除具备本章程中之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

十日内完成补选。

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300第一百二十二条独立董事作为董事会的成万元或高于公司最近经审员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义计净资产值的5%的关联交易）应由独立董务，审慎履行下列职责：

事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾（一）参与董事会决策并对所议事项发表问报告，作为其判断的依据。明确意见；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）对公司与控股股东、实际控制人、所；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

(三)事项进行监督，保护中小股东合法权益；向董事会提请召开临时股东大会；

()（三）对公司经营发展提供专业、客观的四提议召开董事会；

建议，促进提升董事会决策水平；

(五)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

行审计、咨询或者核查；

和本章程规定的其他职责。

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集

第一百二十三条独立董事除具备本章程中规投票权；

定董事的职权外，还具有以下特别职权：

(七)对可能损害上市公司或者中小股东权益

(一)向董事会提请召开临时股东会；

的事项发表独立意见；

()(二)提议召开董事会会议；八法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所规定的其他职权。(三)独立聘请中介机构，对公司具体事项独立董事行使上述职权应当取得全体独立进行审计、咨询或者核查；

董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳(四)依法公开向股东征集股东权利；

或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

第一百一十九条公司董事会下设战略委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名(六)法律、行政法规、中国证监会规定和

委员会等4个专门委员会，也可根据需要设本章程规定的其他职权。

立其他专门委员会。专门委员会成员全部由独立董事行使上述第一项至第三项职权董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、应当取得全体独立董事的过半数同意。

提名委员会中独立董事应占多数并担任召

独立董事行使上述职权的，公司将及时披集人，审计委员会中至少应有1名独立董事露。上述职权不能正常形式的，公司将披露具是会计专业人士并担任召集人。

体情况和理由。

第一百二十条除上述职责外，独立董事还

第一百二十四条下列事项应当经公司全体独应当对以下事项向董事会或股东大会发表

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

独立意见：

()（一）应当披露的关联交易；一提名、任免董事；

()（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的二聘任或解聘高级管理人员；

方案；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业作出的决策及采取的措施；

对本公司现有或新发生的总额高于300万

5%（四）法律、行政法规、中国证监会规定元或高于公司最近经审计净资产值的的

和本章程规定的其他事项。

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；第一百二十五条公司建立全部由独立董事参

()加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事五公司现金分红政策的制定、调整、决策项的，由独立董事专门会议事先认可。

程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；公司定期或者不定期召开独立董事专门()会议。本章程第一百二十三条第一款第（一）六需要披露的关联交易、对外担保（不含项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，对合并报表范围内子公司提供担保）、委托应当经独立董事专门会议审议。

理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

途、股票及其衍生品种投资等重大事项；独立董事专门会议可以根据需要研究讨

()论公司其他事项。七重大资产重组方案、股权激励计划；

独立董事专门会议由过半数独立董事共(八)独立董事认为有可能损害中小股东合同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

法权益的事项；职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以()自行召集并推举一名代表主持。九变更募集资金投资项目；

()独立董事专门会议应当按规定制作会议十公司董事、监事、高级管理人员、员工记录，独立董事的意见应当在会议记录中载或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟明。独立董事应当对会议记录签字确认。

对公司进行收购或者取得控制权；

()公司为独立董事专门会议的召开提供便十一有关法律、行政法规、部门规章、规利和支持。

范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条独立董事除承担法律法规

和本章程规定的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

45第三节董事会第三节董事会

第一百二十三条公司设董事会，对股东大会第一百二十六条公司设董事会，对股东会负负责。责。

董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会由7名董事组成，其中3名独立董董事会设董事长1名，由董事会以全体董事事。董事会设董事长1名，由董事会以全体董的过半数选举产生。事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

......

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项经理、财务总监等高级管理人员，并决定其和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决...定其报酬事项和奖惩事项；

()...十四向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

()计的会计师事务所；十五听取公司总经理的工作汇报并检查经

理的工作；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经

()理的工作；十六决定因本章程第二十四条第（三）、

（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；(十六)决定因本章程第二十四条第（三）、

()（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；十七法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十五条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十二条规定的交易事项）达到第一百二十八条公司发生的交易（“交易”下列标准之一且未达到本章程第四十二条指本章程第四十六条规定的交易事项）达到下

规定标准之一的交易事项，股东大会授权董列标准之一且未达到本章程第四十六条第一款规定标准之一的交易事项，股东会授权董事事会审议批准：会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一经审计总资产的10%以上50%以下（不含期经审计总资产的10%以上50%以下（不含

50%）；50%）；

......公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投公司进行证券投资、委托理财或衍生产品资事项，由公司董事会审议批准，达到本章投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章

程第四十二条规定标准之一的，还应提交公程第四十六条第一款规定标准之一的，还应提司股东大会审议批准。董事会审议批准公司交公司股东会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事事项，不论数额大小，均不得将前述事项的项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批审批权授予公司董事个人或总经理行使。权授予公司董事个人或经理行使。

第一百二十六条未达到本章程第四十三条第一百二十九条未达到本章程第四十七条规

规定标准的对外担保事项，股东大会授权董定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审事会审议批准。议批准。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会第一百三十条公司董事会应当就注册会计师计师对公司财务报告出具的非标准审计意对公司财务报告出具的非标准审计意见向股见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作工作效率，保证科学决策。董事会议事规则效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第一百三十二条董事会应当确定对外投资、

第一百二十九条董事会应当确定对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严项、委托理财、关联交易的权限，建立严格格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批有关专家、专业人员进行评审，并报股东大准。

会批准。

第一百三十三条董事长行使以下职权：

第一百三十条董事长行使以下职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；......第一百三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

第一百三十一条董事长不能履行职务或者董事共同推举一名董事履行职务。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前将书

第一百三十二条董事会每年至少召开两次

10面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方会议，由董事长召集，于会议召开日前

式送达全体董事。

将书面会议通知以专人送出或邮件方式或

传真方式送达全体董事和监事。第一百三十六条代表1/10以上表决权的股

1/10东、1/3以上董事或者审计委员会认为必要时，第一百三十三条代表以上表决权的

1/3可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自股东、以上董事、监事会认为必要时，

接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会...会议。

第一百三十八条董事会会议通知包括以下内...容：

第一百三十五条董事会会议通知包括以下(一)会议的时间、地点，会议期限；

内容：...

(一)会议的时间、地点；

第一百四十条董事与董事会会议决议事项所...涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

第一百三十七条董事与董事会会议决议事

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决权。该董事会会议由过半数的无关联关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

3该事项提交股东会审议。会的无关联董事人数不足人的，应将该事

项提交股东大会审议。......

46新增第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

47第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、员，法律、法规及本章程对公司高级管理人法规及本章程对公司高级管理人员的有关规员的有关规定适用于董事会秘书。定适用于董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常董事会下设董事会办公室，处理董事会日事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、经理、理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所证券交易所同意。同意。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条董事会秘书任职者应具备第一百五十三条董事会秘书任职者应具备以

以下条件：下条件：

(一)具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，(一)具有大学专科（含专科）以上毕业文

从事金融、工商管理、股权事务等工作3年凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作3以上；年以上；

(二)熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履(二)熟悉公司经营情况和行业知识，掌握行其职责所应具备的专业知识；履行其职责所应具备的专业知识；

(三)具有良好的个人品质和职业道德，具有(三)具有良好的个人品质和职业道德，具较强的公关能力和处事能力。有较强的公关能力和处事能力；

第一百四十四条董事会秘书对公司和董事(四)已取得证券交易所颁发的董事会秘书会负责，履行下列职权：资格证书。

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理负责，履行下列职权：

制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守(一)负责公司和相关当事人与证券监管机信息披露相关规定；

构之间的及时沟通和联络；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料(二)负责处理公司信息披露事务，督促公

管理工作；协调公司与证券监管机构、股东司制定并执行信息披露管理制度负责处理公

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间

司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披的信息沟通；

露管理制度；

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加(三)协调公司与投资者关系，接待投资者

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披管理人员相关会议，负责董事会会议记录工露的资料；

作并签字确认；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所件；

报告并公告；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情字；

况，督促董事会及时回复证券交易所所有问

询；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘

券法律法规、《股票上市规则》及证券交易密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、

控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会券法律法规、《股票上市规则》及证券交易议记录等；

所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违(八)协助董事和高级管理人员了解信息披

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即露等相关法律法规、规范性文件；

如实地向证券交易所报告；(九)促使董事会依法行使职权；在董事会

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会拟作出的决议违反相关法律法规、规范性文件

和证券交易所要求履行的其他职责。和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；

第一百四十五条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应

()将有关审计委员会成员和其个人的意见记载一具有《公司法》第一百四十七条和本章于会议记录上；

程第九十七条规定情形之一的自然人；

()3(十)《公司法》等相关法律法规、规范性二最近年受到过中国证监会的行政处罚

3文件所要求履行的其他职责。或证券交易所公开谴责或者次以上通报批评；第一百五十五条有以下情形之一的人士不得

()担任董事会秘书：三公司现任监事；

()(一)具有《公司法》第一百七十八条和本四证券交易所认定不适合担任董事会秘书

章程第一百零一条规定情形之一的自然人；

的其他情形。

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措

第一百四十六条董事会秘书具有下列情形施，期限尚未届满；

之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：(三)被证券交易所公开认定为不适合担任

()上市公司高级管理人员，期限尚未届满；一本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；(四)最近3年受到过中国证监会的行政处

()3罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批二连续个月以上不能履行职责；

评；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，

(五)公司现任审计委员会成员；

给投资者造成重大损失；

()(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘四违反法律、法规、规章、规范性文件、书的其他情形。

证券交易所规定或本章程，给投资者造成重大损失。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月

第一百四十七条公司在聘任董事会秘书

内将其解聘：

时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保(一)本章程第一百五十五条规定的任何一

密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司种情形；

违法违规行为的信息除外。(二)连续3个月以上不能履行职责；

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事(三)在履行职责时出现重大错误或者疏会的离任审查，在监事会的监督下移交有关漏，给公司或股东造成重大损失；

档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。(四)违反法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规定或本章程，给公司或股东造成...重大损失。第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直

至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

...

48第六章总经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理1名，由董第一百五十九条公司设经理1名，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高

高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高者其他高级管理人员职务的董事不得超过级管理人员职务的董事不得超过公司董事总

公司董事总数的1/2。数的1/2。

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监经理、副经理、董事会秘书、财务总监为为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百五十条本章程第九十七条关于不得第一百六十条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和...

第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的

第一百六十二条经理每届任期3年，从董事规定，同时适用于高级管理人员。

会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。

...

第一百六十三条经理对董事会负责，行使下

第一百五十二条总经理每届任期3年，从列职权：

董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连...任。

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：理、财务总监；

...(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

()聘任或者解聘以外的管理人员；六提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；本章程或董事会授予的其他职权。经理列

(七)席董事会会议。决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；第一百六十四条经理应制订经理工作细则，()报董事会批准后实施。八本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十五条经理工作细则包括下列内总经理列席董事会会议。

容：

第一百五十四条总经理应制订总经理工作

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的细则，报董事会批准后实施。

人员；

第一百五十五条总经理工作细则包括下列

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的

内容：

职责及其分工；

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的...人员；

()第一百六十六条公司副经理由经理提名，董二总经理及其他高级管理人员各自具体的事会决定聘任或解聘。副经理直接对经理负职责及其分工；

责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构...的设置履行相关职责。

第一百五十六条公司副总经理由总经理提第一百六十七条经理可以在任期届满以前提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部理与公司之间的劳动合同规定。

管理机构的设置履行相关职责。

第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公

第一百五十七条总经理可以在任期届满以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和公司股东资料管理，办理信息披露事务等事办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。宜。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章规章及本章程的有关规定。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百六十九条高级管理人员执行公司职偿责任。

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务当承担赔偿责任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东高级管理人员执行公司职务时违反法律、

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

49第七章监事会全章节删减

50第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十六条公司依照法律、行政法规第一百七十二条公司在每一会计年度结束之

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交计制度。易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

第一百七十七条公司在每一会计年度结束

4出机构和证券交易所报送并披露半年度财务之日起个月内向中国证监会和证券交易

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个所报送年度财务会计报告，在每一会计年度

6月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机前个月结束之日起2个月内向中国证监会

构和证券交易所报送季度财务会计报告。

派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、月结束之日起的1个月内向中国证监会派中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

出机构和证券交易所报送季度财务会计报

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，告。

不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个上述财务会计报告按照有关法律、行政法规人名义开立账户存储。

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，

第一百七十八条公司除法定的会计账簿应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%任何个人名义开立账户存储。以上的，可以不再提取。

第一百七十九条公司分配当年税后利润...时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东的50%以上的，可以不再提取。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积...金。

...公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金。法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须...将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和员应当承担赔偿责任。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。

生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积资本公积金不得用于弥补公司的亏损。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金不得少于转增前公司注册资本的25%。不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方第一百七十五条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会开后2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限制定项。具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派

第一百八十一条公司的利润分配，应遵守发事项。

以下规定第一百七十六条公司的利润分配，应遵守以

（一）股东分红回报规划制定原则：公司利下规定

润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事（一）股东分红回报规划制定原则：公司利润

和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和审原则。...计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本

（二）公司上市后股东分红回报具体规划：原则。...

公司董事会应根据股东大会制定或修改的（二）公司上市后股东分红回报具体规划：公利润分配政策以及公司未来盈利和现金流司董事会应根据股东会制定或修改的利润分预测情况每三年制定或修订一次利润分配配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况规划和计划。....每三年制定或修订一次利润分配规划和计1、公司的利润分配原则：公司实行同股同划。...利的股利分配政策，股东依照其所持有的股1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利份份额获得股利和其他形式的利益分配。公的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合发展。公司可以采取现金或者股票等方式分理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司配利润，利润分配不得超过累计可分配利润可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损董事会、监事会和股东大会对利润分配政策

害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员的决策和论证过程中应当充分考虑独立董会和股东会对利润分配政策的决策和论证过

事、外部监事和公众投资者的意见。

程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的...意见。

6、公司利润分配的决策程序和机制...

（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，6、公司利润分配的决策程序和机制

经董事会审议通过，并分别经公司三分之二（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，以上的独立董事同意、监事会审议通过后，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以提交公司股东大会批准。

上的独立董事同意、审计委员会审议通过后，...提交公司股东会批准。

（3）监事会应当对董事会制订或修改的利...

润分配预案进行审议，并经过半数监事通

（3）审计委员会应当对董事会制订或修改的过。若公司年度盈利但未提出现金分红方利润分配预案进行审议，并经过半数审计委员案，监事会应就相关政策、规划执行情况发会成员通过。若公司年度盈利但未提出现金分表专项说明和意见。监事会应对利润分配方红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行案和股东回报规划的执行情况进行监督。

情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股润分配方案和股东回报规划的执行情况进行

东大会的权利，董事会、独立董事和符合一监督。

定条件的股东可以向公司股东征集其在股

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东东大会的投票权。

会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件

（5）股东大会对现金分红具体预案进行审的股东可以向公司股东征集其在股东会的投议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是票权。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股（5）股东会对现金分红具体预案进行审议时，东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股的问题。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

7和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。、利润分配政策的制定和修改

7、利润分配政策的制定和修改

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，产经营情况、投资规划和长期发展的需要，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营或者外部经营环境发生变化，确需调整利润情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部分配政策的，应以保护股东权益为出发点，经营环境发生变化，确需调整利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反相关法律的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利法规、规范性文件和本章程的有关规定；有润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

关调整利润分配政策的议案，由独立董事、件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政监事会发表意见，经公司董事会审议后提交策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，公司股东大会批准，并经出席股东大会的股经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通

8过。、利润分配政策的披露

8、利润分配政策的披露

公司应在定期报告中披露利润分配政策的

制定及执行情况，说明是否符合公司章程的公司应在定期报告中披露利润分配政策的制规定或者股东大会决议的要求，现金分红标定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的是否得到充分的维护等。...机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。...

51第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，人员的职责，应当经董事会批准后实施。审并对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。52第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用取得“从事证券第一百八十三条公司聘用取得符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的会计师第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐绝、隐匿、谎报。匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用第一百八十六条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计

计师事务所时，提前20日事先通知会计师师事务所时，提前20日事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

53第一百九十条公司发出的通知，以公告方第一百九十条公司召开股东会的会议通知，

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收以传真、信函、电子邮件、公告等方式进行。

到通知。

54第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、电子邮件等删减方式进行。

55第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散

散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并支付的价款不超过

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决清单。公司应当自作出合并决议之日起10议，但本章程另有规定的除外。

日内通知债权人，并于30日内在中国证监公司依照前款规定合并不经股东会决议会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书的，应当经董事会决议。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者第一百九十七条公司合并，应当由合并各方提供相应的担保。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

第一百九十九条公司合并时，合并各方的

通知债权人，并于30日内在中国证监会指定债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的公司承继。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10第一百九十八条公司合并时，合并各方的债日内通知债权人，并于30日内在中国证监权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公会指定的报纸上公告。司承继。

第二百〇一条公司分立前的债务由分立后第一百九十九条公司分立，其财产作相应的

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前分割。

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

公司分立，应当编制资产负债表及财产清约定的除外。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，通知债权人，并于30日内在中国证监会指定必须编制资产负债表及财产清单。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在中第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到须编制资产负债表及财产清单。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司应当自股东会作出减少注册资本决

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债议之日起10日内通知债权人，并于30日内在务或者提供相应的担保。

中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用公司减资后的注册资本应不低于法定信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日的最低限额。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事担保。

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公公司减少注册资本，应当按照股东持有股司注销登记；设立新公司的，应当依法办理份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司设立登记。本章程另有规定的除外。

公司增加或者减少注册资本，应当依法第二百〇二条公司依照本章程规定弥补亏损向公司登记机关办理变更登记。后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

56第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇四条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

()程规定的其他解散事由出现；二股东大会决议解散；

()(二)股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；

()(三)因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

()被撤销；五公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他(五)公司经营管理发生严重困难，继续存途径不能解决的，持有公司全部股东表决权续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以司。上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇五条公司有本章程第二百零三条公司出现前款规定的解散事由，应当在十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而日内将解散事由通过国家企业信用信息公示存续。系统予以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股第二百〇七条公司有本章程第二百零六条第东大会会议的股东所持表决权的2/3以上（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改通过。本章程或经股东会决议而存续。

第二百〇六条公司因本章程第二百零三条依照前款规定修改本章程或者股东会做

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出决权的2/3以上通过。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。

第二百〇八条公司因本章程第二百零六条第清算组由董事或者股东大会确定的人员组

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起可以申请人民法院指定有关人员组成清算15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组进行清算。

或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定职权：有关人员组成清算组进行清算。

(一)清理公司财产，分别编制资产负债...表和财产清单；

第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职

(二)通知、公告债权人；权：

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(一)清理公司财产，分别编制资产负债表务；和财产清单；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(二)通知、公告债权人；

的税款；(三)处理与清算有关的公司未了结的业

(五)清理债权、债务；务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(五)清理债权、债务；

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通(七)代表公司参与民事诉讼活动。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会债权人申报债权，应当说明债权的有关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系事项，并提供证明材料。清算组应当对债权统公告。债权人应当自接到通知书之日起30进行登记。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，在申报债权期间，清算组不得对债权人向清算组申报其债权。

进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算登记。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进公司财产在分别支付清算费用、职工的行清偿。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方按照股东持有的股份比例分配。

案，并报股东会或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不能开展与清公司财产在分别支付清算费用、职工的工算无关的经营活动。公司财产在未按前款规资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税定清偿前，不得分配给股东。款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清算期间，公司存续，但不能开展与清算不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请无关的经营活动。

宣告破产。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分公司经人民法院裁定宣告破产后，清算配给股东。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编

第二百一十一条公司清算结束后，清算制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产法院确认，并报送公司登记机关，申请注销清算。

公司登记，公告公司终止。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

第二百一十二条清算组成员应当忠于清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

职守，依法履行清算义务。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应

清算组成员不得利用职权收受贿赂或当制作清算报告，报股东会或者人民法院确者其他非法收入，不得侵占公司财产。认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责第二百一十四条清算组成员负有忠实义务和任。勤勉义务，依法履行清算义务。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业清算组成员不得利用职权收受贿赂或者破产的法律实施破产清算。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

57第二百一十四条有下列情形之一的，公司第二百一十六条有下列情形之一的，公司应

应当修改本章程：当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，本章程规定的事项与修改后的法改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记(二)公司的情况发生变化，与本章程记载载的事项不一致；的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程。

第二百一十五条股东大会决议通过的章程第二百一十七条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

第二百一十八条董事会依照股东会修改章程

第二百一十六条董事会依照股东大会修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程。

改本章程。

58第二百一十八条释义第二百二十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大影响的股东。股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自能够实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

......

(四)总经理和《公司法》中的经理具有(四)经理和《公司法》中的经理具有相同

相同的含义；副总经理和《公司法》中的副的含义；副经理和《公司法》中的副经理具有经理具有相同的含义。相同的含义。

59第二百二十一条本章程所称“以上”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本于”不含本数。数。

第二百二十三条本章程附件包括股东大会第二百二十五条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。

则。

第二百二十六条本章程经股东会审议通过后第二百二十四条本章程经股东大会审议通生效并施行。

过后生效并施行。

注：因新增部分条款，其他条款序号相应顺延。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准，拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

是否需要提类型序号制度名称交股东会审（修订/制定）议

1《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事制度》修订是

5《独立董事专门会议工作细则》修订是

6《董事会秘书工作细则》修订否7《募集资金管理制度》修订是

8《关联交易决策制度》修订是

9《董事会审计委员会工作细则》修订否

10《董事会提名委员会工作细则》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

12《董事会战略委员会工作细则》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其制定否