雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

二〇二六年三月

深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048

21-26/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn

4-1-1广东华商律师事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节律师声明...............................................7

第二节正文.................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、本次发行的实质条件..........................................14

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................18

六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人......................21

七、发行人的股本及演变..........................................23

八、发行人的业务.............................................24

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................26

十、发行人的主要资产...........................................27

十一、发行人的重大债权、债务.......................................28

十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并...............................29

十三、发行人章程的制定与修改.......................................31

十四、发行人股东会、董事会、监事会（曾设）议事规则及规范运作..............31

十五、发行人董事、监事（曾设）和高级管理人员及其变化...........................32

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................32

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................33

十八、发行人募集资金的运用........................................34

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................35

二十、发行人的业务发展目标........................................37

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................37

二十二、结论性意见............................................37

4-1-2广东华商律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司、指深圳市雷赛智能控制股份有限公司雷赛智能

本次发行、本次深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定投资者发行A股指向特定对象发行股票的行为

雷赛科技指深圳市雷赛科技有限公司，发行人的前身宿迁和赛企业管理有限公司，曾用名深圳市和赛投资管理有限公司，宿迁和赛指发行人的发起人

诸暨华睿弘源智能产业创业投资有限公司，曾用名浙江华睿弘源智诸暨华睿指

能产业创业投资有限公司，发行人的发起人深圳德信指深圳市德信创业投资管理有限公司，发行人的发起人东莞雷赛机器人指东莞雷赛机器人科技有限公司，发行人的全资子公司雷赛软件指深圳市雷赛软件技术有限公司，发行人的全资子公司灵犀技术指深圳市灵犀自动化技术有限公司，发行人的控股二级子公司灵巧驱控指深圳市灵巧驱控技术有限公司，发行人的全资子公司上海雷智赋能科技发展有限公司，曾用名上海市雷智电机有限公司，雷智赋能指发行人的全资子公司

上海雷赛机器人指上海雷赛机器人科技有限公司，发行的控股二级子公司雷赛控制指深圳市雷赛控制技术有限公司，发行人的控股子公司深圳市雷赛自动化系统有限公司，曾用名东莞稳控智能技术有限公雷赛系统指司，发行人的控股二级子公司雷赛自动化指雷赛自动化科技有限公司，发行人的全资境外子公司深圳市稳正景明创业投资企业（有限合伙），发行人投资的产业基稳正景明指金

上海兴雷指上海兴雷智能科技有限公司，发行人报告期内曾经的全资子公司雷赛智能上海分指深圳市雷赛智能控制股份有限公司上海分公司公司雷赛智能苏州分指深圳市雷赛智能控制股份有限公司苏州分公司公司雷赛智能北京办指深圳市雷赛智能控制股份有限公司北京办事处事处常州机电指常州市松洋机电有限公司常州三协指常州三协电机股份有限公司东莞鑫钻指东莞市鑫钻电子科技有限公司《前次募集资金《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项指使用情况专项报报告》

4-1-3广东华商律师事务所法律意见书告》《前次募集资金容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2025]518Z1064使用情况鉴证报指

号《前次募集资金使用情况鉴证报告》告》

《公司章程》指《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《法律适用意见

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见

第18号》——证券期货法律适用意见第18号》《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的指号》法律意见书和律师工作报告》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]518Z0016

《审计报告》指号、容诚审字[2024]518Z0061号、容诚审字[2025]518Z0919号《审计报告》《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025本法律意见书指年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《律师工作报《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025指告》年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《深圳市雷赛智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明《募集说明书》指书》《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股《发行预案》指股票预案》

深圳市公共信用中心向雷赛智能、雷赛软件、灵犀技术、灵巧驱控、雷智赋能、雷赛控制、雷赛系统出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，上海市公共信用信息服务中心向雷智赋能、无违法违规信用指上海雷赛机器人出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专报告用版）》，东莞市发展和改革局向东莞雷赛机器人出具的《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》的合称中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳市市监局指深圳市市场监督管理局

中信建投、保荐指中信建投证券股份有限公司

机构、主承销商

华商、本所指广东华商律师事务所

4-1-4广东华商律师事务所法律意见书

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、近三年

指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月及一期

境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进

A股指行交易的普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本法律意见书所涉统计数据中若出现合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异的情况，均系因数字四舍五入所致。

4-1-5广东华商律师事务所法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“雷赛智能、发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等执业规则的要求及律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。

4-1-6广东华商律师事务所法律意见书

第一节律师声明

1.本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，对于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所及

本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事

项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

3.本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发

行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4.本所律师同意发行人在《募集说明书》中引用或按深交所和中国证监会审

核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师对《募集说明书》的相关内容进行了审阅并确认。

5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

4-1-7广东华商律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

发行人于2025年12月12日召开了第五届董事会第二十三次会议，于2025年12月30日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关议案。

（二）本次发行方案

经上述批准，发行人本次发行的发行方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为

4-1-8广东华商律师事务所法律意见书

发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94242254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送

4-1-9广东华商律师事务所法律意见书

股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总

股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

6.募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过114431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金智能装备运动控制核心零部件研发

175804.3775321.37

及产业化项目

2信息化建设及智能仓储项目14110.0014110.00

3补充流动资金25000.0025000.00

合计114914.37114431.37

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7.限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

8.本次发行前的滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老

4-1-10广东华商律师事务所法律意见书

股东按照发行后的持股比例共享。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

（三）股东会就本次发行向董事会的授权

根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司

的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：*发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；*本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。

2.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新

的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：*发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；*根据中国证监会

的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。

3.按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制

作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

4-1-11广东华商律师事务所法律意见书

4.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

5.办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金

投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

6.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，

全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：*根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备

案等手续；*在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。

7.决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管

机构申请撤回本次发行。

8.董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具

体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他

与本次发行股票相关的具体事宜。

10.上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

综上所述，本所律师认为：

发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，其召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关决议内容合法、有效；发行人股东会已授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的

有关具体事宜，该等授权合法、有效；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，尚需通过深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

4-1-12广东华商律师事务所法律意见书

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司

发行人系一家股票在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“雷赛智能”，股票代码为“002979”。

发行人设立及上市后的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”相关内容。

（二）发行人依法有效存续1.发行人现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码

914403007979580040）。根据该营业执照，公司住所为深圳市南山区西丽街道曙

光社区智谷研发楼B栋15-20层，法定代表人为李卫平，公司注册资本为

31414.0847万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为2007年1月9日至无固定期限。经营范围为：“驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统的技术开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、微电脑系统软硬件、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。在深圳市南山区西丽街道松白公路百旺信工业区五区22栋1-5层设有经营场所从事生产经营活动。”

2.根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。

3.根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登

记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立并有效存续，且股票在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

4-1-13广东华商律师事务所法律意见书

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《法律适用意见第18号》

等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所对公司本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.根据发行人第五届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东会会议

决议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》

第一百四十七条的规定。

3.根据本次发行方案，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次向特定

对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4.发行人第五届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东会已就本次

发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据本次发行方案、《发行预案》等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

4-1-14广东华商律师事务所法律意见书（1）根据发行人说明及容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近

一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并

经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并

经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及填写的调查表，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》

第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人的说明、无违法违规信用报告、主管行政机关出具的证明、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

4-1-15广东华商律师事务所法律意见书律、行政法规规定（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”

之“（二）本次发行募集资金的用途”之“2.募集资金投资项目用地及审批、备案情况”及“4.募投项目符合国家产业政策，本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业”）。

（2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定发行人本次募集资金将用于智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项

目、信息化建设及智能仓储项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在为持有财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之

“（二）本次发行募集资金的用途”之“1.募集资金投资项目的基本情况”）。

（3）符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

根据公司《可行性分析报告》及《发行预案》，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的用途”之“3.募集资金投资项目实施方式”）。

3.本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议、本次发行的方案，本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其

他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的条件。

4.本次发行股票的发行价格、认购方式符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议及本次发行的方案，本次向特定对

4-1-16广东华商律师事务所法律意见书

象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

条第一款和第五十八条第一款的规定。

5.本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议及本次发行的方案，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1.根据《审计报告》、最近一期财务报表及发行人的说明，截至2025年9月

30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六

个月至本法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、填写的调查表及发

行人出具的说明、无违法违规信用报告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用

意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

4-1-17广东华商律师事务所法律意见书

四、发行人的设立

（一）发行人系由雷赛科技以经审计的账面净资产折股整体变更方式设立的

股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立的股份有限公司。

（二）发行人在设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。发行人独立从事《营业执照》所核定的经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

1.发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更

4-1-18广东华商律师事务所法律意见书

设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位，发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资（具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”）。

2.根据《审计报告》及最近一期财务报表、发行人相关资产权属证明并经本

所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及专利、商标、著作权等与生产经营相关的主要资产，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”，发行人的主要资产与公司股东的资产不存在混同的情况。

3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人

不存在资产被控股股东违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

根据《审计报告》及最近一期财务报表、发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的控制；发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事

及薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或者领取薪酬。

4-1-19广东华商律师事务所法律意见书

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及审计委员会等董事会专门委员会，该等机构规范运作。

2.发行人根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等机构独立行

使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务管理部，有独立的财务人员，专门从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

2.发行人具有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订、履行合同。

（七）发行人具有直接面向市场自主经营的能力

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其业务皆为独立实施，不存在依赖控股股东及其他关联方的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

根据《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期各期的净利润均为正数，连续实现盈利，经营状况良好。

本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

4-1-20广东华商律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为：

发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人

（一）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）

1李卫平境内自然人8613000027.42

2施慧敏境内自然人243600007.75

境内一般法

3深圳市雷赛实业发展有限公司217500006.92

人

中国建设银行股份有限公司-易方达国

基金、理财产

4证机器人产业交易型开放式指数证券58893501.87

品等投资基金

兴业银行股份有限公司-华夏中证机器基金、理财产

550896001.62

人交易型开放式指数证券投资基金品等

6杨立望境内自然人30105900.96

7李卫星境内自然人25525000.81

8香港中央结算有限公司境外法人25467350.81

深圳市雷赛智能控制股份有限公司基金、理财产

923670000.75

-2025年员工持股计划品等

国泰海通证券股份有限公司-天弘中证

基金、理财产

10机器人交易型开放式指数证券投资基20329250.65

品等金

（二）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人

1.发行人的控股股东

4-1-21广东华商律师事务所法律意见书

经本所律师核查，截至2025年12月31日，李卫平直接持有发行人27.33%的股份，通过雷赛实业间接持有发行人5.52%的股份，合计持有发行人32.85%的股份，为发行人的控股股东。

2.发行人的实际控制人及其一致行动人

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的实际控制人为李卫平与施慧敏夫妻二人，具体情况如下：

（1）施慧敏为李卫平配偶，持有发行人7.73%的股份，李卫平与施慧敏夫妻

二人直接持有发行人35.06%的股份。

（2）雷赛实业为李卫平与李昂城共同持股的公司，其中李卫平持股80%，李昂城持股20%，李昂城为李卫平与施慧敏之子，三人已签署《一致行动人协议》，约定在雷赛实业及发行人中保持一致行动关系，李卫平通过雷赛实业控制发行人

6.90%股份的表决权。

（3）李卫平的姐姐李卫星持有发行人0.81%的股份、李卫平的父亲李呈生持

有发行人0.43%的股份、施慧敏的弟弟施慧鹏持有发行人0.57%的股份、施慧敏

的姐姐施慧鸿持有发行人0.07%的股份，李卫平、施慧敏与李呈生、李卫星、施慧鹏、施慧鸿签署了《一致行动协议》，约定在行使股东权利和履行股东义务时保持一致行动关系，李卫平与施慧敏夫妻二人通过其一致行动人李呈生、李卫星、施慧鹏、施慧鸿控制发行人1.88%股份的表决权。

因此，李卫平与施慧敏夫妻二人合计控制发行人43.84%股份的表决权，为发行人的实际控制人。

综上，本所律师认为，李卫平为发行人的控股股东，李卫平、施慧敏夫妻二人为发行人的实际控制人，且报告期内发行人的实际控制人未曾发生变更。

（三）本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行股票数量不超过94242254股（含本数），鉴于发行人2022年股票期权激励计划处于行权期内，按照截至

2025年12月31日的股本总数及本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成

4-1-22广东华商律师事务所法律意见书后，李卫平、施慧敏夫妻二人控制的发行人股东会表决权比例将变更为33.75%，仍为发行人的实际控制人。

（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为李卫平，实际控制人为李卫平、施慧敏夫妻二人，李昂城、李呈生、李卫星、施慧鹏、施慧鸿为其一致行动人。截至报告期期末，发行人的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本情况

发行人系由雷赛科技整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。本所律师认为，发行人设

立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人首次公开发行股票并在深交所上市2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与首次公开发行股票及上市相关的议案，授权公司董事会办理本次公司股票发行及上市的相关事宜。

经中国证监会《关于核准深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]415号）核准，发行人于2020年4月8日首次向社会公开发行人民币普通股股票5200万股。

4-1-23广东华商律师事务所法律意见书

2020年4月1日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0009号），

验证截至2020年4月1日，发行人新增发行人民币普通股5200万股，扣除部分发行费用后的本次到账募集资金净额为44584.72万元。

经深交所《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]259号文）同意，发行人公开发行的5200万股社会公众股于2020年4月8日在深交所挂牌交易，证券名称为“雷赛智能”，证券代码为“002979”。

2020年7月1日，发行人办理了首次公开发行股票并上市相关的工商变更登记手续。

（三）发行人上市后的股本变动情况发行人上市后的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人上市后的股本变动情况”。本所律师核查后认为，发行人上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等经营资质。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人在中国大陆以外存在1家经营实体，为雷赛自动化，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营情况”。

（三）发行人报告期内经营范围变更情况

4-1-24广东华商律师事务所法律意见书

根据发行人的工商登记资料、报告期内的股东（大）会决议并经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围未发生变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。根据《审计报告》及最近一期财务报表，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元主营业务收入占营业收期间营业收入主营业务收入

入比例（%）

2025年1-9月130040.10129534.7199.61

2024年度158428.33157838.8399.63

2023年度141536.77140888.5999.54

2022年度133786.21133296.3499.63

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人主要财产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法

规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证等经营资质；

（二）报告期内发行人的境外业务不属于限制类或禁止类的对外投资，符合国家法律法规政策的规定；

4-1-25广东华商律师事务所法律意见书

（三）发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更；

（四）发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方发行人的关联方具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易发行人报告期内的关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合相关法律法规及发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东已作出规范和减少关联交易的承诺。

本所律师认为，发行人已就规范和减少关联交易已经采取了必要措施，对发行人以及发行人其他股东的利益进行了保护。

（三）同业竞争

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，发行人的主营业务、控股股东、实际控制人未发生变更，本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，不会导致新增同业竞争。

4-1-26广东华商律师事务所法律意见书

为避免与发行人之间可能出现同业竞争，控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出避免同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。

十、发行人的主要资产

（一）发行人的对外投资经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有10家控股子公司（包括1家境外子公司）、1家直接参股公司，此外，发行人拥有3家分支机构，该等主体的具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营情况”及“十、发行人的主要资产”之“（一）发行人的对外投资”。

本所律师认为，发行人对外投资的公司及分支机构均依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其各自章程/合伙协议的规定需要终止的情形，发行人合法持有该等企业的股权或合伙份额，不存在权属纠纷，或质押、冻结等其他权利受到限制的情况。

（二）发行人的不动产权

发行人及其控股子公司拥有的不动产所有权具体情况详见《律师工作报告》

正文之“十、发行人的主要资产”之“（二）发行人的不动产权”。发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷，除《律师工作报告》已披露的情况外，不存在其他被抵押、质押或其他权利受限的情形。

（三）发行人租赁的物业发行人及其控股子公司租赁的房屋的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）发行人租赁的物业”。发行人就其租赁的房屋已签署了租赁合同，部分租赁房屋暂未取得产权证明及相关租赁合同未办理房屋租赁备案手续不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

4-1-27广东华商律师事务所法律意见书

（四）发行人的知识产权

发行人及其控股子公司拥有的知识产权具体情况详见《律师工作报告》正文

“十、发行人的主要资产”之“（四）发行人的知识产权”，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形。

（五）发行人的主要生产经营设备

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括办公设备、模具、生产设备、仪器设备、运输设备及其他设备。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备，不存在产权纠纷或权利受限的情形。

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人对外投资的公司及分支机构均依法设立并有效存续，不存在依

据法律法规及其各自章程/合伙协议的规定需要终止的情形，发行人合法持有该等企业的股权或合伙份额，不存在权属纠纷，或质押、冻结等其他权利受到限制的情况。

（二）发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产、知识产权及主要生产经营设备，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷，除《律师工作报告》已披露的情况外，不存在其他被抵押、质押或其他权利受限的情形。

（三）发行人就其租赁的房屋已签署了租赁合同，部分租赁房屋暂未取得产权证明及相关租赁合同未办理房屋租赁备案手续不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

经本所律师核查，《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”

披露的发行人的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效而引起的对本次

4-1-28广东华商律师事务所法律意见书

发行造成重大影响的潜在风险。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身侵权等原因而产生重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形

报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人最近一期财务报表，截至2025年9月30日，发行人其他应收款余额为7476029.15元，其他应付款余额为196490854.09元。其中，其他应收款中金额较大的款项主要为押金、保证金，其他应付款中金额较大的款项主要为限制性股票回购义务。

综上所述，本所律师认为：

发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在因合同违法、无效而引起的对本次发行造成重大影响的潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收

款、其他应付款系正常经营活动及实施股权激励产生，合法有效。

十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

发行人报告期内未发生合并、分立事项，报告期发生的增资扩股、减资情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人上市后的股本变动情况”的相关内容。

报告期内，经发行人董事会审议通过的重大资产变化情况（日常经营活动发生的资产收购和出售行为除外）如下：

4-1-29广东华商律师事务所法律意见书

（一）发行人报告期的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及资产收购、出售行为

1.合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并和分立的情形，发行人注册资本的变化情况见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人上市后的股本变动情况”。

2.资产收购及出售

（1）转让上海兴雷股权2022年7月27日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意根据公司战略发展的需要，将持有的全资子公司上海兴雷100%的股权转让给上海菊园物联网科技服务有限公司，本次交易经评估确认转让对价为13282.81万元。转让完成后，发行人不再持有上海兴雷的股权。2022年10月8日，本次股权转让的工商变更登记完成。

（2）转让深圳市盛泰奇科技有限公司（以下简称“盛泰奇”）股权

2022年12月6日，发行人控股子公司稳正景明与深圳市稳正长乐投资中心（有限合伙）、深圳伺峰科技有限公司（以下简称“伺峰科技”）、盛泰奇及黄

华林共同签署了《股权转让及增资协议书》，约定稳正景明将其持有的盛泰奇

26.04456%的股权以1869.8174万元的价格转让给伺峰科技，稳正景明收到股权

转让款后向伺峰科技增资500万元，认购伺峰科技新增注册资本22.849178万元，剩余部分计入资本公积。2022年12月16日，本次股权转让的工商变更登记完成。

经本所律师核查，上述资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售行为

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购的行为。

4-1-30广东华商律师事务所法律意见书

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东会审议通过；发行人报告期期初以来《公司章程》的修改均已履行适当的法定程序，所履行的程序合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会、监事会（曾设）议事规则及规范运作

（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及

其他相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立了健全的组织机构。

（二）发行人依据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定并修订了《股东会议事规则》和《董事会议事规则》及四个专门委员会的议事规则和《独立董事制度》，该等制度均已通过公司股东会或董事会的审议批准，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经审查报告期内发行人历次股东（大）会、董事会及监事会会议文件，本所认为发行人报告期内股东（大）会、董事会及监事会的召开程序符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署真实、合法、有效，股东（大）会或董事会的授权及重大决策行为真实、合法、有效。

综上所述，本所律师认为：

发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会及专门委员会的议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事

会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内

4-1-31广东华商律师事务所法律意见书股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事（曾设）和高级管理人员及其变化

就发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员的身份证明、无犯罪记录证明、个人信用报告、调查表及其承

诺、相关会议决议等文件，本所律师认为：

（一）发行人现任董事均由发行人股东会依法选举产生；发行人的高级管理

人员均由发行人董事会聘任；发行人现任董事、高级管理人员的产生程序符合有

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（二）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员的情形。

（三）发行人董事会成员的独立董事人数及任职资格符合有关法律、法规和

规范性文件的要求，独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠

根据《审计报告》、最近一期财务报表和发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策具体详见《律师工作报

4-1-32广东华商律师事务所法律意见书告》正文“十六、发行人的税务及财政补贴”之“（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠”。

本所律师核查后认为，发行人享受的税收优惠政策均符合法律法规的规定。

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、最近一期财务报表、发行人及其控股子公司享受财政补

助的政策文件及收款凭证等文件资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴符合法律、行政法规以及规范性文件的规定。

（四）发行人及其控股子公司的依法纳税情况

根据发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、完税证明、无违法违规

信用报告及《税务违法记录证明》、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的法律

意见书及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，未受到重大税务处罚。

综上，本所律师认为：

发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；所享有的税收优惠政策、财政补贴符合有关法律法规的规定；发行人及其控

股子公司在报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

发行人专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务。其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在投入生产经营的建设项目已依法办理了环境影响评价相关手续。

根据发行人的无违法违规信用报告、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的

法律意见书等资料及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，除发行人子公

4-1-33广东华商律师事务所法律意见书司雷智赋能因污水排放被处以行政处罚外（具体情况详见本法律意见书正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其控股子公司的行政处罚”），发行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规受到处罚的情形。

发行人拟投资项目的环境保护情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的用途”之“2.本次发行募集资金投资项目用地及审批、备案情况”。

（二）产品质量和技术标准经核查发行人提供的证书并经本所律师登录全国认证认可信息公共服务平台核查，发行人已通过ISO9001质量管理体系认证、环境管理体系认证等体系认证标准。根据发行人及其控股子公司的无违法违规信用报告、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域的行政处罚记录。

（三）安全生产

根据发行人及其控股子公司的无违法违规信用报告、发行人的说明并经本所

律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：

发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、质量和技术、安全生产方面的要求，发行人报告期内不存在因违反前述方面相关的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金情况

4-1-34广东华商律师事务所法律意见书

本所律师核查后认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人已按规定全部使用完毕，在使用过程中变更募集资金用途已履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

（二）本次发行募集资金的用途

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详

细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已履行内部决策程序，按有关法律法规的规定办理了投资项目备案及环境影响评价手续，募投用地已通过招拍挂方式取得，正在办理不动产权证书，募投用地符合土地政策和城市规划；本次募投项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；本次募集资金投资项目均由发行人

及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结、标的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其控股子公司的行政处罚

根据发行人及其控股子公司的无违法违规信用报告、主管行政机关出具的证

明、林李黎律师事务所就雷赛自动化出具的法律意见书及发行人的书面确认并经

本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在的行政处罚情况如下：

1.上海市嘉定区水务局行政处罚

4-1-35广东华商律师事务所法律意见书

2023年11月20日，因发行人子公司雷智赋能不按照污水排入排水管网许可证

的要求排放污水，违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，上海市嘉定区水务局向雷智赋能出具了第112420230004号《行政处罚决定书》，对雷智赋能作出罚款15万元及吊销污水排入排水管网许可证的行政处罚。

根据发行人说明并经本所律师核查，该行政处罚所涉违法行为系承租雷智赋能房产的第三方造成，非雷智赋能生产经营所导致，雷智赋能受到处罚后已积极缴纳罚款并整改，现已完成整改，并于2024年1月4日重新获得《污水排入排水管网许可证》。

根据上海市嘉定区水务局出具的《说明》，雷智赋能上述行政处罚所涉违法行为无主观故意，该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

2.中华人民共和国梅沙海关行政处罚

2024年4月11日，因发行人委托深圳市金运达报关有限公司向海关申报出口

步进传动器等货物实际品名与申报不符，中华人民共和国梅沙海关向发行人出具了“梅沙关审缉违字〔2024〕35号”《中华人民共和国梅沙海关行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项之规定，并按照《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第六条第二款、第

十八条及其附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》第2

项裁量之规定，对发行人作出罚款0.2万元的行政处罚。

根据发行人说明并经本所律师核查，该行政处罚所涉违法行为系发行人委托的报关公司深圳市金运达报关有限公司相关人员操作失误导致，发行人受到处罚后已积极缴纳罚款。本次行政处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，进出口货物的品名申报不实影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款。发行人被处以0.2万元罚款，金额处于罚款金额区间中的较低档次；此外，本次行政处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第六条第

二款规定，不具有不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚以及从重行政处

4-1-36广东华商律师事务所法律意见书

罚情形的，按一般行政处罚规定量罚，因此，本所律师认为本次处罚属于一般行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为。

综上，本所律师认为，上述行政处罚所涉行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）持有发行人5%以上股份的股东，董事、高级管理人员的诉讼和行政处罚

根据发行人出具的说明、持有发行人5%以上股份的股东，董事、高级管理人员的调查表，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国证监会”及“深圳证券交易所”网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东，董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十、发行人的业务发展目标

根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定且与主营业务一致。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，对《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了对照。

本所律师认为，《募集说明书》对本法律意见书及《律师工作报告》的引用适当，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论性意见

4-1-37广东华商律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行尚经深交所审核通过后报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文）