雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票的法律意见书

广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

预留授予股票期权、第一类限制性股票的法律意见书

二〇二六年六月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

预留授予股票期权、第一类限制性股票的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年股票期权与限制性股票激励计划》”），就公司向本激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律意见书相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持

有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其

已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及

的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所律师书面同意，公

司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件，随

其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：法律意见书一、本次授予相关的批准及授权1、2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3、2025年 5月 19日，公司在内部办公 OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2025年5月19日起至2025年5月29日止，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2025年 5月 29日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。公司于同日提交披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年6月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2025年6月11日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、

第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公法律意见书

司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2026年6月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向

2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象预留授予股票期权和第一类限制性股票，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、股票期权的授予情况

1、股票期权的预留授予日：2026年6月1日；

2、股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

3、股票期权的首次授予人数：132名；

4、股票期权的行权价格（调整后）：50.28元/份；

5、股票期权的授予数量及分配情况（调整后）：

公司拟向激励对象预留授予113.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，约占本次拟授出股票期权总数的18.95%。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划授占本激励计划草职务权数量予股票期权总数案公告日股本总

(万份)的比例额的比例

中层管理人员、技术骨干人员、准

核心人员等113.7018.95%0.37%

（132人）

合计113.7018.95%0.37%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。法律意见书

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（一）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权激励计划的行权安排

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日至股票期

第一个行权期50%权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日至股票期

第二个行权期50%权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由法律意见书公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（四）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X法律意见书取 X1 和 X2 的孰高值。

预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

各考核年度营业收入增长率（A）各考核年度净利润增长率（B）考核年行权期公司层面行权公司层面行权度以2024年营业收入为基数以2024年净利润为基数比例（X1）比例（X2）

营业收入增长率不低于30%70%净利润增长率不低于40%70%

第一个

2026年营业收入增长率不低于40%90%净利润增长率不低于50%90%

行权期

营业收入增长率不低于50%100%净利润增长率不低于60%100%

营业收入增长率不低于60%70%净利润增长率不低于70%70%

第二个

2027年营业收入增长率不低于70%90%净利润增长率不低于80%90%

行权期

营业收入增长率不低于80%100%净利润增长率不低于90%100%

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、

员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例

（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为 B+、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价等级 B+（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）个人层面标准系

100%70%0%数（Y）

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。法律意见书

三、第一类限制性股票的授予情况

1、第一类限制性股票的预留授予日：2026年6月1日；

2、第一类限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

3、第一类限制性股票的预留授予人数：27名；

4、第一类限制性股票的授予价格（调整后）：24.98元/股；

5、第一类限制性股票的授予数量及分配情况（调整后）：

公司拟向激励对象预留授予第一类限制性股票的数量为80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，约占本次拟授出第一类限制性股票总数的

10.96%。

本激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励计划占本激励计获授的第一类

授予第一类限划草案公告序号姓名国籍职务限制性股票数制性股票总数日股本总额量（万股）的比例的比例公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/

8010.96%0.26%

业务）人员（27人）

总计8010.96%0.26%

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（一）第一类限制性股票激励计划的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起

至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）第一类限制性股票激励计划的授予日

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励法律意见书计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限

的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之50%售期日起24个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限

的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之50%售期日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条

件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票

拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（四）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：法律意见书