广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

二〇二五年五月

深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-26层 邮政编码（P.C.）：518048

21-26/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn法律意见书

目录

一、本激励计划的主体资格..........................................6

二、本激励计划的主要内容..........................................7

三、本激励计划应履行的法定程序......................................28

四、本激励计划激励对象的确定.......................................29

五、本激励计划涉及的的信息披露......................................31

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................31

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................31

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................32

九、结论意见...............................................32

1法律意见书

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/雷赛智能指深圳市雷赛智能控制股份有限公司《激励计划（草《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股指案）》票激励计划（草案）》深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票本激励计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公股票期权指司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的

第一类限制性

指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规股票

定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董事、高级激励对象指管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。

自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/解除限售或注有效期指

销/回购注销的期间。

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票行权价格指的价格。

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间。

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间。

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2法律意见书

《公司章程》指《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指南第指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

1号》

薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司机构本所指广东华商律师事务所广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025本法律意见书指

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

元、万元指人民币元、人民币万元

3法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及事项出

具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4法律意见书

3.雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

5法律意见书

一、本激励计划的主体资格

（一）基本信息

雷赛智能现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：

公司名称深圳市雷赛智能控制股份有限公司统一社会信用代码914403007979580040

住 所 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B栋 15-20层法定代表人李卫平

注册资本30664.72万元人民币

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）营业期限2007年1月9日至无固定期限

一般经营项目是:驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系统

的技术开发、生产、销售;工业自动化装置和仪表、微电脑系统软硬件、经营范围计算机软件的技术开发和销售其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）;经营进出口业务。在深圳市南山区西丽街道松白公路百旺信工业区五区22栋1-5层设有经营场所从事生产经营活动。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，雷赛智能为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“雷赛智能”，证券代码为“002979”。

截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）雷赛智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷赛智能2024年度《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0919号）、2024年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518X0921号）以及公司 2024年年度报告、20232年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

6法律意见书

法律意见书示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，雷赛智能为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；雷赛智能不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；雷赛智能依法具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

2025年5月16日，雷赛智能召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，雷赛智能本激励计划的目的为：为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。

本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

7法律意见书

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。拟授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过416人，约占公司员工总人数（截至2025年5月15日公司员工总数为1513人）的27.50%。包括：

*公司董事、高级管理人员；

*公司中层管理人员；

*核心（技术/业务）骨干员工；

*准核心人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（2）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个

月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

8法律意见书

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

（3）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销。

3.激励对象的核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途

径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本激励计划所涉股票来源、数量和分配

9法律意见书

1.本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.本激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、第一类限制性股票）合计1330万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额30764.0847万股的4.32%。其中，首次授予权益1214.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.95%，约占本次拟授予权益总额的91.33%；

预留权益115.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，约占本次拟授予权益总额的8.67%。

（1）股票期权激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为

600.00万份，对应的标的股票数量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时

公司股本总额30764.0874万股的1.95%。其中，首次授予550.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的91.78%；预留49.3万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，约占本次拟授出股票期权总数的8.22%。

（2）获授第一类限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为730.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30764.0874万股的2.38%。其中，首次授予664.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，约占本激励计划拟授出第一类限制性股票总数的90.96%；预留66万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2%，约占本次拟授出

第一类限制性股票总数的9.04%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一

10法律意见书名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。

3.本激励计划的分配情况

（1）股票期权激励计划的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占本激励计划职务权数量授予股票期权公告日股本总

(万份)总数的比例额的比例

中层管理人员、技术骨干人员、准核

心人员等550.7091.78%1.79%

（292人）

预留部分49.308.22%0.16%

合计600.00100.00%1.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）激励对象获授的第一类限制性股票的分配情况本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励计划获授的第一类占本激励计划

授予第一类限序号姓名国籍职务限制性股票数公告日股本总制性股票总数量（万股）额的比例的比例

董事、副总经

1田天胜中国18.002.47%0.06%

理

2黄超中国副总经理15.002.05%0.05%

董事、财务总

3游道平中国12.001.64%0.04%

监

4向少华中国董事会秘书9.001.23%0.03%公司及分子公司核心管理人员、核心（技

610.0083.56%2.00%术/业务）人员（120人）

首次授予部分合计664.0090.96%2.18%

11法律意见书

预留部分合计66.009.04%0.20%

合计730.00100.00%2.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，股票期权激励计划所涉及的股票来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和

第十五条的规定。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1.股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2.股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3.股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、

36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4.股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

12法律意见书

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票

第一个行权期20%期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日至股票

第二个行权期30%期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日至股票

第三个行权期50%期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日至股票期

第一个行权期50%权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日至股票期

第二个行权期50%权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

13法律意见书

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5.股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第三十条、第三十一条的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1.股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份50.60元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份50.60元价格购买1股公司股票的权利。

2.股票期权行权价格的确定方法

14法律意见书

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

15法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

16法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X取 X1和 X2的孰高值。

首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）考核年行权期公司层面行权比例公司层面行权比例度以2024年营业收入为基数以2024年净利润为基数（X1） （X2）

营业收入增长率不低于10%70%净利润增长率不低于10%70%

第一个

2025年营业收入增长率不低于15%90%净利润增长率不低于20%90%

行权期

营业收入增长率不低于20%100%净利润增长率不低于30%100%

营业收入增长率不低于30%70%净利润增长率不低于40%70%

第二个

2026年营业收入增长率不低于40%90%净利润增长率不低于50%90%

行权期

营业收入增长率不低于50%100%净利润增长率不低于60%100%

营业收入增长率不低于60%70%净利润增长率不低于70%70%

第三个

2027年营业收入增长率不低于70%90%净利润增长率不低于80%90%

行权期

营业收入增长率不低于80%100%净利润增长率不低于90%100%

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励

计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

预留部分若是在2025年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留部分若是在2025年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期 考核年 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）

17法律意见书

度公司层面行权比例公司层面行权比例以2024年营业收入为基数以2024年净利润为基数（X1） （X2）

营业收入增长率不低于30%70%净利润增长率不低于40%70%

第一个

2026年营业收入增长率不低于40%90%净利润增长率不低于50%90%

行权期

营业收入增长率不低于50%100%净利润增长率不低于60%100%

营业收入增长率不低于60%70%净利润增长率不低于70%70%

第二个

2027年营业收入增长率不低于70%90%净利润增长率不低于80%90%

行权期

营业收入增长率不低于80%100%净利润增长率不低于90%100%

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。

如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

B+及以上（良好及以评价等级 B（较好） C（及格及以下）

上）个人层面标准系

100%70%0%数（Y）

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

18法律意见书

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）以2024年营业收入为基准，设置公司2025年公司营业收入增长率不低于10%、15%、20%三档，设置公司2026年营业收入增长率不低于30%、40%、50%三档，设置公司

2027年营业收入增长率不低于 60%、70%、80%三档，分别对应行权比例 X1为

70%、90%、100%。（2）以2024年净利润为基准，设置公司2025年净利润增

长率不低于10%、20%、30%三档，设置公司2026年净利润增长率不低于40%、50%、60%三档，设置公司2027年净利润增长率不低于70%、80%、90%三档，

分别对应行权比例 X2为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X取 X1和 X2的孰高值。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。

（七）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.第一类限制性股票激励计划的有效期

19法律意见书

第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之

日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

2.第一类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3.第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

20法律意见书

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4.第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月

第一个解除限

后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完20%售期成之日起24个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月

第二个解除限

后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完30%售期成之日起36个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月

第三个解除限

后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完50%售期成之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限

的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之50%售期日起24个月内的最后一个交易日止

自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限

的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之50%售期日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股

票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

21法律意见书

5.第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期第九条第（五）项、第十三条、第二十

四条、第二十五条的规定。

（八）第一类限制性股票的授予价格及确定方法

1.第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股25.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.30元的价格购买公司股票。

2.第一类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.60元的50%，为每股25.30元；

22法律意见书本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.67元的50%，为每股20.34元。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的第一类限制性股票的授予价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（九）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1.第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

23法律意见书

*证监会认定的其他情形。

2.第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较

低者回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象

24法律意见书

根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取 X1和 X2的孰高值。

首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）解除限考核年公司层面解除限售公司层面解除限售售期度以2024年营业收入为基数以2024年净利润为基数比例（X1） 比例（X2）

营业收入增长率不低于10%70%第一个净利润增长率不低于10%70%

解除限2025年营业收入增长率不低于15%90%净利润增长率不低于20%90%售期

营业收入增长率不低于20%100%净利润增长率不低于30%100%

营业收入增长率不低于30%70%净利润增长率不低于40%70%

第二个

解除限2026年营业收入增长率不低于40%90%净利润增长率不低于50%90%

售期营业收入增长率不低于50%100%净利润增长率不低于60%100%

营业收入增长率不低于60%70%净利润增长率不低于70%70%

第三个

解除限2027年营业收入增长率不低于70%90%净利润增长率不低于80%90%售期

营业收入增长率不低于80%100%净利润增长率不低于90%100%

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励

计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

预留部分若是在2025年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留部分若是在2025年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）解除限考核年公司层面解除限售公司层面解除限售售期度以2024年营业收入为基数以2024年净利润为基数比例（X1） 比例（X2）

第一个营业收入增长率不低于30%70%净利润增长率不低于40%70%

2026年

解除限营业收入增长率不低于40%90%净利润增长率不低于50%90%

25法律意见书

售期营业收入增长率不低于50%100%净利润增长率不低于60%100%

营业收入增长率不低于60%70%净利润增长率不低于70%70%

第二个

解除限2027年营业收入增长率不低于70%90%净利润增长率不低于80%90%售期

营业收入增长率不低于80%100%净利润增长率不低于90%100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价等级 B+及以上（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）个人层面标准系

100%70%0%数（Y）

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法规

和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指

26法律意见书标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了考核梯度比例：（1）以2024年营业收入为基准，设置公司2025年公司营业收入增长率不低于10%、15%、20%三档，设置公司2026年营业收入增长率不低于30%、40%、50%三档，设置公司

2027年营业收入增长率不低于 60%、70%、80%三档，分别对应行权比例 X1为

70%、90%、100%。（2）以2024年净利润为基准，设置公司2025年净利润增

长率不低于10%、20%、30%三档，设置公司2026年净利润增长率不低于40%、50%、60%三档，设置公司2027年净利润增长率不低于70%、80%、90%三档，

分别对应行权比例 X2为 70%、90%、100%。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取 X1和 X2的孰高值。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予、解除限售条件相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

（十）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相

27法律意见书关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，雷赛智能已就本激励计划的实施履行了如下程序：

1.第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事

会审议；

2.2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案；

3.2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案；

5.公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.雷赛智能董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，

将本激励计划提交股东大会审议；

2.雷赛智能应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

28法律意见书

公示期不少于10天。

3.薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.雷赛智能股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行

相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷赛智能为实施本激励计划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本激励计划首次授予的激励对象不超过416

29法律意见书人，约占公司员工总人数（截至2025年5月15日公司员工总数为1513人）的

27.50%，包括公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨干人员、准核心人员。拟授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女及外籍员工。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

2.2025年5月16日，公司第五届董事会第十七会议和第五届监事会第十三

次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第五届监事会第十三次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3.公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

4.公司薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司

应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5.公司对内幕知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终确定本

次激励计划的激励对象。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八

条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。

30法律意见书

五、本激励计划涉及的的信息披露

根据雷赛智能出具的说明，并经本所律师核查，雷赛智能将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理办法》公告本激励计划相关董事会决议、

监事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十三条的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1.经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审

议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

3.公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

31法律意见书

4.经核查，雷赛智能不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。

5.本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住

优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十七次会议决议，董事田天胜先生、游道平先生为本次股权激励计划的激励对象，关联董事田天胜先生、游道平先生在公司第五届董事会第十七次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.雷赛智能符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；

2.雷赛智能本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

法律、法规和规范性文件的规定；

3.公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司

尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

32法律意见书

4.本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5.雷赛智能已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法

律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；

6.雷赛智能不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

7.本激励计划不存在明显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形；

8.拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；

9.本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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