广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划调整

及首次授予相关事项的法律意见书

二〇二五年六月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058

邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划调整

及首次授予相关事项的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划股票期权的行权价格

和第一类限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

2法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备

的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权1.2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2.2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3.2025年5月19日，公司对激励对象名单和职务进行了内部公示，公示时

间为自2025年5月19日起至2025年5月29日止。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2025年5月29日提交披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2025年6月3日，公司2025第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5.2025年6月11日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与

4法律意见书

考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

二、本次调整的具体情况

根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次调整的主要内容如下：

（一）根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计

划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间/本激励计划公告当

日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整/应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2025年5月15日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了2024年

度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2024年年度权益分派实施公告》，2024年度权益分派股权登记日为2025年5月

28日，除权除息日为2025年5月29日。

鉴于以上事项，公司根据《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划股票期权的行权价格、第一类限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

1、股票期权行权价格的调整

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5法律意见书

股票期权行权价格调整后=50.60-0.32=50.28元/股。

2、第一类限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

第一类限制性股票授予价格调整后=25.30-0.32=24.98元/股。

（二）鉴于公司《激励计划》原确定的激励对象中有29名激励对象因个人

原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计78.40万股（其中股票期权64.40万份，第一类限制性股票14.00万股），根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并将拟激励对象放弃的股票权益直接调整至预留部分。

本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由416人调整为387人，本次授予的股票权益总量不变，首次授予权益数量由1214.70万股调整为1136.30万股，预留部分权益数量由115.30万股调整为193.70万股。其中，股票期权首次授予数量由550.70万份调整为486.30万份，预留授予数量由49.30万份调整为113.70万份；第一类限制性股票首次授予数量由664.00万股调整为650.00万股，预留授予数量由66.00万股调整为80.00万股。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1.根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，

6法律意见书

公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，确定2025年6月11日为首次授权日。

3.根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日

是公司股东大会审议通过本激励计划之日起六十日内的交易日。

综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，本次授予拟向符合授予条件的266名激励对象首次授予股票期权共计486.30万份，行权价格为50.28元/份；本次授予拟向符合授予条件的121名激励对象首次授予第

一类限制性股票共计650.00万股，行权价格为24.98元/股。

公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》，监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

7法律意见书

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第十九次会议决议及第五届监事会第十四次会议决议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划的激励对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经成就。

综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披

8法律意见书露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关

规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、

授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9