广东华商律师事务所

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深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划之第一类限

制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

二〇二六年八月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划之第一类限制性股

票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”），就公司本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据

1法律意见书

支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所

涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

2法律意见书

一、本次解除限售的批准与授权1、2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3、2025 年 5 月 19 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进

行了公示，公示时间为自2025年5月19日起至2025年5月29日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2025年 5月 29日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。并于同日提交披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年6月3日，公司2025第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2025年6月11日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关

3法律意见书事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2026年6月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象预留授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2026年8月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划之第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、本次解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市日期为2025年6月30日，

4法律意见书

第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首

次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的第一类限制性股票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期为2026年6月30日至

2027年6月29日。

（二）本次解除限售条件成就的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授

的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

5法律意见书

公司层面业绩考核要求：

首次授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个

会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例X取X1 和X2 的孰高值。

公司年审机构容诚会计师各考核年度营业收入增长率各考核年度净利润增长率

A B 事务所（特殊普通合伙）对解除 （ ） （ ）考核公司出具了2025年度审计限售公司层面解除公司层面解除

年度以2024年营以2024年净报告。经审计，公司2025期限售比例限售比例

业收入为基数利润为基数年营业收入为18.73亿元，（X1） （X2） 较 2024 年 增 长 率 为

净利润增长18.28%，部分完成目标值，营业收入增长

70%率不低于70%公司业绩指标满足解除限

率不低于10%

10%售条件，公司层面解除限售

第一

净利润增长 比例 X1=90%；公司 2025个解2025营业收入增长

90%率不低于90%年净利润为2.72亿元，较

除限年率不低于15%

20%2024年增长率为31.90%，

售期全部完成目标值，公司业绩净利润增长

营业收入增长指标满足解除限售条件，公

100%率不低于100%

率不低于20%司层面解除限售比例

30% X2=100%；综上，公司层

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数面解除限售比例 X=100%；

据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润因此首次授予部分第一个且剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划的股份支付费用和大额资产解除限售期可解除限售比（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值例=20%*100%=20%。

作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不得递延至下期解除限售。

6法律意见书

个人层面绩效考核要求：

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考

评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面根据董事会薪酬委员会对

可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象的综合考评：

激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C三个等级，考核评首次授予部分120名激励价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的对象2025年度绩效考核为

比例：

“B+及以上”，对应解锁比B+及以上

考核评级 B（较好） C（及格及以下） 例为 100%。

（良好及以上）个人层面标

100%70%0%

准系数（Y）激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不可递延至下一年度。

综上所述，本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2025年第一次临时股东会对董事会的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

（三）本次解除限售条件的成就情况

根据本激励计划的相关规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占首次获授第一类限制性股票总数的19.88%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计120人，可解除限售的第一类限制性股票数量为

1292000股，占公司目前股本总额的0.41%。具体情况如下：

单位：万股首次获本次可解首次获授剩本次可解授的第除限售的余未解除限除限售数序姓名国籍职务一类限第一类限售的第一类量占目前号制性股制性股票限制性股票股本总额票数量数量数量的比例

1田天胜中国董事、副总经理18.003.6014.400.01%

2黄超中国副总经理15.003.0012.000.01%

3游道平中国董事、财务总监12.002.409.600.01%

4向少华中国董事会秘书9.001.807.200.01%

5、公司及分子公司核心管理人员、核心

592.00118.40469.600.37%（技术/业务）人员（116人）

合计（120人）646.00129.20512.800.41%

7法律意见书

注：1、上述“首次获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的120名激励对象获授第一类

限制性股票数量，不包含1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解除限售的第一类限制性股票4万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销；“首次获授剩余未解除限售的第一类限制性股票数量”不包含1名激励对象因即将离职而不再符合激励对象资格剩余未解除

限售的第一类限制性股票4万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持第一类限制性股票解除限售后，

将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的相关事项符合《管理办法》

等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解

除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售手续；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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