广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权

首次授予部分第一个行权期行权条件达成的法律意见书

二〇二六年八月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授

予部分第一个行权期行权条件达成的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），就公司本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件达成（以下合称“本次行权条件达成”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据

1法律意见书

支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所

涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次行权条件达成之目的使用，未经本所律师

书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权条件达成所必备的

法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

2法律意见书

一、本次行权条件达成的批准与授权1、2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3、2025 年 5 月 19 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进

行了公示，公示时间为自2025年5月19日起至2025年5月29日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2025年 5月 29日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。并于同日提交披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年6月3日，公司2025第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2025年6月11日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予

3法律意见书股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2026年6月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象预留授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2026年8月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划之第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件达成的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、关于本次行权条件达成的说明

（一）等待期届满的说明

1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予股票期

权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

2、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2025年6月11日，第一个行

权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起24

个月内的最后一个交易日止，故首次授予的股票期权的第一个等待期已届满，第一个行权期为2026年6月11日至2027年6月10日止。

4法律意见书

（二）本次行权条件达成的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

可行权条件是否满足可行权条件的说明

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足行权师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

首次授予的股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个公司年审机构容诚会计师事务所条件之一，方可行权且公司层面行权比例X取X1 和X2 的 （特殊普通合伙）对公司出具了孰高值。2025年度审计报告。经审计，公司2025年营业收入为18.73亿各考核年度营业收入增长各考核年度净利润增长元，较2024年增长率为18.28%，

率（A） 率（B）行权考核部分完成目标值，公司业绩指标以2024年营以2024年期年度公司层面行公司层面行满足行权条件，公司层面行权比业收入为基净利润为基

权比例（X1） 权比例（X2） 例 X1=90%；公司 2025 年净利润数数

为2.72亿元，较2024年增长率营业收入增净利润增长

为31.90%，全部完成目标值，公长率不低于70%率不低于70%

司业绩指标满足行权条件，公司

10%10%

第一 层面行权比例 X2=100%；综上，

2025营业收入增净利润增长

个行 公司层面行权比例 X=100%；

年长率不低于90%率不低于90%权期因此首次授予部分第一个行权期

15%20%

可行权比例=20%*100%=20%，营业收入增净利润增长

100%100%

长率不低于率不低于

5法律意见书

20%30%

注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的

合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持

股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）

处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

个人层面绩效考核要求：

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的

综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

根据董事会薪酬委员会对激励对

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行象的综合考评：

权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数 首次授予部分 256 名激励对象（Y）。 2025 年度绩效考核为“B+及以上”，对应解锁比例为100%；2激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，名激励对象2025年度绩效考核考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对为“B”，对应解锁比例为 70%，象行权的比例：

1名激励对象2025年度绩效考核

B+及以上

考核评级 B（较好） C（及格及以下） 为“C”，对应解锁比例为 0%7（良好及以上）名激励对象因个人原因离职导致个人层面不具备激励对象资格。

标准系数100%70%0%

（Y）激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权的安排

（一）首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC3，期权代码：037499。

（二）首次授予部分符合行权条件的激励对象共计258人，可申请行权的股

票期权数量为948000份，占目前公司总股本的0.30%，具体如下：

6法律意见书

本次可剩余未可行权数本次计划本次实际行权数行权股获授的股量占首次行权股票可行权期量占目票期权职务票期权数获授股票期权数量权数量前总股数量量（万份）期权的比

(万份)（万份）本的比（万例

例份）

中层管理人员、技

术骨干人员、准核474.6094.9294.8019.49%0.30%378.88

心人员等（258人）

合计474.6094.9294.8019.49%0.30%378.88

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、上表未包括8名激励对象因个人原因离职或即将离职、2名激励对象因考核未完全达标，致其所获

授但尚未行权的126200份股票期权将由公司按照《激励计划（草案）》的规定予以注销。

5、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

（四）行权价格：50.03元/份（调整后）。

（五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。

（六）可行权日

本激励计划经股东会审议通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对

7法律意见书

象行权时应当符合修改后的相关规定。

（七）行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授予部分第一个行权期自2026年6月11日至2027年6月10日止。实际第一个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2027年6月10日止。

四、本次行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由316001201股增加至316949201股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次行权尚需根据相关规定履行信息披露义务。

8法律意见书

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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