广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权

期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的法律意见书

二〇二五年十二月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留

授予部分第二个行权期行权条件达成的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）的

特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

（2025修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2025修订）（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划》”），就公司本激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权

条件达成（以下合称“本次行权条件达成”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据

1法律意见书

支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所

涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次行权条件达成之目的使用，未经本所律师

书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权条件达成所必备的

法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

2法律意见书

一、本次行权条件达成的批准与授权1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务

进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期

3法律意见书权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意公司注销共计1616750份股票期权。

9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

10、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由7.66元/股调整为7.54元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。

11、2025年9月2日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。

12、2025年12月12日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪

4法律意见书

酬与考核委员会审议通过上述议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件达成的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、关于本次行权条件达成的说明

（一）本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期、预留授予股票期权第二个等待期已届满

1、根据公司《2022年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期

权的等待期分别为自股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，首次授予部分等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月。公司本次激励计划首次授予部分第三个等待期、预留授予部分第二个等待期已届满，可申请行权所获总量的50%。

2、本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年11月3日，第三个

行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月

内的最后一个交易日当日止，故首次授予的股票期权的第三个等待期已届满，第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止。

3、本次激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年8月31日，第二个

行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月

内的最后一个交易日当日止，故预留授予的股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止。

（二）本次行权条件达成的说明

根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成情况说明如下：

可行权条件是否满足可行权条件的说明

本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

公司未发生相关任一情形，满足否定意见或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

5法律意见书

可行权条件是否满足可行权条件的说明（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生相关任一情形，及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

公司需达成以下两个条件之一，方可行权：

（1）以2021年净利润（2.18亿元）为基数，考核

2024年度净利润增长率

*2024年度公司净利润增长率不低于60%，即不低于 3.49亿元时，公司层面行权比例X1=100%； 公司年审机构容诚会计师事务*2024年度公司净利润完成原目标的所（特殊普通合伙）对公司出具

90%(含)-100%，即：3.49亿元≥净利润>3.14亿元时，公了2024年度审计报告。经审计，

司层面行权比例X1=90%； 公司 2024年营业收入为 15.84亿元，完成原目标的80%(含)-90%，*2024年度公司净利润完成原目标的公司业绩指标满足行权条件，公

80%(含)-90%，即：3.14亿元≥净利润>2.79亿元时，公司层面行权比例为80%，因此首

司层面行权比例X1=80%； 次授予部分第三个行权期可行

（2）以2021年营业收入（12.03亿元）为基数，考权比例=50%*80%=40%，预留授核2024年度营业收入增长率予部分第二个行权期可行权比

例=50%*80%=40%。

*2024年度公司营业收入增长率不低于60%，即：

不低于 19.25亿元时，公司层面行权比例X2=100%；

*2024年度公司营业收入完成原目标的

90%(含)-100%，即：19.25亿元≥营业收入>17.32亿元时，

公司层面行权比例X2=90%；

*2024年度营业收入完成原目标的80%(含)-90%，

6法律意见书

可行权条件是否满足可行权条件的说明

即：17.32亿元≥营业收入>15.40亿元时，公司层面行权比例X2=80%；

上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）首次授予部分192名激励

对象 2024年度绩效考核为“A”，对应本期行权比例为100%，2个人层面绩效考核要求：名激励对象2024年度绩效考核

均为“B”，对应行权比例为 70%。

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的

第三个行权期可申请行权的股

综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩票期权数量共计为1879280份，效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励前述人员已获授但尚未行权的对象行权的比例。

全部股票期权473720份将被注

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行销；

权额度×个人层面标准系数。

（2）预留授予部分23名激励对

激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 象 2024年度绩效考核为“A”，对考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对应本期行权比例为100%，0名激象行权的比例：励对象2024年度绩效考核为

C “B”，对应解锁比例为 70%。第A（良好及以评价等级 B（较好） （及格及 二个行权期可申请行权的股票上）

以下）期权数量共计为81400份前述人员已获授但尚未行权的全部

标准系数100%70%0%股票期权20350份将被注销；

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权此外，6名激励对象因个人原因的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排离职，均已不具备激励资格；1注销。名激励对象2024年度绩效考核均为“C”，对应解锁比例为 0%，其已获授但尚未行权的全部股票期权27250份将被注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件已经达成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

7法律意见书

三、本次行权的安排

（一）首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC1，期权代码：037304。

（二）首次授予部分符合行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股

票期权数量为1879280份，占目前公司总股本的0.5982%，具体如下：

可行权数本期可剩余未本次计划本次实际量占已获行权数获授的股行权股行权股票可行权期授期权量占目序号姓名职务票期权数票期权期权数量权数量（首次授前总股量（份）数量

(份)（份）予部分）本的比

（份）的比例例公司骨干人员

47060002353000187928039.9337%0.5982%0

（194人）

合计47060002353000187928039.9337%0.5982%0

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%；

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股

票期权共计2482000份上表中未包括26名已获授预留部分108750份期权。

同时，上表未包括激励对象中有4人因个人原因离职及考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全部股票期权共计20250份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。

6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。

（三）预留授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC2，期权代码：037382。

（四）预留授予部分符合行权条件的激励对象共计23人，可申请行权的股

票期权数量为81400份，占目前公司总股本的0.0259%，具体如下：

可行权数本次计剩余未本次实际量占已获本期可行获授的股划行权行权股可行权期授期权权数量占序号姓名职务票期权数股票期票期权权数量（预留授目前总股量（份）权数量数量（份）予部分）本的比例

(份)（份）的比例公司骨干人员

（23人）2035001017508140040%0.0259%0

合计2035001017508140040%0.0259%0

8法律意见书

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%；

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股

票期权共计2482000份上表中未包括198名已获授首次部分2373250份期权。

同时，上表未包括3名激励对象因个人原因离职原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计7000份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。

6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

（六）行权价格：19.63元/份（调整后）。

（七）行权模式：本次行权采用自主行权模式。

（八）可行权日

本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（九）行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授

予部分第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止，预留授予部分第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止。

四、本次行权对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会

9法律意见书发生变化。本次可行权股票期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由314140847股增加至316101527股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《2022年股票期权激励计划》的规定；本次行权尚需根据相关规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

10