华盛昌:关于现金购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002980证券简称：华盛昌公告编号：2026-012

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

关于现金购买资产暨关联交易的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2026年2月27日，深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“华盛昌”、“公司”）与深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”、“目标公司”、“标的公司”）股东余新文、张松伟、林小龙及史开贵签署了《股权收购意向协议》，拟以现金方式收购伽蓝特100%的股权。同日，公司控股股东、实际控制人袁剑敏与标的公司创始股东余新文签署《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司9470058股股票（以下简称“协议转让”），占公司总股本的5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁。具体详见公司于2026年2月28日公告的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。

2、截至本公告披露之日，伽蓝特的审计评估工作已经完成，2026年4月17日，公司与上述各交易方签署了附条件生效的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司与余新文、张松伟、林小龙、史开贵支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟以现金方式收购伽蓝特100%的股权，交易对价合计为4.6亿元。《购买资产协议》于公司股东会批准后生效。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不构成重组上市。4、本次交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东在股东会上对该议案回避表决。

5、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度累计实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于人民币11500万元，业绩承诺期内年均目标净利润人民币3833万元。业绩补偿以标的公司三年累计实现的净利润为考核依据。

6、本次交易标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2025年12月

31日）为人民币5004.36万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为

47200.00万元，评估增值42195.64万元，增值率843.18%，评估增值幅度较大，

请投资者注意风险。

7、本次交易存在审批和交割风险、业绩承诺不能达标的风险和商誉减值的风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、关联交易事项概述

（一）本次交易概况

为横向延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司于2026年4月17日与伽蓝特股东余新文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《购买资产协议》，公司拟筹划以现金方式收购目标公司100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。

2026年2月27日，公司控股股东、实际控制人袁剑敏与标的公司创始股东

余新文签署《股份转让协议》，约定袁剑敏通过协议转让方式以23.71元/股的价格（《股份转让协议》签署之日的前一交易日收盘价的90%）向余新文转让公司

9470058股股票，占公司总股本的5%，协议转让事项以目标公司收购事项完成

为实施的前提条件。协议转让交易完成后，余新文将成为公司持股5%以上股东。

根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司拟现金收购深圳市伽蓝特科技有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第253号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为5004.36万元，评估值为47200.00万元，评估增值42195.64万元，增值率843.18%。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易作价为46000.00万元，华盛昌支付的对价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。华盛昌用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。

本次交易完成后，标的公司将纳入华盛昌合并报表范围。

（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

上述协议转让完成后，交易对方余新文将成为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，余新文为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次公司现金购买资产事项不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

（三）本次交易的审议情况

公司于2026年4月17日召开了第三届董事会2026年第三次会议，会议以

7票同意审议通过了《关于现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事袁剑敏

先生进行了回避表决。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况1、余新文，中国国籍，身份证号码：510108********，住所：苏州市高新区。

2、张松伟，中国国籍，身份证号码：411081********，住所：深圳市南山区。

3、林小龙，中国国籍，身份证号码：360782********，住所：深圳市宝安区。

4、史开贵，中国国籍，身份证号码：320125********，住所：深圳市福田区。

（二）交易对方股权转让情况

交易对方转让股权比例转让对价（万元）

余新文64.00%29440.00

张松伟15.00%6900.00

林小龙15.00%6900.00

史开贵6.00%2760.00

合计100.00%46000.00

（三）交易对方与本公司的关联关系

本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持有公司5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，余新文将成为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）交易对方的资信状况经查询，交易对手方不属于失信被执行人。

三、目标公司的基本情况（一）基本情况标的公司名称深圳市伽蓝特科技有限公司标的公司类型有限责任公司注册资本500万元法定代表人余新文

成立日期2008-11-21

经营期限2008-11-21至5000-01-01

统一社会信用代码 91440300682021596E

深圳市龙华区龙华街道清华社区清龙路8号深圳市港之龙商务中心A、住所

B栋 B栋 704

光电器件及相关设备的研发、设计、销售、租赁、上门维修及技术咨询；软件的开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

光电子器件制造；光通信设备制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

（二）交易类别

本次交易类别为购买资产，交易标的系伽蓝特100%股权。

（三）主要业务

伽蓝特成立于2008年，是一家专注于光通信测试设备研发、生产和销售的高新技术企业，核心聚焦高速光模块与硅光晶圆芯片的研发及量产测试场景。公司主营有源光器件、无源光器件自动化测试系统，核心产品包括光衰减仪、光功率计、光时钟恢复仪、误码测试仪、光开关、各类光源及自动化测试平台等，全面覆盖 100G/400G/800G/1.6T高速光模块、硅光芯片晶圆级性能验证与产线自动化测试。

（四）主要财务数据

伽蓝特2025年度财务数据已经政旦致远会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的政旦志远审字第

260000238号《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目2025年度/2025年12月31日

资产总额14992.12

负债总额9987.76

净资产5004.36

营业收入15815.31

营业利润3666.10

利润总额3666.18

净利润3261.58

（五）标的公司历史沿革及交易对方获得该项资产的时间、方式和价格

1、标的公司设立

2008年11月21日，余建梅与余娟共同出资设立深圳市伽蓝特科技有限公司。标的公司注册资本为50.00万元，其中：余建梅以现金方式出资25.00万元，持股比例为50%；余娟以现金方式出资25.00万元，持股50%。

标的公司设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1余建梅25.0050.00%

2余娟25.0050.00%

合计50.00100.00%

2、标的公司第一次股权转让

2010年6月13日，经标的公司股东决议，原股东余娟将其持有的标的公司

50.00%股权（对应认缴出资额25.00万元）全部转让给余新文。本次股权转让完成后，标的公司股东变更为余新文与余建梅，注册资本仍维持50.00万元不变。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1余建梅25.0050.00%

2余新文25.0050.00%

合计50.00100.00%

3、标的公司第二次股权转让2014年3月13日，标的公司股东余建梅将其持有的标的公司50.00%股权（对应认缴出资额25.00万元）转让给余新文。本次股权转让完成后，标的公司由余新文持有100%股权，注册资本仍为50.00万元。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1余新文50.00100.00%

合计50.00100.00%

4、标的公司第一次增资

2016年10月24日，标的公司股东作出决议，启动首次增资：将注册资本

由50.00万元增加至500.00万元，新增注册资本450.00万元。本次增资引入张松伟、林小龙、张健三名新股东，均以货币方式认缴出资。

本次增资后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1余新文275.0055.00%

2张健100.0020.00%

3张松伟75.0015.00%

4林小龙50.0010.00%

合计500.00100.00%

5、标的公司第三次股权转让

2017年9月5日，经标的公司股东会一致通过，股东张健将其持有的标的

公司20.00%股权（对应认缴出资额100.00万元）转让给沈旷轶。本次股权转让仅涉及股东成员变更，未改变标的公司注册资本规模（仍为500.00万元）及其他股东持股比例。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例

1余新文275.0055.00%

2沈旷轶100.0020.00%

3张松伟75.0015.00%

4林小龙50.0010.00%

合计500.00100.00%

6、标的公司第四次股权转让

2020年7月27日，标的公司召开股东会并形成决议：股东沈旷轶将其持有的标的公司20.00%股权（对应认缴出资额100.00万元）进行拆分转让，其中

14.00%股权（对应70.00万元出资额）转让给原股东余新文，6.00%股权（对应

30.00万元出资额）转让给新股东史开贵。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例实缴出资额（万元）实缴比例

1余新文320.0064.00%320.0064.00%

2张松伟75.0015.00%75.0015.00%

3林小龙75.0015.00%75.0015.00%

4史开贵30.006.00%30.006.00%

合计500.00100.00%500.00100.00%

截至本公告披露日，标的公司上述股权结构未发生变动。

（六）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押

或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、交易标的资产评估情况及交易作价

（一）本次交易的定价方法和结果

本次交易以浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，评估基准日为2025年12月31日，评估方法采用收益法。

具体评估结果及评估增值率情况如下表：

评估净资产100%股权评估交易价格交易标的名称基准日增值率方法（万元）结果（万元）（万元）深圳市伽蓝特2025年收益

5004.3647200.00843.18%46000.00

科技有限公司12月31法评估净资产100%股权评估交易价格交易标的名称基准日增值率方法（万元）结果（万元）（万元）全部股东权益日

（二）标的资产的具体评估、定价情况

1、总体评估情况

浙江中联资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，深圳市伽蓝特科技有限公司在评估基准日2025年12月31日股东全部权益账面值为5004.36万元，评估值为47200.00万元，评估增值42195.64万元，增值率843.18%。

2、评估对象和评估范围

评估对象为深圳市伽蓝特科技有限公司股东全部权益。评估范围为深圳市伽蓝特科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。

3、评估方法的选取

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是拟进行投资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

深圳市伽蓝特科技有限公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间有较稳定的对应关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件，因此本次选择收益法进行评估。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估结果分析

（1）资产基础法评估结论与增减值分析

资产账面价值13650.74万元，评估值18298.78万元，评估增值4648.04万元，增值率34.05%。负债账面价值8646.38万元，评估值8647.31万元，评估增值0.93万元，增值率0.01%。净资产账面价值5004.36万元，评估值为9651.47万元，评估增值4647.11万元，增值率92.86%。

深圳市伽蓝特科技有限公司股东全部权益账面价值5004.36万元，评估值为

9651.47万元，评估增值4647.11万元，增值率92.86%。主要原因为账面未包含

的无形资产专利及著作权具有一定使用价值。

（2）收益法评估结论与增减值分析

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市伽蓝特科技有限公司在评估基准日2025年12月31日股东全部权益账面值为5004.36万元，评估值为47200.00万元，评估增值42195.64万元，增值率843.18%。

本次估值中，不仅考虑了已列示在企业财务报表的资产和负债的价值，同时考虑了品牌、技术等要素形成经营优势和对于盈利能力的贡献，且充分考虑了被评估单位未来预期发展因素产生的影响，导致估值存在一定的增值。

5、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的所有者权益价值47200.00万元，比资产基础法测算得出的净资产评估值9651.47万元，高37548.53万元，高389.04%。两种评估方法差异的原因主要是：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）最终结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的

无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。

综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次深圳市华盛昌科技实业股份有限公司拟现金收购深圳市伽蓝特科技有限公司股权涉及的其股东全部权益价值参考依据。

（三）定价依据

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格未超过评估值，本次交易定价公允合理。

五、交易协议主要内容（一）交易各方

甲方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

乙方一：余新文

乙方二：张松伟

乙方三：林小龙

乙方四：史开贵

（二）标的资产作价

双方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日为

2025年12月31日。

根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为47200.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%股权的交易对价为46000.00万元（含税，下同）。

甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付，具体情况如下表所示：

交易对方转让股权比例转让对价（万元）

乙方一64.00%29440.00

乙方二15.00%6900.00

乙方三15.00%6900.00

乙方四6.00%2760.00

合计100.00%46000.00

（三）交易对价支付在本协议第16条约定的本次交易应当满足的先决条件全部得到满足的前提下（或者甲方做出书面豁免），交易对价款按以下第4.2.1项的约定分期支付。

1、首期对价款的支付

首期对价款为交易总对价款的60%，即人民币27600万元。在本协议第16条约定的本次交易应当满足的先决条件全部得到满足的前提下（或者甲方做出书面豁免），自本协议生效之日起15日内，甲方向乙方支付首期对价款9200万元，其中，甲方向乙方一支付首期对价款人民币5888万元，向乙方二支付首期对价款人民币1380万元，向乙方三支付首期对价款人民币1380万元，向乙方四支付首期对价款人民币552万元。剩余首期对价款人民币18400万元甲方应自标的公司办理完成标的资产的持有者变更为甲方、甲方被登记为标的公司

100%股东的市场监督管理部门的变更登记备案手续之日起15日内向乙方支付，

其中甲方向乙方一支付首期对价款人民币11776万元，向乙方二支付首期对价款人民币2760万元，向乙方三支付首期对价款人民币2760万元，向乙方四支付首期对价款人民币1104万元。

2、第二期对价款的支付

第二期对价款为交易总对价款的20%，即人民币9200万元。甲方应自向乙

方支付完毕首期对价款之日起12个月内，向乙方一支付第二期对价款人民币

5888万元，向乙方二支付第二期对价款人民币1380万元，向乙方三支付第二

期对价款人民币1380万元，向乙方四支付第二期对价款人民币552万元。

3、第三期对价款的支付

第三期对价款为交易总对价款的20%，即人民币9200万元。甲方应自向乙

方支付完毕首期对价款之日起24个月内，向乙方一支付第三期对价款人民币

5888万元，向乙方二支付第三期对价款人民币1380万元，向乙方三支付第三

期对价款人民币1380万元，向乙方四支付第三期对价款人民币552万元。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）甲方、乙方同意，以2026年度、2027年度和2028年度为业绩承诺期，进行业绩承诺。

（2）乙方承诺，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度累计实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于人民币11500万元，业绩承诺期内年均目标净利润人民币3833万元。业绩补偿以标的公司三年累计实现的净利润为考核依据。（3）业绩承诺期内每一年度结束后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的年度财务报表进行审计，出具《专项审核报告》，确认标的公司当年实现的净利润；业绩承诺期届满后，会计师事务所应出具《累计业绩实现情况专项审核报告》，确认标的公司承诺期内累计实现的净利润。

2、业绩补偿

（1）业绩补偿触发条件

三年业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现的净利润低于承诺净利润总和的90%（即10350万元，不含本数），乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

（2）补偿金额计算

应补偿总金额=业绩承诺期累积承诺净利润数总和（11500万元）×90%－业绩承诺期累计实现净利润。

（3）补偿比例

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四按其持有标的公司的股权比例承担补偿责任，即乙方一承担64%、乙方二承担15%、乙方三承担15%、乙方四承担6%。

（4）补偿支付

甲方应自《累计业绩实现情况专项审核报告》出具之日起10个工作日内，向乙方出具业绩补偿通知，列明应补偿总金额及乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各方应承担的补偿金额；各方应在收到甲方的书面业绩补偿通知之日起30日内，将各自应补偿金额以银行转账方式支付至甲方指定的收款账户。

（5）补偿扣减若乙方中任何一方在收到甲方的书面业绩补偿通知之日起30日内未完成支

付补偿金额，甲方有权从应付该方的剩余交易对价款（若有）中直接扣减；剩余对价款不足以扣减的，甲方有权向该方追偿。

（6）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就本协议约定的业绩补偿义务向甲

方承担连带责任；若乙方中任何一方未履行补偿义务，甲方有权要求其他方承担全部补偿责任，其他方承担责任后有权向未履行方追偿。

（五）业绩奖励

1、承诺期业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过11500万元，标的公司核心团队有权获得业绩奖励，奖励金额为三年业绩承诺期累计实现的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）的20%，该奖励在承诺期届满后经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的为甲方提供年度审计服

务的会计师事务所出具《累计业绩实现情况专项审核报告》后60日内一次性支付给乙方或乙方指定的核心团队人员。

超额业绩奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过11500万元，除按上述约定支付20%的业绩奖励外，甲方承诺额外向乙方或乙方指定的核心团队人员支付超额业绩奖励，超额业绩奖励金额的计算方式为：（标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润-11500万元-标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润*20%）*10%。

2、承诺期满后业绩奖励

业绩承诺期届满后，标的公司核心团队有权按年获得业绩奖励，奖励金额为标的公司每一年度经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的为甲方提供年度审计服务的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）的20%。甲方自上述会计师事务所的审计报告出具之日起

60日内一次性支付给乙方或乙方指定的核心团队人员。

3、本协议所称“核心团队”，指在本协议签署之日标的公司的核心管理人

员、核心技术人员。

（六）期间损益及滚存未分配利润

1、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）盈利的，盈利归甲方所有，亏损由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四按其各自持有标

的公司的股权比例以现金方式共同向甲方补偿，或者由甲方从应付乙方的交易对价款中直接扣减（若有）。

2、甲乙双方同意，标的资产交割完成后，截至评估基准日的标的公司滚存

未分配利润由甲方享有。

（七）过渡期安排

1、自评估基准日至交割完成日期间，除非本协议另有规定或甲方书面同意，

乙方保证：

（1）不以标的资产为他人提供担保，不在标的资产上设置质押、抵押、托管等任何权利负担；

（2）不将其所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，或者赠与给

任何第三方。

（3）不以增资或其他方式向标的公司引入除甲方外的投资者或股东。

（4）标的公司及其下属公司不进行除日常生产经营外的其他任何形式的担

保、增加债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

（5）标的公司及其下属公司以正常方式经营，以惯常方式保存财务账册和记录，处于良好的经营状态。

（6）标的公司及其下属公司的资产、人员、业务稳定，标的公司不得解聘、辞退核心团队人员，或与核心团队人员变更劳动合同关键条款。不得促成标的公司核心团队人员与第三方签署劳动合同、服务协议，或从事与标的公司构成竞争的任何行为。

（7）标的公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的

良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到不利影响。

（8）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

（9）除本次交易所需外，不修改标的公司章程或变更标的公司注册资本或经营范围。

（10）不与任何第三方签订与本次交易相冲突、相类似的协议或文件。（11）标的公司不进行利润分配、公积金转增股本等权益分配行为。（12）标的公司不进行非法转移、隐匿标的公司资产等行为；乙方不进行损害标的公司利益的行为。

（13）乙方不以自营方式、直接或间接通过关联主体开展、经营与标的公司业务相同或相似的业务。

（14）乙方将促使其控制的关联主体，尽可能地避免和减少与标的公司的关联交易。

（15）未经甲方书面同意，标的公司不得开展下列活动：

*对外投资；

*提供日常经营目的之外的对外担保；

*正常经营活动外，处置标的公司的资产；

*转让标的公司知识产权(商标权、专利权、著作权、商业秘密、集成电路

布图设计等)及其他无形资产等。

2、过渡期信息披露

过渡期内，乙方应每月向甲方书面报告标的公司的经营状况、财务状况及重大事项；标的公司发生任何可能影响本次交易的重大事项（如诉讼、仲裁、行政处罚、重大合同变更等），乙方应在24小时内书面通知甲方。

（八）标的资产的交割

1、甲乙双方应自本协议生效之日起30个工作日内，共同配合标的公司办理

完成标的资产的持有者变更为甲方的市场监督管理部门的变更登记备案手续，甲乙双方完成交割。

2、自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，对标的

资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

3、自标的资产交割完成日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，

也不承担与标的资产有关的义务，但按照本协议的约定需承担的相关责任及义务除外。

4、为办理市场监督管理部门的变更登记备案手续之需要，甲乙双方可另行

签署关于标的资产转让的格式化协议用于向行政主管部门办理股权转让手续之用，该等另行签署的格式化协议内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。

（九）生效条款

本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，于本次交易经甲方股东会批准之日起生效。

（十）违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应严格履行本协议约定的义务；任何一方未

按本协议的约定履行义务，或履行义务不符合本协议约定的，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

2、若甲方未按本协议第4条的约定支付交易对价，每迟延一日，应按迟延

支付金额的万分之五向乙方支付违约金；迟延支付超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付交易总对价款2%的违约金。

3、若乙方违反本协议第12条第12.2.5项的约定，标的资产存在权属瑕疵、权利限制或纠纷，导致标的资产无法交割的，乙方应向甲方支付交易总对价款

2%的违约金；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

4、若乙方违反本协议第7条项下约定的其过渡期的义务，乙方应向甲方支

付交易总对价款2%的违约金。

5、若乙方未按照本协议的约定配合办理完成标的资产交割、标的公司交接手续，每迟延一日，应按交易总对价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过

30个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付交易总对价款2%的违约金。

6、任何一方的违约行为导致本协议目的无法实现的，构成根本违约，守约

方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任，违约方应向守约方支付交易总对价款2%的违约金。7、任何一方存在多项违约行为的，应分别按照本协议各条款的约定承担违约责任及损失赔偿责任，各项违约金与损失赔偿可同时主张，互不排斥。违约方承担违约责任及赔偿责任后，不免除其继续履行本协议的义务（守约方依法解除协议的除外）。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的交易目的

1、推动公司战略升级，打造第二增长曲线

公司主要从事测试测量仪器仪表的技术研究、研发、生产与销售，面向全球客户提供测试测量类产品定制化开发服务，核心业务覆盖工业精密测量、环境测试、医疗健康检测、电力电工测试四大板块。伽蓝特是一家专注于光通信测试设备研发、生产和销售的高新技术企业，深耕光通信产业核心测试装备领域，为全球头部光模块、硅光芯片厂商提供专业的全流程测试解决方案；其核心产品全面

覆盖 100G/400G/800G/1.6T高速光模块、硅光晶圆芯片的研发验证与量产测试，尤其擅长高速率光通信器件全流程自动化测试方案的研发与落地。本次交易完成后，公司业务将拓展至高端光通信测试设备核心领域，积极进行光通信测试行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快公司战略升级，分享 AI算力产业、高速光通信行业发展带来的成长红利，符合公司全体股东的利益。

2、标的公司可借助公司为其赋能，借助公司资源渠道实现高质量发展目前，高端光通信测试设备行业正处于国产替代加速、市场需求高速爆发的发展期，标的公司在技术研发实力和行业客户口碑方面均占据了显著的先发优势。

但由于光通信测试设备行业属于技术、资本和人才密集型行业，同行业国际头部厂商已通过长期技术积累、规模化融资构筑了较强的技术壁垒、资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的高端产品研发投入、产能扩充及全产业链布局提供充足的资金保障，为应对未来日趋激烈的市场竞争奠定坚实的资本与品牌优势。3、公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展全球 AI算力基础设施建设与高速光网络升级需求持续高涨，带动光通信测试设备行业需求大幅增长。标的公司凭借深厚技术积累与精湛工艺，实现了产品超高精度、高稳定性的品质突破，已广泛布局高速光模块、硅光芯片、光通信网络等高端测试领域。标的公司拥有光通信测试核心设备的自主研发及量产能力，核心技术自主可控，未来可依托公司成熟的研发管理、生产制造与品质管控体系，进一步提升产品的测试精度、性能稳定性以及批量交付能力，构建起强大的全球化持续供货与服务能力，有效解决行业内高端测试设备长期依赖进口、定制化方案交付周期长、成本高的痛点，为未来长期高质量发展打下坚实基础。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份。公司控股股东、实际控制人袁剑敏于2026年2月27日与标的公司创始股东余新文签署了《股份转让协议》，约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司9470058股股票，占公司总股本的5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因公司收购标的公司股权事项无法付诸实施的，则协议转让不予实施。

协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁。本次交易完成后，可以有效地将核心团队与公司及标的公司利益进行紧密绑定，有利于核心团队与公司及标的公司建立稳固的关系，调动其经营管理的积极性，增强团队凝聚力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。

2、本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将增加，公司将与标的公司全面整合，为其后续的高端产品研发投入、产能扩充及全产业链布局提供充足的资金保障，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。

七、本次交易所涉及的其他安排

1、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人袁剑敏将按照《股份转让协议》，通过协议转让方式向标的公司创始股东余新文转让公司9470058股股票，占公司总股本的5%，余新文将成为公司关联方，公司与关联方将不会产生同业竞争。

3、本次交易完成后，伽蓝特将纳入公司合并报表范围。

4、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

最近十二个月内，除本次交易外，公司未与关联人余新文发生其他交易。

九、风险提示

（一）审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。

（二）业绩承诺不能达标的风险：业绩承诺目标是基于伽蓝特当前经营情况

和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及

市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。