华盛昌:广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

法律意见书

广东华商律师事务所

关于

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层

二〇二六年四月法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................3

第二节正文.................................................5

一、本次激励计划的批准与授权........................................5

二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容..............................7

三、结论意见................................................8

1法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

华盛昌、公司、上指深圳市华盛昌科技实业股份有限公司市公司《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计本次激励计划指划

/上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一标的股票限制指定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次性股票

激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司章程》指《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第《业务指南》指三部分：3.2股权激励》

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

股东会指华盛昌股东会/股东大会董事会指华盛昌董事会监事会指华盛昌监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指广东华商律师事务所

元/万元指人民币元/万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

2法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一节律师声明

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根

据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了

本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头

的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

3法律意见书

4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公

司本次激励计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本所同意公司在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的部

分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次

激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

4法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了以下批准与授权程序：

1、2024年9月14日，公司召开第三届董事会2024年第八次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开2024

年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

2、2024年9月14日，公司召开第三届监事会2024年第五次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

3、2024年9月19日，公司公告了《独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-068），受公司其他独立董事的委托，独立董事浦洪先生作为征集人就

2024年第四次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公

司全体股东征集表决权。

4、公司于2024年9月19日至2024年9月29日期间对本次激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名及职务通过公司公告栏张榜方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟授予的激励对象提出异议的意见。公司于2024年9月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。公司监事会认为，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2024年10月9日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

5法律意见书

6、2024年10月11日，公司召开第三届董事会2024年第九次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予的限制性股票数量由200.50万股调整为191.90万股，首次授予激励对象人数由164人调整为157人，预留的限制性股票数量由10.00万股调整为18.60万股；公司董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2024年10月11日为首次授予日。关联董事回避了表决。

7、2024年10月11日，公司召开第三届监事会2024年第六次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

8、2025年9月12日，公司召开第三届董事会2025年第五次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次激励计划授予价格、授予数量进行调整，以及向激励对象授予预留部分限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整和向激励对象授予预留部分

限制性股票发表了同意意见，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025年9月12日，公司召开第三届监事会2025年第三次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划的调整和向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意意见，对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2025年11月8日，公司召开第三届董事会2025年第七次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议

6法律意见书案，公司董事会同意公司对本次激励计划首次部分的回购价格及回购数量进行相应调整；认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续；

同意公司本次回购注销部分限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意意见。关联董事回避了表决。

11、2025年11月8日，公司召开第三届监事会2025年第五次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解

除限售条件成就事项发表了同意意见，对首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

12、2026年4月24日，公司召开第三届董事会2026年第四次会议，审议通

过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中，4名激励对象已离职或即将离职而不再符合激励对象资格、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会拟对上述其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计157名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为935560股。

（二）本次回购注销的限制性股票数量

7法律意见书

本次拟回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票数量共计为935560股，占公司当前总股本的0.49%，涉及激励对象共计157人。

（三）本次限制性股票回购价格及调整说明

根据公司《激励计划》的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；若公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，本次限制性股票回购价格为7.21元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计6745387.60元

加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

（五）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少935560股，公司股本结构的预计变动情况如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质

股份数量（股）比例（%）（股）（+/-）股份数量（股）比例（%）

一、有限售条

8897122446.99%-9355608803566446.73%

件股份

二、无限售条