上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东朝阳电子科技股份有限公司

回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项

之法律意见书

地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

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上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书

致：广东朝阳电子科技股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股

份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划注销部分限制性股票事项（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

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三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出

具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

七、除本法律意见书另有说明外，《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义仍继续适用于本法律意见书。

基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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正文

一、本次激励计划涉及的批准和授权

（一）2025年8月15日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2025年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

（三）2025年8月15日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（四）2025年8月18日至2025年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。2025年8月29日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合法律法规、规范性文件的相关条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2025年9月4日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权董事会确定限

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制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

（六）2025年9月26日，公司召开了独立董事专门会议2025年第五次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合2025年第二次临时股东大会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（七）2025年9月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会发表了意见，同意本激励计划首次授予激励对象由91人调整为84人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由234.5万股调整为223.3万股；并确定以2025年9月26日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为15.21元/股。

（八）2025年10月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

（九）2026年3月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已经

公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六

次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的事由

根据公司提供的资料和说明，本次回购注销的原因如下：

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1.公司业绩考核目标未达成

根据公司《激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票，在2025年至2027年进行年度业绩考核。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：

解除限售条件未达首次授予解除限售条件成情况说明

公司层面业绩考核要求：

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除以2024年度为基准年，2025年合并营业

2025年

限售期收入增长率不低于15%。

第二个解除以2024年度为基准年，2026年合并营业收经审计，2024年、

2026年

限售期入增长率不低于25%。2025年公司的合并营业收入分别为173427.3万

第三个解除以2024年度为基准年，2027年合并营业收

2027年元、181841.92万元，同

限售期入增长率不低于35%。

比增长4.85%，未达成第注:一个解除限售期公司层

*上述各年度合并营业收入以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收面业绩考核条件。

入为准；

*业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。

根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。因本次激励计划第一个解除限售期解除限售的公司层面业绩考核目标未达成，因此，公司拟回购注销80名首次授予的激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计87.04万股。

2.原激励对象不再具备激励资格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职或到期不续签劳动合同，

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其已获授且尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。因4名激励对象离职，不再具备作为激励对象的资格，因此，公司拟回购注销该等激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计5.7万股。

（二）本次回购注销的股票数量

根据公司提供的资料和说明，经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、独立董

事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92.74万股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司当期业绩考核结果未达目标值的，或激励对象因辞职而不具备激励对象资格的，激励对象已获授且未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。因此，本次回购注销的价格为授予价格15.21元/股，公司并按同期银行存款利率支付利息，资金来源于公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定；

（二）本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《激励计划（草案）》

及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理限制性股票注销手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

6上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页）

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负责人：经办律师：

何辉赵剑发

经办律师：

鲁莎莎

2026年月日