国联民生证券承销保荐有限公司

关于广东朝阳电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年四月广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书声明国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保荐”）接受广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任朝阳科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-3-1广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行的基本情况..........................................12

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍..................................22

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.........................23

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................24

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明.........24

七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明..................................25

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...............................34

九、保荐人和保荐代表人的联系方式.....................................35

十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................35

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论...................................35

3-3-2广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况公司名称广东朝阳电子科技股份有限公司

英文名称 RISUNTEK INC注册地址广东省东莞市企石镇旧围工业区法定代表人郭丽勤董事会秘书袁宏

注册资本截至2025年12月31日，公司股本为137486115元成立日期2005年3月30日股份公司设立日期2015年12月9日上市地点深圳证券交易所股票简称朝阳科技股票代码002981上市时间2020年04月17日

公司联系电话0769-86768336

公司传真0769-86760101

公司电子信箱 ir@risuntek.com

一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销经营范围售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；

通信设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

公司是一家专业从事智能声学产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括耳机、音响等智能电声产品及其精密零组件。

经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的设计研发和生产制造能力，同时，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、防水防汗、智能充电、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同

轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术，为公司持续快速发展奠定了坚实的

3-3-3广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书基础。

公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家级博士后科研工作站”、

“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省名优高新技术产品企业”。公司“多功能耳机及线材工程技术研究中心”和“数字声频工程技术研究中心”均被广东

省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”。截至2025年末，公司拥有45项发明专利、305项实用新型专利、44项外观专利以及40项软件及作品著作权，创新能力获行业广泛认可。

依托高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与 Harman、安克、JLAB、Teufel、Skullcandy、易力声等全球知名的消费电子品牌商、制造商及跨境电商头

部企业形成长期稳定的战略合作关系。公司产品应用场景广泛，其中，公司专业音响系统在人民大会堂、北京奥运会、APEC会议、昆明世博会等重要场所和重

大活动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应合作商，行业影响力持续提升。

（三）报告期主要财务数据及财务指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计162961.85172684.56150410.46

负债合计55365.8268542.5755279.41

归属于母公司所有者权益合计106699.89103278.2690045.29

所有者权益合计107596.03104141.9995131.06

（2）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入181841.92173427.30143048.26

营业利润7993.0912833.5313018.14

利润总额7955.5212616.0213155.65

归属于母公司股东的净利润7376.6911290.8111677.88

3-3-4广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（3）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额16527.279564.1822584.68

投资活动产生的现金流量净额-9571.53-8821.47-20517.22

筹资活动产生的现金流量净额-4004.38-3158.36-8278.81

现金及现金等价物净增加额2156.61-2264.19-5837.33

2、公司主要财务指标

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率1.781.451.49

速动比率1.261.031.08

资产负债率（合并）33.97%39.69%36.75%

资产负债率（母公司）39.56%40.00%32.22%项目2025年度2024年度2023年度

销售毛利率21.84%21.91%23.95%

应收账款周转率（次）4.284.224.20

存货周转率（次）4.404.723.79每股经营活动产生的现金流量

/1.200.712.35（元股）

每股净现金流量（元/股）0.16-0.17-0.61

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）宏观经济不确定性的风险近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断，全球资本市场动荡，地缘政治风险增加以及全球主要经济体遭受外部环境影响冲击，全球政治经济格局正在重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造

3-3-5广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

成一定的影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。

（2）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险

发行人产品主要为声学产品及其精密零组件，下游行业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响。近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）技术革新风险

受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷，对行业内企业精准把控技术发展方向、提升和完善创新的能力提出了更高的要求。若公司未来不能精准研判技术发展趋势，以及对行业内新技术和新产品的研发方向等方面不能正确把握，则可能出现技术落后或产品竞争力不足的风险，从而对公司募投产品的产能消化、综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。

（4）国际贸易政策风险

从终端市场分布来看，全球电声行业消费需求主要集中在北美、西欧等发达国家，以及中国、印度、巴西等新兴经济体。当前复杂的国际贸易环境给行业带来了显著挑战，一方面，主要经济体之间的贸易摩擦持续升级，国际贸易政策存在较大不确定性；另一方面，地缘政治冲突频发，这些因素导致全球贸易体系波动加剧。在此背景下，可能对行业内的企业在跨境经营和海外业务拓展方面带来不利影响。

（5）客户集中风险

近年来公司深化大客户战略，与主要客户建立了紧密的合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例合计为73.41%、76.69%和

72.36%。若未来主要客户出现产品结构、供应链结构调整等经营情况的变化，从

3-3-6广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

而降低对公司产品的采购，可能对公司的盈利状况产生不利影响。

（6）原材料价格波动风险

公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、塑胶件、喇叭、包材、五金等材料。

报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重超过50%。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

2、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司归母净利润分别为11677.88万元、11290.81万元和7376.69万元；扣非后归母净利润分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元。

2024年公司归母净利润较2023年下降3.31%，扣非后归母净利润较2023年上升

32.20%；2025年公司归母净利润较2024年下降34.67%，扣非后归母净利润较

2024年下降33.54%。2025年净利润下滑主要是由于汇兑损失和商誉减值损失的影响，公司净利润受资产减值等因素影响，存在一定的波动。

未来公司经营面临产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求下降、原

材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、国际宏观形势变化、关税及贸易政策

变动、汇率大幅波动等风险，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，将导致公司业绩大幅下滑，甚至出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

（2）汇率波动风险

公司海外业务收入占比较高，报告期各期，外销收入占比分别为67.74%、78.74%和76.59%，外销收入主要以美元计价。近年来，美元汇率波动较为频繁，

未来如汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力，同时会影响汇兑损益进而对公司利润水平造成不利影响的风险。

（3）商誉减值风险

公司于2022年2月完成对飞达音响控股权的收购，确认商誉10752.19万元。

3-3-7广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

截至2025年末，公司因收购飞达音响而形成的商誉账面价值为4846.86万元。

未来如果飞达音响业绩不达预期，仍存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（4）存货规模较大导致的风险

报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19419.56万元、25999.64万元和25726.84万元，占当期期末流动资产的比重分别为27.40%、29.01%和29.24%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。

（5）应收账款较大导致的风险

报告期各期末，应收账款分别为30680.48万元、44199.56万元和32971.70万元，占当期末流动资产的比例分别为43.29%、49.31%和37.48%。公司客户主要为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。

（6）税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

3、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为郭丽勤，其通过直接持股及控制健溢投资、宁波鹏辰，能够合计控制公司65.18%表决权，能通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。

3-3-8广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

4、募投项目相关风险

（1）募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目。

募集资金项目实施完成后，公司耳机、音响等产品的生产能力将有所提升，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

（2）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

（3）募集资金运用不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行

合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资金额较大，投产后新增折旧及摊销最高金额为

3482.44万元（包含智能硬件研究院升级建设项目的折旧摊销），占项目稳定运

营后预计营业收入比例为1.92%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊

3-3-9广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

5、本次可转债发行相关风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前

3-3-10广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（4）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（5）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

（6）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发

3-3-11广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（7）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（8）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、本次发行的基本情况

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民5.20亿元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

其他关于本次发行的基本条款如下：

（一）债券面值与期限

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

3-3-12广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转

债转为公司 A股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

3-3-13广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生

重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

3-3-14广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《可转换公司债券募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调

3-3-15广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3-3-16广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交

易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司

3-3-17广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权

3-3-18广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见（十）赎回条款的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

3-3-19广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的

3-3-20广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）债券担保情况本次发行可转换公司债券不提供担保。

（十六）本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十七）违约责任及争议解决机制

1、本次债券项下的违约情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟

延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖

3-3-21广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

权人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

（十八）受托管理人

发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）国

联民生承销保荐为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（十九）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入

1越南朝阳智能智造扩建项目30500.0030500.00

2智能硬件生产建设项目5200.005200.00

3智能硬件研究院升级建设项目6300.006300.00

4补充流动资金10000.0010000.00

合计52000.0052000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐人名称国联民生证券承销保荐有限公司。

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

杜冬波、郭丽丽。

3-3-22广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

2、保荐代表人保荐业务执业情况

杜冬波：国联民生承销保荐投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师，主持和参与了侨银股份（002973）IPO、安必平（688393）IPO、金银

河（300619）可转债、奥飞数据（300738）向特定对象发行股票、中旗新材（001212）公开发行可转换公司债券、伟邦科技 IPO、利达新材（875016）新三板推荐挂牌

项目、伟邦科技（873738）新三板推荐挂牌项目、中陶股份（874413）新三板推

荐挂牌项目等项目工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郭丽丽：国联民生承销保荐投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师，主持和参与了侨银股份（002973）IPO、中旗新材（001212）IPO、金

银河（300619）可转债、金银河（300619）2021年向特定对象发行股票、中旗

新材（001212）可转债、日信高科（874591）新三板推荐挂牌等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨智鹏

2、项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况

杨智鹏：国联民生承销保荐投资银行事业部高级经理，注册会计师，具有法律职业资格，参与了日信高科（874591）新三板推荐挂牌项目、利达新材（875016）新三板推荐挂牌项目，以及多家企业的改制辅导上市工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王蕾蕾、陈鹏。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-3-23广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人或其配偶董事、监事、高级管理人员，持有发行

人或其控股股东、实际控制人或重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人或重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意向贵所保荐朝阳科技申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

本次发行经朝阳科技2026年4月1日召开第四届董事会第十一次会议、2026年4月17日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

3-3-24广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

国联民生承销保荐依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第十四条规定的条件

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在上述不得公开发行新股的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

3-3-25广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为

7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，平均可分配利润为8446.46万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金52000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据最近三年审计报告，报告期内，公司合并报表的资产负债率为36.75%、

39.69%和33.97%；每股经营活动现金流量为2.35元、0.71元和1.20元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。

（4）本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出根据公司2026年度第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及本次发行的《募集说明书》，公司本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司承诺将按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金；改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》

第十五条第二款的规定。

（5）具有持续经营能力

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度、

2024度年及2025年度公司归属母公司股东的净利润分别为11677.88万元、

11290.81万元和7376.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东

的净利润分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，发行人最近三年连续盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款

3-3-26广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

及第十五条第三款的规定。

3、本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件经核查，发行人不存在公开发行的公司债券尚未募足、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（一）项至第（五）项的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；

3-3-27广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

3-3-28广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，最近三个会计年度年均可分配利润为8446.46万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司合并资产负债率分别为36.75%、

39.69%和33.97%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，公

司经营活动产生的现金流量净额分别为22584.68万元、9564.18万元和16527.27万元。

综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2023年度、2024年度和2025年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为

11677.88万元、11290.81万元和7376.69万元，归属于上市公司股东扣除非经

常性损益的净利润分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元。公司

2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率分别为12.99%%、11.82%和

7.03%，2023年、2024年和2025年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

率分别为8.81%、10.95%和6.63%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为

3-3-29广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

8.80%，不低于6%。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第十九条的规定

公司股东会就本次发行做出的决定，已经包括发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、

决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎

回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十八条、第十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于越南朝阳智能智造扩建、智能硬件生产建设、智能硬件研究院升级建设等项目，符合公司主营业务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

3-3-30广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条

的相关规定

（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起

满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

10、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定经核查，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

3-3-31广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

（2）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方

式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

*募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金

等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补

充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理

3-3-32广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书性。

（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转债办法》第九条第一款的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日

公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定（若在前述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），符合《可转债办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转债办法》第十条的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销

3-3-33广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

商）协商确定，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。

根据本次发行方案和《募集说明书》约定的有条件回售条款、附加回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，可转债持有人一次回售的权利，发行人关于回售条款的约定符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。

6、本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定发行人已与国联民生承销保荐签署了《向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘请国联民生承销保荐为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定

发行人制定了《债券持有人会议规则》，经核查，上述会议规则公平、合理，且明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排在本次发行上市当年的剩余时间及以后1个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股

根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并东、实际控制人、其他关联方违规占用发督导发行人有效执行。

行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共事、高级管理人员利用职务之便损害发行和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司

3-3-34广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

事项安排人利益的内控制度章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规

易公允性和合规性的制度，并对关联交易定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、发表意见独立的原则发表意见。

4列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专、持续关注发行人募集资金的专户存储、户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目投资项目的实施等承诺事项

的实施、变更发表意见。

5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向

信息披露文件及向中国证监会、证券交易本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证所提交的其他文件。券交易所提交的其他文件并审阅。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项，并发表意见项发表意见。

发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声续督导职责的其他主要约定明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介履行保荐职责的相关约定机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排定期对发行人进行现场检查。

九、保荐人和保荐代表人的联系方式

名称：国联民生证券承销保荐有限公司

法定代表人：徐春

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

保荐代表人：杜冬波、郭丽丽

联系电话：020-38927660

传真：020-38927636

十、保荐人认为应当说明的其他事项无。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国

3-3-35广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书

联民生证券承销保荐有限公司同意推荐朝阳科技本次向不特定对象发行可转换

公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-36广东朝阳电子科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

杨智鹏

保荐代表人：

杜冬波郭丽丽

保荐人内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

张明举

保荐人董事长、法定代表人：

徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日

3-3-37