朝阳科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002981证券简称：朝阳科技公告编号：2026-017

广东朝阳电子科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定

对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的

盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准），且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年6月30日全部未转股（即转股率为0）两种情形（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

3、以2025年12月31日公司总股本137486115股为测算基础，仅考虑本

次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑2025年12月31日后公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

5、假设本次发行的转股价格为25.84元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会授权根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）

协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设本次可转债发行募集资金总额为52000.00万元，不考虑发行费用，

本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规

模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假

设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

8、公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别为7376.69万元、6955.86万元，假设公司2026年、

2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长

10%、增长20%进行测算。该假设并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

9、本测算暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度2026年度2027年度/2027.12.31

项目

/2025.12.31/2026.12.31全部未转股全部转股

假设1：假设公司2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期持平

总股本（万股）13748.6113748.6113748.6115761.00

归属于母公司的净利润（万元）7376.697376.697376.697376.69扣除非经常性损益后归属于母

6955.866955.866955.866955.86

公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.540.540.540.50

稀释每股收益（元/股）0.540.540.470.47扣除非经常性损益后的基本每

0.510.510.510.47

股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每

0.510.510.440.44

股收益（元/股）

假设2：假设公司2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10%

总股本（万股）13748.6113748.6113748.6115761.00

归属于母公司的净利润（万元）7376.698114.368925.798925.79扣除非经常性损益后归属于母

6955.867651.448416.598416.59

公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股0.540.600.660.60稀释每股收益（元/股）0.540.600.570.57扣除非经常性损益后的基本每

0.510.560.620.57

股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每

0.510.560.530.53

股收益（元/股）

假设3：假设公司2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长20%

总股本（万股）13748.6113748.6113748.6115761.00

归属于母公司的净利润（万元）7376.698852.0310622.4310622.43

扣除非经常性损益后归属于母6955.868347.0310016.4410016.44公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股0.540.650.780.72稀释每股收益（元/股）0.540.650.680.68扣除非经常性损益后的基本每

0.510.610.740.68

股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每

0.510.610.640.64

股收益（元/股）注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年及2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制订的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日披露的《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件研发、生产及销售。

本次募集资金投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬件生产建设项目”

和“智能硬件研究院升级建设项目”主要围绕公司现有主营业务展开。

1、越南朝阳智能智造扩建项目

凭借较强的设计研发能力和过硬的产品品质，公司境外业务实现快速增长。

公司2025年境外销售规模占比已超过70%。越南朝阳智能智造扩建项目系在公司现有越南生产基地上进行扩建。本募投项目将进一步提升境外生产基地耳机和音响等智能硬件及其精密零组件的生产能力，加速公司产品原产地多元化进程，进一步提升公司对境外客户需求的响应能力和市场竞争力。

2、智能硬件生产建设项目

随着智能化和自动化生产技术发展以及国内劳动力成本的不断上升，耳机生产线智能化是未来发展趋势。智能硬件生产建设项目系在公司东莞总部建设和升级智能化耳机生产线。本募投项目将有利于公司扩大生产规模，解决公司生产能力瓶颈，同时进一步提升产品品质及降低成本，增强公司盈利能力和综合竞争力。

3、智能硬件研究院升级建设项目

公司智能声学产品及其精密零组件研发涉及到 AI、电子学、电磁学、机械

加工、电声学、电磁兼容、工艺产品设计等技术领域，具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点。为了适应电声行业特点、AI 技术和电声技术快速发展，公司需要持续提升技术研发能力以保持在行业内的技术优势地位。智能硬件研究院升级建设项目系在利用公司现有研究院研发成果、技术优势和经验基础上，通过改善研发环境，配置先进的实验测试设备，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，进一步提升公司的整体技术研究与创新能力。本募投项目有利于公司进一步保持技术优势，提升公司产品开发能力，从而增强公司在电声领域的核心竞争力。综上所述，公司本次募投项目主要围绕公司现有主营业务展开，上述项目将有利于公司进一步提升对客户的需求响应速度、提高抗风险能力、盈利能力和综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过近二十年的发展，公司已建立起一整套包括生产、采购、研发和销售的管理体系，通过了 ISO9001、ISO14001、ISO45001 等体系认证。公司按照组织结构定岗定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化，建设了一支专业性强、技术领先、结构合理的人才队伍。截至2025年12月末，发行人共有技术人员404人，占员工总人数10.28%，研发团队在智能电声行业有着深厚的技术积淀。本次募投项目实施具有较为充足的人员储备。

2、技术储备

经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的设计研发能力，同时，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、防水防汗、

智能充电、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同轴驱动、低

音增强、多单元阵列等核心技术。

凭借雄厚的研发实力，公司及子公司被认定为“国家高新技术企业”、“国家级博士后科研工作站”、“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省名优高新技术产品企业”。公司“多功能耳机及线材工程技术研究中心”和“数字声频工程技术研究中心”均被广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”。截至2025年12月31日，公司拥有394项专利以及40项软件及作品著作权。

因此，公司丰富的技术储备能满足本次募投项目产品顺利投产的需求，项目实施在技术上具有可行性。

3、市场储备

依托高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与众多全球知名的电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂商形成长期稳定的战略合作关系。同时，公司产品应用场景广泛，公司拥有优质、稳定的客户资源，为本次募投项目实施提供了客户基础。

综上所述，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续开拓主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将依托现有客户资源、工艺和技术、成本管控、人才队伍等方面的优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，推动业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年修订）》及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》等规章制度中的

利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制订《广东朝阳电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（四）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，并已制定相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易

所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本企业/本人承诺切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本企业/本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采