证券代码：002981证券简称：朝阳科技

广东朝阳电子科技股份有限公司

RISUNTEKINC

（住址：东莞市企石镇旧围工业区）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二零二六年四月

1第一节本次发行证券及其品种选择的必要性广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“发行人”、“公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次证券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

2第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网

下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

3第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则和依据如下：

（一）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（二）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

（三）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

4增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，已经董事会审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，上市事项将提交公司股东会审议。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件

的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

5第四节本次发行的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件：

一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度至2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，平均三年可分配利润8446.46万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末至2025年末，公司资产负债率分别为36.75%、39.69%和33.97%，

资产负债结构合理。

2023年度至2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22584.68

万元、9564.18万元和16527.27万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

6（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会

计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据公司最近三年的审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7917.23万元、10466.28万元和

6955.86万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。本公司最近三个会计年度加

权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

8.81%、10.95%和6.63%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一

百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2023年度至2025年度财务报表经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2026]25009220041号、司农审字[2026]25009220053号、司农审字[2026]25009220013号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

82、公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承

诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金。

本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

93、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金将用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目、

智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定，具体分析如下：

（一）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

10（二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起

满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（三）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据市场和公司状

况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度至2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，平均三年可分配利润为8446.46万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

11本次发行募集资金拟用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项

目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司主营业务为电声产品的研发、生产和销售。2023年度至2025年度，公司分别实现营业收入143048.26万元、173427.30万元和181841.92万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

分别为7917.23万元、10466.28万元和6955.86万元，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

“1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

公司本次发行未违反《证券法》第十七条的规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

12第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所

网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就发行本次发行相关事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

13第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填

补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：提高募集资金使用效率，加强募集资金管理；持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障；持续开拓主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；完善公司的分红政策，保证公司股东的利润回报。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

14第七节结论

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2026年4月1日

15