《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
修订前后对照表（2025年10月）
序号修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体
变更方式发起设立，在东莞市工商行政管理局注变更方式发起设立，在东莞市市场监督管理局册登记，取得统一社会信用代码为注册登记，取得统一社会信用代码为
9144190077308594XD 的《营业执照》。 9144190077308594XD 的《营业执照》。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
13490.1916万元。13748.6115万元整。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生、变更办法与董事长的产
生、变更办法相同。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
5以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
6法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指
7指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
1第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等等权利。权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，份，每股应当支付相同价款。每股支付相同价款。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标
9面值。明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登
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结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为13490.1916万第二十一条公司股份总数为
11股，公司的股本结构为：普通股13490.191613748.6115万股，公司的股本结构为：普通万股。股13748.6115万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
12为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
14…………
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
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过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
2监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
16购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三
董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当……。购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当……。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作
17质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条……。第三十条……。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
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司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持
持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
月内卖出，……。内卖出，……。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，……。券，……。
……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股
20享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利
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其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
3派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；
（三）对公司的经营和相关议案进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程……
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
22公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司的种类以及持股数量的书面文件，并且遵守《公经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条……。第三十六条……。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
23讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
4所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的名义直接审计委员会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。书面请求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的
25他人侵犯公司合法权益，……依照前两款的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，……依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
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有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股承担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
27第四十一条公司股东滥用股东权利给公
5司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
28份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人不得
29利用其关联关系损害公司利益。……，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
30第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
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交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
32利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
6高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
33其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
34政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
……者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（七）修改本章程；35担保事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十三）审议批准达到以下标准的交易事务的会计师事务所作出决议；
项：（九）审议批准本章程第四十七条规定的……。担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产百分之划；三十的事项；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：（十一）审议批准变更募集资金用途事项；……。（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
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净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以
7提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财提供的担保；务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；（四）公司的对外担保总额，超过公司最
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保近一期经审计总资产30%以后提供的任何担总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后保；
提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保。
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议……由特别决议通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二时；或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
37（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
……。……。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或通知中的其他地址。股东大会将设司住所地或通知中的其他地址。股东会将设置
38置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
39行政法规和本章程；律、行政法规和本章程的规定；
…………
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东按时召集股东会。
40大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
8董事会同意召开临时股东大会的，将在作出法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通后10日内提出同意或不同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明的书面反馈意见。
理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董41董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到请求后10东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面……反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收……到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先
42会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行
43大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
9中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股（含不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
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时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记董事会应当提供股权登记日的股东名册。
日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集
45大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
46
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点、会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
47出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，……该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程……
序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
48举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
10（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
49股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
理人代为出席和表决。规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
50委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，……。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
51事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
52具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
53第六十四条代理投票授权委托书由……通第六十八条代理投票授权委托书由……
11知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事出席会议人员的会议登记册由公司负责会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司的股东大会。单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条出席会议人员的会议登记册
54
由……被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人
55董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
56时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员共同推举的一名成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，……，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，……，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
57的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当
58事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会
59股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；
60（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
…………
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。
12第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
61人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
62必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易告。所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东所持表决权的过半数通过。
63数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
64（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、（二）公司的合并、分立、分拆、解散和解散和清算；清算；
65（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审
30%的；计总资产30%的；
……；……；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，
13及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权。
……。……。
66董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
开征集股东投票权。……，公司不得对征集投票以公开征集股东投票权。……，公司不得对征权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大项时，其所代表的有表决权的股份数不计入有会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有非关联股东的表决情况。
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露……。
非关联股东的表决情况。股东会对关联交易事项作出的决议必须经
67……。出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
股东大会对关联交易事项作出的决议必须通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议以上通过方为有效。
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
68董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
式和程序为：（一）董事会换届改选或者……增补董事
（一）董事会换届改选或者……增补董事的的候选人；
候选人；（二）公司董事会、单独或者合计持有公
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东独立董事候选人；
69提名；（三）职工代表董事由职工代表大会、职
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补工大会或其他方式民主产生；
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司有（四）股东应向现任董事会提交其提名的表决权股份3%以上的股东可以按照不超过拟选非职工代表董事及独立董事候选人的简历和基
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查会的监事候选人或者增补监事的候选人；符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大（五）董事候选人应根据公司要求作出书
会、职工大会或其他方式民主产生；面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
14（五）股东应向现任董事会提交其提名的董提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本选后切实履行职责等。
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进第八十六条股东会就选举董事进行表决
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可实行累积投票制。以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行前款所称累积投票制是指股东大会选举董动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监上的或者股东会选举两名以上独立董事的，应事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集当采用累积投票制。
中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以前款所称累积投票制是指股东会选举董事下原则：时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不表决实行累积投票制应执行以下原则：
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配（一）董事候选人数可以多于股东会拟选票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
70该票作废；股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能……。超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的……。
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低（三）董事候选人根据得票多少的顺序来得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票单独进行再次投票选举。选举。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。
71股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。……。
……。
第八十九条……。第九十二条……。
72
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网
15络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
73选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立案的，新任董事在会议结束之后立即就任，股即就任，股东大会决议另有规定的，按其规定。东会决议另有规定的，按其规定。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
……；……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
3年；令关闭之日起未逾3年；
……；……；
74（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及中国证（七）被证券交易所公开认定为不适合担
监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任公司任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满董事的情形。的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董（八）法律、行政法规、部门规章及中国事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职证监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任务。公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条公司董事会不设由职工代表担第一百条公司董事会设职工代表董事1任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在名。非职工代表董事由股东会选举或更换，并任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
75……。……。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
76（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以其他个人名义开立账户存储；
16公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大法收入；
会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便照本章程的规定经董事会或者股东会决议通利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者他有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋……；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
77
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程……；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前
78出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
17告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定除《深圳证券交易所股票上市规则》另有
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少规定外，如因董事的辞职导致公司董事会低于于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事数少于董事会成员的三分之一或审计委员会成仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人规定，履行董事职务。数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行达董事会时生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
79后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
实义务的持续期间不少于两年。后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间不少于两年。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
80
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部81供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，任。董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政
82法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会
83负责。
第一百〇七条董事会由5至11名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会由5
84成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事至11名董事组成，设董事长一人，董事长由董
的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
85……；……；
18（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……；
方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对……；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在本章程第二十四条第（三）项、第事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）项、第（六）项规定的情形下，经三分之（八）决定公司内部管理机构的设置；
二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董收购本公司股票的相关事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
项、委托理财、关联交易等事项；人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；……；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十五）法律、行政法规、部门规章或本秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副章程授予的其他职权。
总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定其超过股东会授权范围的事项，应当提交股报酬事项和奖惩事项；东会审议。
……；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严审查和决策程序。格的审查和决策程序。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一（一）公司拟发生的交易达到以下标准之时，应当提交董事会审议批准：一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
86
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……；……；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取上述指标计算中涉及的数据如为负值时，其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程第四取其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程十一条规定一致。第四十三条规定一致。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超（二）除提供担保外，公司与关联自然人
过30万元的关联交易，由公司董事会审议，公发生的成交金额超过30万元的关联交易，由公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且司董事会审议批准，公司与关联法人（或者其占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
19的关联交易，由公司董事会审议。公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
（三）未达到本章程规定的股东大会审议批的关联交易，由公司董事会审议批准。
准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事（三）对外担保事项须由董事会审议批会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决公司为关联人提供担保的，不论数额大小，议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
（四）审批未达本章程第四十一条第（十七）均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
项规定标准的财务资助事项（向控股子公司提供（四）提供财务资助事项须由董事会审议财务资助的除外）。批准，深圳证券交易所及本章程另有规定的除上述交易达到本章程第四十一条规定的应外。董事会审议财务资助事项时，必须经出席当提交股东大会审批的标准的，还应当在董事会董事会的三分之二以上董事审议同意并作出审议通过后提交股东大会审议。决议，并及时对外披露。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事上述交易达到本章程第四十七条和第四十
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。九条规定的应当提交股东会审批的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十六条董事长不能履行职务或
87不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名事履行职务。董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两
88会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
89董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。
日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口日以前通过专人送出、传真、邮件、电子邮件
90
头、电话等方式随时通知召开会议。等方式发出会议通知；遇有紧急情况需要召开董事会临时会议的可以不受本条限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十一条董事会会议应有过半数
董事出席方可举行，但本章程另有规定的除外，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须91董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表实行一人一票。
决，实行一人一票。
第一百二十一条董事会决议的表决方式为第一百二十三条董事会会议以现场召开
记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
92权。前提下，经召集人、提议人同意，可以通过视董事会临时会议在保障董事充分表达意见频、传真、电话会议、电子邮件等通讯表决方
20的前提下，……，交参会董事签字。式召开。董事会决议的表决方式为记名投票表
决或举手表决，每名董事有一票表决权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十五条董事会应当对会议所议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有当在会议记录上签名。
93
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明董事会会议记录作为公司档案保存，保存性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保期限不少于10年。
存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十六条董事会会议记录包括以
内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
94……；名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表……；决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条董事应当对董事会的决议
95承担责任。……，在董事会会议上投同意票的董
事对公司负连带赔偿责任。
96第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
97的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
98
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
21在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
99
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
100
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
101职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
22项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
102方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
103
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
104第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委
105员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
106第一百三十五条审计委员会成员为3名，
23为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
107
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
108
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与
投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
109员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
110
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
24委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
111
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条战略与投资管理委员会
是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与投资管理委员会的主要职责包括：
（一）对公司的中、长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
112
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对（一）至（五）事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职权。
113第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董第一百四十二条公司设总经理一名，由董
114事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。决定聘任或者解聘。
25本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不
115得担任董事的情形，……，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
116担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行
下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……；……；
（九）审批公司的日常经营合同；（九）审批公司的日常经营合同；
日常经营，是指公司发生与日常经营相关的日常经营，是指公司发生与日常经营相关下列类型的事项：的下列类型的事项：
1171、购买原材料、燃料和动力；1、购买原材料、燃料和动力；
……；……；
5、工程承包；5、工程承包；
（十）审批公司与金融机构的信贷合同；6、与公司日常经营相关的其他交易。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十）审批公司与金融机构的信贷合同（包总经理列席董事会会议。括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
118（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满
119前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司
120务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
26未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿级管理人员应当承担赔偿责任。责任。
121第七章监事会本章删除
第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
122
交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进编制。行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿
123外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
……。……。
124
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公司资本。
损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
125
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则……。……。
（三）公司利润分配的条件（三）公司利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
126司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后正值；利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具2、审计机构对公司最近一个会计年度财务标准无保留意见的审计报告。报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的条件（四）现金分红的条件
27……。……。
（六）发放股票股利的条件（六）发放股票股利的条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，……，可以考虑进行股票股利分红。况，……，可以考虑进行股票股利分红。
第一百五十九条利润分配的决策程序与机第一百六十条利润分配的决策程序与机制制
（一）每个会计年度结束后，……；（一）每个会计年度结束后，……；
（二）在利润分配预案论证过程中，公司非（二）在利润分配预案论证过程中，公司
独立董事、独立董事、监事应当充分讨论；非独立董事、独立董事应当充分讨论；
……。……。
127
（四）利润分配方案经董事会、监事会审议（四）利润分配方案经董事会审议通过后通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数的过半数通过；通过；
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审（五）股东会对现金分红具体方案进行审议前，……，及时答复中小股东关心的问题。议前，……，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十条利润分配政策调整第一百六十一条利润分配政策调整
（一）利润分配政策调整的条件（一）利润分配政策调整的条件……。……。
（二）利润分配政策调整的决策程序（二）利润分配政策调整的决策程序
1、公司董事会根据实际情况制订利润分配1、公司董事会根据实际情况制订利润分配
政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细论政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细
128证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利众投资者）、独立董事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案；润分配政策调整的提案；
2、利润分配调整方案应分别由董事会、监2、利润分配调整方案应由董事会审议通过
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；后提交公司股东会审议批准；
……。……。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
129进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计
130人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对公
131司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
132管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或线索，应立
28即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
133据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
134时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对审计
135负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事
136须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
137所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
……。……。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
138行，但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
139的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出的，……，以电脑公司通知以公告方式送出的，……，以电脑记记录的电子邮件发送时间为送达日期。录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
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体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
141单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体和网站上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
29第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
14245日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
143章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
……；……；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续
144续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
145依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出的决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
30第一百八十五条公司因第一百八十三条第第一百九十条公司因第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
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组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未关人员组成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损公司因第一百八十三条第（三）项情形而解失的，应当承担赔偿责任。
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债
147和财产清单；表和财产清单；
……；……；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
148知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，……。向清算组申报其债权。
……。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
149产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
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他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失因怠于履行清算职责、故意或者重大过失给公的，应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
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足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
31（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企……。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
……。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
152下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”、“超过”不含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议
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事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。
注：
*因“股东大会”修订为“股东会”不涉及实质性变更，故不进行逐条列示；
*根据上表进行删除、新增章节或条款后，《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》其他章节或条款序号依次顺延，相关内容详见《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》全文。
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沪公网安备31011802005267号
