湖南湘佳牧业股份有限公司第五届董事会

独立董事专门会议2025年第一次会议决议

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年

第一次会议。本次会议由独立董事共同推举刘焱女士主持，会议应出席独立董事

3人，实际出席独立董事3人，本次会议的召开符合《公司章程》的相关规定。

全体独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅相关资料，本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，董事会拟定的《2024年度利润分配预案》符合公司《章程》中利润分配政策的相关规定，符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意提交公司董事会审议。

二、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2024年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内部控制制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够有效地防范公司运营过程中各类风险。

因此，我们同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司董事会审议。

三、审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，2024年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相变更募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2024年度公司募集资金的存放和使用情况。

因此，我们同意公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司董事会审议。

四、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

因此，我们同意2025年续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，并同意提交公司董事会审议。

五、审议通过《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，公司2025年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司2025年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并同意提交公司董事会审议。

六、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经核查，我们认为，公司预计2025年度日常关联交易的事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。

因此，我们同意本次预计2025年度日常关联交易的事项，并同意提交公司董事会审议。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2024年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的

了解和查验，发表如下审核意见：

1、报告期内，公司对外担保的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序

均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。对外担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营

性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

独立董事：刘焱、廖再珍、杨秋伟

2025年4月18日