湘佳股份:湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：002982证券简称：湘佳股份

债券代码：127060债券简称：湘佳转债湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年五月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年年度报告》

等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。

2目录

第一节本期债券情况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本期债券的主要条款...........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................11

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................12

一、发行人基本情况............................................12

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................13

第四节发行人募集资金使用情况.......................................14

一、募集资金基本情况...........................................14

二、本年度募集资金实际使用情况......................................14

第五节本次债券担保人情况.........................................18

第六节债券持有人会议召开情况.......................................19

第七节本次债券付息情况..........................................20

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................21

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................22

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................22

二、转股价格调整.............................................24

3第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1814号”核准，公司于2022年4月19日公开发行了640.00万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金64000.00万元。扣除承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为

63280.00万元，已由民生证券于2022年4月25日汇入公司募集资金监管账户。

另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65万元后，公司本次募集资金净额为63046.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕

2-8号）。

经深交所同意，公司64000.00万元可转换公司债券于2022年6月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

本次发行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。

（二）债券名称

本期债券名称为：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为64000.00万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月19日至2028年4月18日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四

年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。

4（七）还本付息的期限和方式

1、年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式：

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年4月25日）起满六

个月后的第一个交易日（2022年10月25日）起至本次可转债到期日（2028年

4月18日）止。

（九）初始转股价格

初始转股价格为42.56元/股。

（十）最新转股价格

最新转股价格为21.13元/股。

（十一）转股股数确定方式

5本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转

换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.56元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交

易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

6当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者，且不得向上修正。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执

7行。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、

8持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个

月内交易该可转债的情况。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十六）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

9权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）信用评级

公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（十九）募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过64000.00万元（含

64000.00万元），扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金

一、1350万羽优质鸡标准化养殖基地项目

1新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二分场10792.0010600.00

2石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场7500.007400.00

3夹山镇栗山村张家山鸡场6000.005950.00

4夹山镇浮坪村鸡场6000.005950.00

小计30292.0029900.00

二、1万头种猪养殖基地项目

1太平镇滚子坪畜禽种苗基地10000.009700.00

2太平镇天心园畜禽种苗基地10000.009500.00

小计20000.0019200.00

三、补充流动资金14900.0014900.00

合计65192.0064000.00

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

（二十）债券受托管理人本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。

10第二节债券受托管理人履行职责情况

民生证券作为湘佳股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、持续关注发行人资信情况。

11第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称湖南湘佳牧业股份有限公司

英文名称 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co. Ltd.注册地址湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路9号办公地址湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路9号股票上市地深圳证券交易所股票简称湘佳股份

股票代码 002982.SZ法定代表人喻自文董事会秘书何业春

成立日期2003-04-08邮政编码（办

415300

公）

电话号码0736-5223898

传真号码0736-5223898

互联网地址 www.xiangjiamuye.com统一信用代

91430700748364904T

码

许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；

肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要经营范围许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；

新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；

食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物种植；食品添加剂销售；

蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

12主开展经营活动）

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。目前公司主要养殖父母代种鸡与商品鸡，以及养殖少量祖代种鸡。2024年度，公司实现营业收入42.04亿元，比上年度增长8.06%，净利润

9809.73万元，比上年度增加166.66%。主要经营管理及业务发展情况如下：2024年，公司出栏家禽8981.82万羽，同比增长1.60%。2024年，公司销售活禽4522.59万只，同比上升0.12%；活禽销售收入9.24亿元，同比下降10.20%。2024年，公司继续致力于冰鲜禽肉产品的市场开拓，全年销售冰鲜产品110431.70吨，同比上升16.22%；冰鲜销售收入25.62亿元，同比增长14.89%。2024年，公司蛋品业务销售收入2.63亿元，同比降低14.05%。

公司主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

2024年/2024年2023年/2023年本年比上年增

项目末末减

营业收入420365.44389012.278.06%

归属于上市公司股东的净利润9809.73-14715.15166.66%归属于上市公司股东的扣除非经常

11909.19-15798.42175.38%

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额37992.4616154.20135.19%

基本每股收益（元/股）0.69-1.03166.99%

稀释每股收益（元/股）0.69-1.03166.99%

加权平均净资产收益率5.81%-8.42%14.23%

总资产416673.38385531.848.08%

13第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814号)，公司由民生证券采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券640.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64000.00万元，扣除承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为63280.00万元，已由民生证券于2022年4月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65万元后，公司本次募集资金净额为63046.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-8号）。

二、本年度募集资金实际使用情况

2024年度，公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

如下表所示：

14单位：万元

募集资金总额63046.35本年度投入募集资金总额2873.39报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额42035.54累计变更用途的募集资金总额比例是否已变调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

更项目（含投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益部分变更）(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化承诺投资项目

1.1350万羽优否29900.0029900.002509.0618124.4560.622025年12月1199.33否否

质鸡标准化养殖基地建设项目

2.1万头种猪养否19200.0019200.00364.339945.0651.802025年12月-205.45否否

殖基地项目建设

3.补充流动资否14900.0013946.3513966.03100.14————

金

合计64000.0063046.352873.3942035.54－－993.88－－

151.1350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目：该项目原计划2023年12月完工投产，共包含四个鸡场的建设，

分别为新铺镇千斤塔二分场鸡场、夹山镇汉丰村占家湾鸡场、夹山镇浮坪村鸡场以及夹山镇栗山村张家山鸡场。

其中，新铺镇千斤塔二分场鸡场和夹山镇汉丰村占家湾部分鸡场已于2023年12月前陆续完工投产养殖，其中，占家湾鸡场2023年度完工投产3栋，2024年度剩余5栋完工，截至2024年12月，均已达到可投产状态。2024年2月，受常德雪灾影响，新铺镇千斤塔二分场鸡场七栋鸡舍坍塌，部分设备受损，2024年8月重新投产。

夹山镇浮坪村鸡场和夹山镇栗山村张家山鸡场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，于2024年12月底未实现完工投产实施期限延长至2025年12月31日。

依据该项目可研时的效益测算表，新铺镇千斤塔二分场鸡场在投产后的项目年均利润总额为1534.56万元，本报告期实现净利润129.39万元；夹山镇汉丰村占家湾鸡场在投产后的项目年均利润总额为1089.04万元，本未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

报告期实现净利润1069.94万元，均未达到预计效益。主要原因系本期受雪灾影响，3-7月新铺镇千斤塔二分场鸡场进行房屋加固及设备修理工程，产能暂未完全释放。

2.1万头种猪养殖基地项目建设：该项目原计划2023年6月完工投产，共包含两个养殖基地的建设，分别为

太平镇天心园种猪养殖场和太平镇滚子坪种猪养殖场。其中，太平镇天心园种猪养殖场已于2023年6月完工投产养殖。太平镇滚子坪种猪养殖场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，于2024年12月底未实现完工投产，实施期限延长至2025年12月31日。

依据该项目可研时的效益测算表，太平镇天心园种猪养殖场在投产后的项目年均利润总额为651.71万元，本报告期实现净利润-205.45万元，未达到预计效益。主要原因系投产时间较短，产能未完全释放，单位产品资产折旧及摊销金额较大；同时，受非洲猪瘟的影响，检测费用、人力及物力资源和调度成本较高。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用162022年6月16日，本公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投募集资金投资项目先期投入及置换情况

项目及已支付发行费用的自筹资金10441.44万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金10367.79万元，置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。

2024年12月27日，本公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动用闲置募集资金暂时补充流动资金情况资金，使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2000.00万元。

用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，本公司尚未使用的募集资金用途及去向

与银行签订协定存款协议，增加收益。

17第五节本次债券担保人情况

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

18第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

19第七节本次债券付息情况

2024年内，发行人已于2024年4月19日支付自2023年4月19日至2024年4月18日期间的利息。

发行人已于2025年4月21日支付自2024年4月19日至2025年4月18日期间的利息。本次付息为“湘佳转债”第三年付息，票面利率为0.8%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.80元人民币（含税）。

20第八节本次债券的跟踪评级情况联合资信评估股份有限公司2024年6月出具《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，确定维持湖南湘佳牧业股份有限公司主体长期信用等级为 A+，“湘佳转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。

21第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具

体包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

2214、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”民生证券作为湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：

（一）2024年限制性股票激励计划

公司分别于2024年8月29日、2024年9月18日召开公司五届董事会第五

23次会议、第五届监事会第三次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于＜公司2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》，并于2024年11月1日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为2024年11月1日，向符合授予条件的130名激励对象授予限制性股票共计

250.30万股，授予价格为8.16元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行本公

司 A 股普通股股票，相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份于2024年11月13日在深圳证券交易所上市，发行价格为8.16元/股。本次发行后公司总股本将由142635018股增加至

145138018股。

（二）2024年三季度利润分配公司于2024年12月9日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，公司2024年前三季度权益分派方案为：鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“湘佳转债”转股而引起的股本

变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2024年前三季度利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本次分配不送红股，不进行公积金转增股本。

（三）2024年度利润分配公司于2025年5月12日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2024年度权益分派方案为：以2024年度利润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。

二、转股价格调整

1、转股价格调整依据

根据《募集说明书》的相关规定，在“湘佳转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而

24增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

因此，“湘佳转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

2、转股价格调整公式与调整结果

根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；