国联民生证券承销保荐有限公司

关于湖南湘佳牧业股份有限公司

变更部分募投项目实施地点和实施主体及部分募投项目延期的

核查意见

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国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、“保荐机构”）作

为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件的要求，对湘佳股份本次变更部分募投项目实施地点和实施主体及部分募投项目延期的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次募集资金情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814号)核准，公司公开发行可转换公司债券640.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）后，公司本次发行募集资金的净额为63046.35万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕2-8号）。公司对上述募集资金采用了专户存储管理，并与相关商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金管理和使用情况

1、募集资金使用情况

根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为64000万元。截至2025年12月20日，募集资金使用进度如下：

单位：万元序号项目名称承诺投入募调整后投入已累计投入结余募集资集资金募集资金募集资金金余额

一、1350万羽优质鸡标准化养殖基地项目

1新铺镇千斤塔畜禽标10600.0010600.0010536.463.60

准化养殖基地二分场

2石门县夹山镇汉丰村7400.007400.007800.88*0

占家湾鸡场

3夹山镇栗山村张家山5950.005950.00750.015199.99

鸡场

4夹山镇浮坪村鸡场5950.005950.0014.985935.02

小计29900.0029900.0019102.2711198.61

二、1万头种猪养殖基地项目

1太平镇滚子坪畜禽种9700.009700.002022.717677.29

苗基地

2太平镇天心园畜禽种9500.009500.009755.57*0

苗基地

小计19200.0019200.0011778.287677.29

三、补充流动资金14900.0013946.3513966.03*0

合计64000.0063046.3544846.5818875.90

注：已累计投入金额大于调整后投入募集资金系由于项目利息收入投入项目导致。

截至2025年12月20日，公司募集资金账户余额为19060.18万元，结余募集资金余额为18875.90万元，差额184.28万元系利息及现金管理收入所致。

2、暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2024年12月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司已于2025年12月19日将上述实际用于暂时补充流动资金的1.5亿元人民币归还至公司开立的募集资

金专项账户，使用期限未超过12个月。该事项已于2025年12月23日公告，符合相关法律、法规要求。

二、部分募投项目实施地点和实施主体的变更情况

公司根据实际经营计划和战略发展规划，结合募投项目实际实施进度及内部资源整合需求，提升整体运营效率与协同效应，结合公司对优质鸡标准化养殖基地的布局规划，在项目募集资金投资用途未发生变更的情况下，对“1350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”中的“夹山镇浮坪村鸡场”的实施地点和实施主体进行变更，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

具体如下：

变更实施地点变更实施主体项目名称变更前变更后变更前变更后新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二未变更未变更未变更未变更

1350分场万

羽优质石门县夹山镇汉丰未变更未变更未变更未变更鸡标准村占家湾鸡场化养殖夹山镇栗山村张家基地建未变更未变更未变更未变更山鸡场设项目广西壮族自湖南湘佳牧石门县夹山广西湘佳牧夹山镇浮坪村鸡场治区浦北县业股份有限镇浮坪村业有限公司石埇镇公司

广西湘佳牧业有限公司具体情况如下：

公司名称广西湘佳牧业有限公司

成立日期2024-10-09广西壮族自治区钦州市浦北县县城工业区（工贸小区南孵化基地8楼住所802室）法定代表人涂毅注册资本2000万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码 91450722MAE0CY3BXQ家禽屠宰；家禽饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；活禽销售；

牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；肥料生产；

道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜经营范围水果批发；新鲜水果零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品批发；水产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物种植；食品添加剂销售；蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构湖南湘佳牧业股份有限公司持有其100%股权根据《上市公司募集资金监管规则》，募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，因此无需提交公司股东大会审议。

三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）部分募投项目延期情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

本次调整前预计项本次调整后预计项目项目名称目达到预定可使用达到预定可使用状态状态日期日期夹山镇栗山村张家山鸡场2025年12月31日2026年12月31日

夹山镇浮坪村鸡场（注）2025年12月31日2026年12月31日太平镇滚子坪畜禽种苗基地2025年12月31日2026年12月31日

注：“夹山镇浮坪村鸡场”项目实施地点及实施主体已变更，下同。

（二）部分募投项目延期的原因

本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于宏观环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，且养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，加之夹山镇浮坪村鸡场在实施过程中变更了实施地点和实施主体，因而上述项目预计无法在原定计划内完成建设。

为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司拟将募投项目“1350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、

“夹山镇浮坪村鸡场”和“1万头种猪养殖基地项目”中的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”的实施期限延长至2026年12月31日。

四、本次部分募投项目实施地点和实施主体变更及部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目实施地点和实施主体变更及部分募投项目延期，是公司根据行业发展情况及募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变公司募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形不会对募投项目的实施造成实质性的影响，若因项目实施地点和实施主体的变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。本次调整有利于公司优化资源配置，增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、相关审议程序及核查意见

（一）审计委员会审议情况经核查，公司调整部分募投项目实施主体和实施地点及本次部分募投项目延期事项，符合公司经营发展战略和市场实际情况，符合公司长远发展的根本利益，不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形，不存在损害公司及

全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，审计委员会委员一致同意公司调整部分募投项目实施主体和实施地点及部分募投项目延期的事项。

（二）董事会审议情况公司于2025年12月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之一“1350万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”中的“夹山镇浮坪村鸡场”的实施地点和实施主体进行变更，同意募投项目“1350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、“夹山镇浮坪村鸡场”和“1万头种猪养殖基地项目”中的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”延期。公司对部分募投项目调整实施主体及实施地点的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体事项及本次募投项目“1350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、“夹山镇浮坪村鸡场”和“1万头种猪养殖基地项目”

中的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”延期事项不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。同时，本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体及部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，国联民生对公司本次变更部分募投项目实施地点及实施主体及部分募投项目延期的事项无异议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第八次会议决议。（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司变更部分募投项目实施地点和实施主体及部分募投项目延期的核查意见》之盖章页）

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保荐代表人签字：____________________________曹冬刘娜国联民生证券承销保荐有限公司

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