湖南启元律师事务所

关于湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

二零二六年十月致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出

具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次解除限售及本次回购

注销的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

四、本法律意见书仅供公司实行本激励计划本次解除限售及本次回购注销事

项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本激励计划本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划以及本次解除限售、本次回购注销已履行的批准与授权如下：

（一）2024年 8月 29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过

《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

（二）2024 年 8月 30 日至 2024 年 9月 8 日，在公司官网对本次激励计划

激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。

（三）2024 年 9月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并

通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2024年 11月 1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

（五）2025 年 10 月 28 日，鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、

2024 年年度权益分派，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》对本激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

（六）2026 年 6 月 18 日，鉴于公司已实施了 2025 年年度权益分派，公司

召开第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会审计委员会第十二次会议审

议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。

（七）2026 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、48 个月。自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个

解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

本次激励计划授予日为 2024 年 11 月 1 日，授予股份的上市日期为 2024 年

11 月 13 日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将在 2026 年 11月 12 日届满。

（二）本次解除限售条件成就

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，各期限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件 成就情况说明

（一）公司不得发生的情形

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

公司未发生前述情形， 满足解除示意见的审计报告；

限售条件。

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不得发生的情形

1.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情形，满足

或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及 根据天健会计师事务所（特殊普

2026-2027 年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 通合伙）出具的 2024 年度审计报

标作为激励对象的解除限售条件之一。 告（天健审〔2025〕2-260 号）及本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为： 2025 年度审计报告（天健审解除限售期 业绩考核目标 〔2026〕2-248 号），2024-2025公司需满足下列两个条件之一： 年审定归属于上市公司股东的净

1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元； 利润合计 131044014.21 元，剔

第一个解除限售期限

2、2024-2025 年营业收入累计值不低于 90 亿元， 除股份支付费用后的净利润合计

且净利润累计值不低于 1亿元。 为 144874825.16 元，2024-2025公司需满足下列两个条件之一： 年审定营业收入为

1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元； 8674173958.25 元，业绩考核

第二个解除限售期限

2、2026-2027 年营业收入累计值不低于 120 亿 目标比例超过 80%、未达到 100%。

元，且净利润累计值不低于 3亿元。 根据考核规则：公司业绩考核目公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，激励对 标完成比例大于等于 80%且小于象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司上述 100%的，相应解锁期内，激励对业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对 象当期公司层面解锁总量为计划象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%。 解锁的限制性股票总量的 80%。因（注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为 此，公司层面可解除限售比例为准；“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净 80%。

利润为计算依据。）（四）激励对象个人的绩效考核要求 经考核，本次 130 名激励对象中，激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激 鉴于 3名激励对象因在考核年度励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激 内离职，不纳入个人绩效考核；

励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象 其余激励对象中，56 人考核结果的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4个档次，届时按照下 为“优秀”和“良好”，64 人考表确定个人层面可解除限售比例： 核结果为“合格”，7 人考核为激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 “不合格”。因此，考核结果为个人层面可解除限售比例 100% 100% 80% 0% “优秀”及“良好”的 56名激励对象个人层面可解除限售的比例

均为 100%，考核结果为“合格”的 64名激励对象个人层面可解除

限售的比例均为 80%，考核结果为“不合格”的 7名激励对象个人

层面可解除限售的比例均为 0%。

（三）本次解除限售实际可解锁的激励对象及限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 120 名，符合解除限售条件的股份为

1198848 股，占公司目前总股本的 0.59%；不符合解除限售条件的激励对象 10人，其中 3人离职，7人个人绩效考核不合格，离职人员及其余激励对象因公司层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份共 581252 股由公司回购。

具体如下：

2024 年年度权

获授的 本期可解 本期回购 剩余未解益分派方案实

限制性 除限售的 注销的限 除限售的施完毕之后未

姓名 职务 股票数 限制性股 制性股票 限制性股解除限售的限量（万 票数量 数量（万 票数量制性股票数量

股） （万股） 股） （万股）（万股）

何业春 副总裁、董事会秘书 10 14 5.6 1.40 7

吴志刚 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

覃海鸥 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

涂毅 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

李治权 董事、财务总监 10 14 5.6 1.40 7

蒋京 董事 8 11.2 4.48 1.12 5.6

董事、高级管理人员小计

58 81.20 29.12 11.48 40.60

（6 人）个人绩效考核结果为

“优秀”“良好”及“合 179.50 251.30 90.7648 34.8852 125.65中层/基 格”对象（114 人）层管理/ 个人绩效考核为“不合

8.80 12.32 0 6.16 6.16技术人员 格”对象（7人）

（124人） 离职人员（3人） 4 5.60 0 5.60 0小计 192.3 269.22 90.7648 46.6452 131.81

合计（130 人） 250.30 350.42 119.8848 58.1252 172.41注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

2、在第一个限售期内，中层/基层管理/技术人员有 3 人因主动辞职，已不符合激励条件， 其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 5.6 万股将由公司回购注销；其余符合激励条件的对象，因公司层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份 52.5252 万股将由公司回购注销。上述合计回购注销股份为 58.1252 万股。

综上，本所认为，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据公司《激励计划》相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签

劳动合同等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。终止或解除劳动/聘用关系前，激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

根据公司《激励计划》相关规定：公司层面业绩考核目标完成比例大于等于

100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股

票总量的 100%；公司层面业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的

80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司层面业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

根据公司《激励计划》相关规定：激励对象当期因个人绩效考核未达标而不

能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、本次回购注销的数量

本次回购注销股份数量为 58.1252 万股，占总股本的比例 0.29%；其中 3名原激励对象因离职需回购注销 5.6 万股股份，其余激励对象因公司层面业绩考核及个人绩效考核不能解除限售的股份需回购注销 52.5252 万股。

2、本次回购注销的价格

根据公司《激励计划》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。

鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派及 2025年年度权益分派，根据公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.51 元/股。

综上，公司本次回购价格为 5.51 元/股加上银行同期存款利率之和。

（三）本次回购资金来源

根据公司第五届董事会第三十二次会议决议和公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

综上，本所认为，公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售及回购注销股份涉及的关联董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第五届董事会第三十二次会议的相关资

料并经本所律师核查，本次解除限售及回购注销股份涉及的董事，公司召开本次董事会会议审议本次解除限售及回购注销的相关议案时，公司关联董事李治权、蒋京已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。

五、本次解除限售、本次回购注销的信息披露

根据公司出具的说明，公司将在第五届董事会第三十二次会议召开后及时公告相关董事会决议等与本次解除限售、本次回购注销事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售、本次回购注销的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见综上，本所认为，

（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销相

关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限

售的可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次

回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次回购注销的信息披露

符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报深交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：______________周琳凯

_____________

年 月 日