北京德恒律师事务所

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

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2025年第二次临时股东大会的法律意见

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2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 02G20230185-00014号

致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股

东大会（以下简称“本次会议”）于2025年9月15日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派谢显清律师、胡宝月律师（以下简称“本所经办律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所经办律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程

序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）第四届董事会第六次会议决议；

（三）第四届监事会第五次会议决议；

（四）公司于 2025年 8月 30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上发布的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2025

年第二次临时股东大会的通知》的公告；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

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（七）本次会议其他会议文件。

本所经办律师得到如下保证：即公司已提供了本所经办律师认为出具本法律

意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所经办律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2025年8月29日召开的公司第四届董事会第六次会议决议，公司

董事会召集本次会议。

2. 公司董事会于2025年8月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上发布了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2025

年第二次临时股东大会的通知》的公告。

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3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

本所经办律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票的方式。

本次现场会议于2025年9月15日（星期一）14:30在山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室如期召开。

本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2025年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进

行网络投票的时间为2025年9月15日的9:15至15:00期间的任意时间。

2.本次会议由董事长秦龙先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所经办律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共495人，代表有

表决权的股份数为527911580股，占公司有表决权股份总数的50.9653%。其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的股份数为

500259967股，占公司有表决权股份总数的48.2957%。

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本所经办律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次会

议网络投票的股东共484人，代表有表决权的股份数为27651613股，占公司有表决权股份总数的2.6695%。

（二）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所经办律师以

现场或视频等通讯方式出席或列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所经办律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所经办律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

（四）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

本所经办律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次会议的表决结果

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（一）结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后

向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

1.审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意527399460股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.9030%；反对449920股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0852%；弃

权62200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0118%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意32976953股，占该等股东有效表决权股份数的98.4708%；反对449920股，占该等股东有效表决权股份数的1.3435%；弃权62200股（其中，因未投票默认弃权700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1857%。

本议案表决结果为通过。

2.审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度并办理工商变更登记的议案》（相关制度逐项表决）

2.01《修订〈公司章程〉》

表决结果：同意527244020股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.8735%；反对593460股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.1124%；弃

权74100股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0140%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意32821513股，占该等股东有效表决权股份数的98.0066%；反对593460股，占该等股东有效表决权股份数的1.7721%；弃权74100股（其中，因未投票默认弃权3500股），占该等股东有效表决权股份数的0.2213%。

2.02《修订〈股东会议事规则〉》

表决结果：同意523443215股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1536%；反对4388865股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8314%；

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弃权79500股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0151%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意29020708股，占该等股东有效表决权股份数的86.6572%；反对4388865股，占该等股东有效表决权股份数的13.1054%；弃权79500股（其中，因未投票默认弃权3500股），占该等股东有效表决权股份数的0.2374%。

2.03《修订〈董事会议事规则〉》

表决结果：同意523392515股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1440%；反对4439265股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8409%；

弃权79800股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0151%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意28970008股，占该等股东有效表决权股份数的86.5059%；反对4439265股，占该等股东有效表决权股份数的13.2559%；弃权79800股（其中，因未投票默认弃权3500股），占该等股东有效表决权股份数的0.2383%。

2.04《修订〈独立董事工作制度〉》

表决结果：同意523360015股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1378%；反对4460165股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8449%；

弃权91400股（其中，因未投票默认弃权15300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0173%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意28937508股，占该等股东有效表决权股份数的86.4088%；反对4460165股，占该等股东有效表决权股份数的13.3183%；弃权91400股（其中，因未投票默认弃权15300股），占该等股东有效表决权股份数的0.2729%。

2.05《修订〈对外担保管理制度〉》

表决结果：同意523318595股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1300%；反对4404565股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8343%；

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弃权188420股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0357%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意28896088股，占该等股东有效表决权股份数的86.2851%；反对4404565股，占该等股东有效表决权股份数的13.1522%；弃权188420股（其中，因未投票默认弃权13300股），占该等股东有效表决权股份数的0.5626%。

2.06《修订〈对外投资管理制度〉》

表决结果：同意523424995股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1501%；反对4397365股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8330%；

弃权89220股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0169%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意29002488股，占该等股东有效表决权股份数的86.6028%；反对4397365股，占该等股东有效表决权股份数的13.1307%；弃权89220股（其中，因未投票默认弃权13300股），占该等股东有效表决权股份数的0.2664%。

2.07《修订〈关联交易管理制度〉》

表决结果：同意523423995股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1499%；反对4402865股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8340%；

弃权84720股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0160%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意29001488股，占该等股东有效表决权股份数的86.5999%；反对4402865股，占该等股东有效表决权股份数的13.1472%；弃权84720股（其中，因未投票默认弃权13300股），占该等股东有效表决权股份数的0.2530%。

2.08《修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉》

表决结果：同意523438555股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1527%；反对4299125股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8144%；

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弃权173900股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0329%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意29016048股，占该等股东有效表决权股份数的86.6433%；反对4299125股，占该等股东有效表决权股份数的12.8374%；弃权173900股（其中，因未投票默认弃权13300股），占该等股东有效表决权股份数的0.5193%。

2.09《修订〈募集资金管理制度〉》

表决结果：同意523349615股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1358%；反对4387965股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8312%；

弃权174000股（其中，因未投票默认弃权13300股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0330%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意28927108股，占该等股东有效表决权股份数的86.3778%；反对4387965股，占该等股东有效表决权股份数的13.1027%；弃权174000股（其中，因未投票默认弃权13300股），占该等股东有效表决权股份数的0.5196%。

2.10《修订〈对外提供财务资助管理制度〉》

表决结果：同意523300695股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.1266%；反对4400165股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.8335%；

弃权210720股（其中，因未投票默认弃权44000股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0399%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意28878188股，占该等股东有效表决权股份数的86.2317%；反对4400165股，占该等股东有效表决权股份数的13.1391%；弃权210720股（其中，因未投票默认弃权44000股），占该等股东有效表决权股份数的0.6292%。

2.11《修订〈会计师事务所选聘制度〉》

表决结果：同意527147600股，占出席本次会议有效表决股份总数的

99.8553%；反对588160股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.1114%；弃

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权175820股（其中，因未投票默认弃权15500股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0333%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意32725093股，占该等股东有效表决权股份数的97.7187%；反对588160股，占该等股东有效表决权股份数的1.7563%；弃权175820股（其中，因未投票默认弃权15500股），占该等股东有效表决权股份数的0.5250%。

本议案表决结果为通过。

（二）本次会议审议第2项议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案。

（三）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所经办律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所经办律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本所经办律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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2025年第二次临时股东大会的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：___________________王丽

经办律师：___________________谢显清

经办律师：___________________胡宝月年月日