国泰海通证券股份有限公司 关于 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022年股票期权激励计划 首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告 二〇二五年七月国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................3 第二章声明.................................................5 第三章基本假设...............................................7 第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................8 第五章本次激励计划第三个行权期部分行权条件成就的说明....................11 一、首次授予第三个行权期等待期届满....................................11 二、首次授予第三个行权期部分行权条件成就的说明............................11 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明....12 四、本次行权股票来源、行权的具体安排...................................14 第六章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告 第一章释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、森麒麟指青岛森麒麟轮胎股份有限公司独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司 股票期权激励计划、股权激指青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划 励计划、本次激励计划青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划激励计划草案指（草案）《国泰海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第 独立财务顾问报告、本报告指三个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》按照青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励 激励对象指计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 股票期权、期权指条件购买森麒麟一定数量股票的权利 授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销之日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票行权指期权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南第1号》指办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 3国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 元指人民币元 注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。 4国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真 实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票 期权第三个行权期部分行权条件成就的公告》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 5国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整； 四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 7国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本次激励计划已履行的审批程序一、2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 二、2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本 次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 三、2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 四、2022年4月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查。 8国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 五、2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。 六、2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授 予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 七、2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰海通证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。 八、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票 期权第三个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划根据相关规定 需注销的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格，同时本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰海通证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问 9国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告报告。 10国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 第五章本次激励计划第三个行权期部分行权条件成就的说明 一、首次授予第三个行权期等待期届满 本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示： 可行权数量占获授股行权期行权时间票期权数量比例自相应部分股票期权授予登记完成日起12个月后 第一个行权期的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完40%成日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予登记完成日起24个月后 第二个行权期的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完40%成日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予登记完成日起36个月后 第三个行权期的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完20%成日起48个月内的最后一个交易日当日止 本次激励计划股票期权首次授予登记完成之日为2022年5月24日，股票期 权的第三个等待期于2025年5月23日届满。 二、首次授予第三个行权期部分行权条件成就的说明序号行权条件行权条件是否成就的说明 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足行权 1者无法表示意见的审计报告； 条件 （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足 2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政行权条件处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 11国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司业绩考核目标： 经信永中和会计师事务所（特殊本次激励计划首次授予第三个行权期内，普通合伙）审计，公司2024年度 （1）以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于 实现营业收入8510718471.31 100%（含100%），2024年公司销售净利率不低于15%（含15%），可行权元，较2021年增长64.39%，比例为100%； 2024年销售净利率为25.67%，根 3（2）以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于 据前述公司业绩考核目标，本次 100%（含100%），2024年公司销售净利率低于15%，可行权比例为70%； 激励计划首次授予股票期权的第 （3）以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于三个行权期公司业绩考核目标中 100%，2024年公司销售净利率不低于15%（含15%），可行权比例为30%； 的销售净利率目标实现，可实现 （4）以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于 行权比例为30% 100%，2024年公司销售净利率低于15%，可行权比例为0%。 激励对象个人绩效考核目标： 个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年本次激励计划首次授予股票期权计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 的第三个行权期内，共有265名 A、B两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示： 4 激励对象考核等级为 A，满足行 考核分数（S） 考核等级 行权比例系数 权条件，行权比例系数按照个人 80≤S≤100 A 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销 考核分数计算 S<80 B 不予行权，剩余股票期权注销 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明（一）公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，公司于2022年4月12日分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份。 （二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划首次授予登记过程中，由于本次激励计划激励对象名单中有10名激励对象因个人原因放弃公司拟向其 授予的共计22.60万份股票期权，本次激励计划首次授予实际登记完成总人数由 452人调整为442人，首次授予登记股票期权数量由1979.70万份调整至1957.10万份。 （三）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第 12国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职； 部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15080965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4490035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授 予第二个行权期可行权人数调整为285人。 （四）因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，本次激励计划未行权数量由4490035份调整为6279971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。 （五）因公司2024半年度权益分派事项，公司于2024年11月7日分别召开第三届董事会第三十二次会议及第三监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年股票期权激励计划行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。 （六）公司于2025年7月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第二个行权期部分激励对象未行权；第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成；部分激励对象离职等不再符合激励条件事项；部分激励对象个人绩效 考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划因前述原因导致的首次授予已获授尚未行权的股票期权合计3621570份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为887905份；因32名激励对象离职等不再符合激励条件事项，首次授予总人数由339人调整为307人；因42名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第三个行权期可行权人数调整为265人。 （七）公司于2025年7月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2024年度权益分派事项，本次激励计划行权价格由16.76元/份调整为16.47元/份。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东 13国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 大会审议通过的相关议案内容一致。 四、本次行权股票来源、行权的具体安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 （二）期权简称：麒麟 JLC1 （三）期权代码：037241 （四）行权价格：16.47元/份 （五）行权模式：自主行权模式 （六）本次符合可行权条件的激励对象人数：265人 （七）可行权股票期权数量：887905份，占公司当前股份总数的0.0857%，具体分配情况如下： 本次股票期权可行获授的股票期权本次可行权的剩余尚未行权的股姓名职务权数量占公司当前数量（万份）数量(份)票期权数量（份）股份总数的比例 董事、副总经理、 许华山35.0023498.0023498.000.0023%财务总监 董事、副总经理、 王倩12.009929.009929.000.0010%董事会秘书 范全江副总经理25.0016784.0016784.000.0016% 姜飞副总经理30.0020141.0020141.000.0019% 牟晋宝副总经理15.0011410.0011410.000.0011%中层管理人员及核心骨干员工 1072.00806143.00806143.000.0779% （260人） 合计（265人）1189.00887905.00887905.000.0857% 注：（1）本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女； （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%； （3）上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。 （八）期权行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行发布自主行权提示性公告。 （九）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司定期报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的， 14国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。 15国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告 第六章独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 16国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》签章页）国泰海通证券股份有限公司 2025年7月18日 17