股票简称：森麒麟股票代码：002984

债券简称：麒麟转债债券代码：127050青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月

1重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于青岛森麒麟轮胎股份有限公司对外公布的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以

及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。

2目录

第一章本次可转债概况............................................4

一、核准文件和核准规模...........................................4

二、发行主体................................................4

三、本期债券的主要条款...........................................4

第二章受托管理人职责履行情况.......................................15

第三章发行人2024年度经营和财务状况..................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、发行人2024年度经营情况......................................16

三、发行人2024年度财务状况......................................16

四、发行人偿债意愿和能力分析.......................................17

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................18

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划..................................18

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况................................18

第五章本次债券担保人情况.........................................23

第六章债券持有人会议召开情况.......................................24

一、2024年第一次债券持有人会议....................................24

二、2024年第二次债券持有人会议（取消召开）..............................25

第七章公司债券本息偿付情况........................................27

第八章公司债券跟踪评级情况........................................28

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................29

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................29

二、发生的重大事项详情..........................................31

（一）公司回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项....................31

（二）公司拟派发现金分红的事项......................................31

（三）转股价格调整事项..........................................32

（四）信用评级机构出具信用评级结果事项..................................34

（五）不提前赎回“麒麟转债”事项.....................................34

（六）累计转股情况............................................35

3第一章本次可转债概况

一、核准文件和核准规模

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”或“发行人”）于2020年11月13日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，于2020年12月2日经公司2020

年第一次临时股东大会审议通过。2021年2月1日召开了第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，于2021年2月23日经公司2020年年度股东大会审议通过。2021年4月30日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。

本次修订事项无需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2293号）批复，森麒麟于2021年11月11日公开发行可转换公司债券人民币219893.91万元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币219893.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2195682158.53元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了XYZH/2021JNAA50393 号《募集资金验证报告》。本次发行的可转换公司债券已于2021年12月6日在深圳证券交易所上市。

二、发行主体

中文名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

英文名称：Qingdao Sentury Tire Co. Ltd.三、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

4换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅

使用新增股份转股。

（二）发行规模及发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为219893.91万元，共计

21989391张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年11月

11日至2027年11月10日。

（五）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

52、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年11月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司

债券到期日止（即2022年5月17日至2027年11月10日止）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

62、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

7在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的

8可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券

面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

10IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司

A 股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

11利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

“（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

12（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未

偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计

不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减

资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（五）发行人提出重大债务重组方案的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”

4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上

的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十五）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额人民币219893.91万元（含219893.91万元），扣除

13发行费用后将用于以下项目：

单位：万元项目名称投资总额募集资金投入金额

森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半

钢子午线轮胎、200万条高性能全钢子午线318365.00219893.91轮胎项目

合计318365.00219893.91若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）募集资金存管公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司指定的募集资金专项存储账户中。

序号开户主体募集资金专户存储银行募集资金专户账号

1森麒麟招商银行股份有限公司青岛分行532904404210201

（十八）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

14第二章受托管理人职责履行情况

国泰海通作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的债

券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

15第三章发行人2024年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

注册资本：102805.0260万元人民币

注册地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

法定代表人：秦龙

成立日期：2007年12月4日

股票简称：森麒麟

股票代码：002984

联系电话：0532-68968612

传真：0532-68968683

电子邮箱： zhengquan@senturytire.com一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务

经营范围：

（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2024年度经营情况

2024年，公司实现营业收入851071.85万元，同比增长8.53%；实现归属于

上市公司股东的净利润218602.01万元，同比增加59.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润212600.61万元，较上年同期增长62.96%。

2024年末，公司总资产1741777.01万元，同比增长11.30%；公司净资产

1349307.94万元，较上年同期增长14.48%。

三、发行人2024年度财务状况

2024年度，公司主要会计数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

主要会计数据2024年度/2024年末2023年度/2023年末本年比上年增减

营业收入851071.85784179.198.53%

16主要会计数据2024年度/2024年末2023年度/2023年末本年比上年增减

归属于上市公司股东

218602.01136850.9159.74%

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益212600.61130458.1462.96%的净利润经营活动产生的现金

195975.41236668.10-17.19%

流量净额归属于上市公司股东

1349307.941178629.5114.48%

的净资产

总资产1741777.011564992.6511.30%基本每股收益（元／

2.111.4446.53%

股）稀释每股收益（元／

2.041.3650.00%

股）

加权平均净资产收益增加0.95个百

17.3616.41率（%）分点

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

17第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

本次发行募集资金总额人民币219893.91万元（含219893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元项目名称投资总额募集资金投入金额

森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半钢子

318365.00219893.91

午线轮胎、200万条高性能全钢子午线轮胎项目

合计318365.00219893.91若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2024年末，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目219684.00万元，其中，2024年投入1989.78万元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为2169.98万元，其中，2024年收入净额为7.93万元。

公司本次可转债募集资金2024年度的实际使用情况如下：

18公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额（净额）219568.22本报告期投入募集资金总额1989.78

报告期内变更用途的募集资金总额/

累计变更用途的募集资金总额/已累计投入募集资金总额219684.00

累计变更用途的募集资金总额比例/是否已截至期末投项目达到项目可行变更项调整后投截至期末累计本报告是否达

承诺投资项目和募集资金承本报告期投资进度（%）预定可使性是否发

目（含资总额投入金额期实现到预计超募资金投向诺投资总额入金额（3）＝用状态日生重大变

部分变（1）（2）的效益效益

（2）/（1）期化

更）森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产

600万条高性能半

2022年12

钢子午线轮胎及否219893.91219568.221989.78219684.00100.0062911.99是否月

200万条高性能全

钢子午线轮胎扩建项目

合计—219893.91219568.221989.78219684.00100.00—62911.99——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况无

19募集资金投资项目实施地点变更情况无

募集资金投资项目实施方式调整情况无

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入140027.59万元、利用自筹资

金支付发行费用64.41万元，公司于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021募集资金投资项目先期投入及置换情况年11月24日预先投入及已支付发行费用的自筹资金人民币140092.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。公司已于 2021 年 11 月 29 日，从招商银行股份有限公司青岛分行转出资金140092.00万元完成上述置换。

公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此事项已经公司独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对该项暂时补充流动资金使用情况进行了合理的安排与使用，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，单次补充流动资金时间没有超过十二个月，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2023年10月20日，公司已将上述授权范围内实际使用的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金的使用期限未超过12个月。

用闲置募集资金进行现金管理情况无

202024年，公司公开发行可转换公司债券募投项目“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”（以下简称“泰国扩建项目”）已建设完成，公司已将泰国扩建项目节余募集资金2054.20万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销完毕相关募集资金专用账户，公司与相关银行及保荐机构签订的《募集项目实施出现募集资金节余的金额及原因资金三方监管协议》随之终止。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次相关节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于相关项目募集资金净额的1%，可以豁免履行相关审议程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

2024年，募集资金投资项目已结项且节余资金永久补充流动资金，截至2024年12月31

尚未使用的募集资金用途及去向日，募集资金余额为0元，募集资金专户已注销完毕。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

21（二）募集资金专项账户运作情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号余额备注

招商银行股份有限公司青岛分行532904404210201—已注销

22第五章本次债券担保人情况

根据公司可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：

“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。麒麟转债于2021年11月11日发行，截至2020年12月31日，森麒麟经审计的归属于上市公司股东的净资产为55.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

23第六章债券持有人会议召开情况

2024年，发行人拟召开两次债券持有人会议，其中第一次债券持有人会议

正常召开，第二次债券持有人会议取消召开，具体情况如下：

一、2024年第一次债券持有人会议

公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户的全部5205569股进行注销并相应减少注册资本。

因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自相关公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。

公司于2024年1月13日公告了《关于召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，于2024年1月29日召开了“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案》

德恒上海律师事务所出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的资格、本次会议的表决程序、

表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》《债券持有人会议规则》《募集说明书》的

有关规定，表决结果合法有效。

24二、2024年第二次债券持有人会议（取消召开）

公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，鉴于公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级

市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自相关公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。

公司于2024年3月1日公告了《关于召开“麒麟转债”2024年第二次债券持有人会议的通知》，拟审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案》。自本次会议通知发出后，“麒麟转债”持有人及投资者积极与公司进行沟通交流，形成普遍共识：公司此前已于2024年2月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。“麒麟转债”债券持有人享有上述权利，无需另行召开债券持有人会议进行相关确认。综上，经与部分“麒麟转债”债券持有人充分沟通后，公司决定取消本次会议。

2526第七章公司债券本息偿付情况

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即2021年11月11日）。

付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

“麒麟转债”于2024年11月11日按面值支付第三年利息，每10张“麒麟转债”（面值1000元）利息为人民币10.00元（含税）。

27第八章公司债券跟踪评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，森麒麟主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年4月18日出具《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，评级结果为维持森麒麟主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持麒麟转债的信用等级为 AA。本次评级结果较前次未发生变化，未对本次债券本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。

如果未来由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

28第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与国泰海通签署的《可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规

定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股

前公司已发行股份总额的10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《中华人民共和国证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债

券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

29（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外

部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上

的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

30（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重

大事项；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”二、发生的重大事项详情

（一）公司回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项

公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币15000万元（含），不超过人民币25000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），按回购金额上限人民币25000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；

按回购金额下限人民币15000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（二）公司拟派发现金分红的事项

根据《2023年度利润分配方案的公告》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利4.1元（含税），每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截

31至《2023年度利润分配方案的公告》披露日前一交易日公司总股本为738777253股，若以此总股本计算公司共计派发30289.87万元（含税）。

（三）转股价格调整事项

本次可转债的初始转股价格为34.85元/股。

1、根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以

公司现有总股本649668940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于

2022年4月29日完成上述权益分派实施。根据上述公司年度权益分派的实施情

况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由34.85元/股调整为34.68元/股，调整后的转股价格自2022年4月29日起生效。

2、根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定：在本次发行的可转换公司债

券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述

30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按

调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2022年9月30日至2022年10月27日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格34.68元/股的

85%，即29.48元/股的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。

根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于2022年11月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“麒麟转债”

32转股价格修正为28.52元/股，修正后的转股价格自2022年11月15日起生效。

此次修正后的转股价格不低于2022年第四次临时股东大会召开日前20个交易

日公司股票交易均价26.96元/股和前一交易日公司股票交易均价28.52元/股之

间的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不高于调整前“麒麟转债”的转股价格，符合相关规定的要求。

3、经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）同意，公司以向特定对象发行股票的方式向20名特定投资者发行人民币普通股94307847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。根据上述公司新增股本事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”的转股价格由28.52元/股调整为28.67元/股，调整后的转股价格自2023年8月

30日生效。

4、公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议、于2023年12月28日召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5205569股，占公司注销前总股本的0.70%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由28.67元/股调整为28.66元/股，调整后的转股价格自2024年1月16日生效。

5、根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年年度权益分派方案以

公司权益分派股权登记日的总股本738777253股剔除已回购股份2500000股

后的736277253股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，分红前公司总股本为738777253股，分红后总股本增至1033288154股。公司于2024年4月19日实施完成2023年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由28.66元/股调整为20.20元/股，调整后的转股价格自2024年4月19日生效。

336、公司2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份

5239000股，占公司注销前总股本的0.51%。根据上述公司回购股份注销事项及

可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由

20.20元/股调整为20.16元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日生效。

7、根据公司2024年第五次临时股东大会决议，公司2024年半年度权益分

派方案以公司权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司半年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由20.16元/股调整为19.95元/股，调整后的转股价格自2024年10月21日生效。

8、根据公司2024年年度股东大会决议，公司2024年度权益分派方案以权

益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.90元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司利润分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由

19.95元/股调整为19.66元/股，调整后的转股价格自2025年6月30日生效。

截至本报告出具日，“麒麟转债”转股价格为19.95元/股。

（四）信用评级机构出具信用评级结果事项中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年4月18日出具《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，评级结果为维持森麒麟主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持麒麟转债的信用等级为 AA。本次评级结果较前次未发生变化，未对本次债券本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。

（五）不提前赎回“麒麟转债”事项

自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日

34的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），具体情况为：

2024年9月20日至2024年10月18日，当期转股价格为20.16元/股，有5个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：26.21元/股）；2024年10月21日至2024年11月7日，当期转股价格为19.95元/股，有10个交易日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%，为：25.94元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。

2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月

8日至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司

均不行使提前赎回权利。

以2025年11月7日后首个交易日重新计算，若“麒麟转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“麒麟转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

（六）累计转股情况

截至2024年12月31日，“麒麟转债”累计完成转股5647336股，转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例为0.87%，累计转股金额

112818600.00元，尚未转股金额2086120500.00元，未转股金额占发行总额比

例为94.87%。

35