董事会战略委员会工作细则

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025年5月修订）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事至少一名。

第四条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持

战略委员会会议。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；

主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。

第五条战略委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第六条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关-1-董事会战略委员会工作细则

注的事项进行必要说明，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略委员会研究公司中长期发展战略规划的决策程序：

（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期

准备工作，提供公司中长期发展战略规划草案等会议文件；

（二）董事会秘书应在战略委员会召开会议前至少二十日，将公司中长期

发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；

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（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划将讨论结

果形成书面议案，提交董事会审议决定。

第十一条战略委员会研究重大投资项目的决策程序：

（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期

准备工作，提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料；

（二）董事会秘书应在战略委员会召开会议前至少十五日，将公司重大投

资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；

（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性包括技

术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果形成书面议案，提交董事会审议决定。

第十二条战略委员会研究重大融资和资本运作项目的决策程序：

（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责做好战略委员会会议的

前期准备工作，提供公司重大融资和资本运作项目的方案等会议文件；

（二）董事会秘书应在战略委员会召开会议前至少十五日，将公司重大融

资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；

（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可

行性包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果形成书面议案，提交董事会审议决定。

第五章议事规则

第十三条战略委员会会议分为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，会议召开前七日通知全体委员。公司董事会、战略委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议，临时会议于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能履行职务时，可指定其他委员召集并主持。

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第十四条公司董事会秘书负责发出战略委员会会议通知，会议通知应至少

包括以下内容：会议召开时间、地点、方式；会议期限；会议需要讨论的议题；

会议联系人及联系方式；会议通知的日期。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可后发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。

第十五条会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行，采用传真、电

子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员不能同时接受多于一名委员委托；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议

的委员)过半数通过。

第十七条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出

席战略委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十八条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采用

现场会议或通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式召开，则战略委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高

级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

-4-董事会战略委员会工作细则

第二十一条战略委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足二名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交董事会审议决定。

第二十二条战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十三条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开

的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本细则与相关的法律、行政法规、规范性文件的规

定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十六条本细则的解释权归属公司董事会。

第二十七条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。