关联交易管理办法

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

关联交易管理办法

（2025年5月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下称“公司”)

关联交易管理保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）等相关法律法规和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条由公司控制或者持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同

本公司发生的关联交易，适用本办法的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本办法相关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织）；

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4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

管理人员；

4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本

办法第三条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第五条公司与第三条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有

资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间

接控制或者施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

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第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

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（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

第十条公司董事会、股东会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。

第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源；防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务和法律责任。

第四章关联交易的决策程序及审批权限

第十三条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方能直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回

10关联交易管理办法避。出席董事会的独立董事对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应建议董事会立即纠正。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项前，明确表明回避；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

第十八条公司股东会、董事会审批权限外的关联交易，由董事长批准。

属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长批准后实施。

董事长应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。

第十九条公司发生的下列关联交易，应提交董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的交易。

属于董事会批准的关联交易，应首先取得全体独立董事过半数认可后，由董事会审议。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条公司发生的下列关联交易，应提交股东会审议批准：

（一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上的关联交易；

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（二）中国证监会或者深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。

经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，股东会依照股东会召开程序进行审议并作出决议。独立董事应对提交股东会批准的关联交易发表独立意见。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但

属于按照《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的

仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用本办法的规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或

者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以

关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十六条公司与关联人发生的本办法规定的需由股东会批准的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第二十七条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或

者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

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第二十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易

信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十九条股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司

独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人交易的情况，了解公司是否存在被关联人占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第三十一条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十二条有关董事或股东在审议关联事项时违背回避制度的相关规

定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第三十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。

第五章关联交易的信息披露第三十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30

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万元）的关联交易，应当及时披露。

第三十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十六条公司与关联人发生的日常关联交易，应当按照下列标准及时

披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十七条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计

应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预

计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联

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交易金额不合并计算。

第三十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第四十条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十一条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第六章附则

第四十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本办法与相关的法律、行政法规、规范性文件的规

定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本办法，报股东会审议通过。

第四十三条本办法的解释权归属公司董事会。

第四十四条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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