北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度，报董事会和股东会审批。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处行

业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第九条公司非独立董事根据其在公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核并发放。仅在公司担任非独立董事但不在公司实际工作的非独立董事不在公司领取薪酬。

第十条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、承担责任、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩，根据考核结果确定发放金额；

（三）中长期激励收入：包括但不限于限制性股票、期权、员工持股计划以及其他中长期激励或奖励，具体方案根据有关法律法规及公司实际情况另行制定。

公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放

第十二条公司非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据各

考核周期内的考核评价结果发放，并留存一定比例的绩效薪酬在考核所在年度的年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算并发放薪酬或津贴。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形势或经

营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十六条公司可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水平及通货膨

胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化调整董事、高级管理人员薪酬标准。

公司董事薪酬标准的调整方案由薪酬与考核委员会制定并经董事会、股东会审议通过后实施；公司高级管理人员薪酬标准的调整方案由薪酬与考核委员会制定并经董事会审议通过后实施并向股东会说明。

第十七条当公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第六章薪酬的止付追索

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以实

施降薪或不予发放薪酬：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，由公司董事会负责解

释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。