北摩高科:2026-038回购股份报告书

临时公告

证券代码：002985 证券简称：北摩高科公告编号：2026-038

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：A股非限售

2、回购股份的资金总额：不低于人民币 12000 万元（含）且不超过人民币 18000 万元（含）。

3、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

4、回购股份价格区间：不超过人民币 37.00 元/股（含）。

5、回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金

6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计

可回购股份数量约为 3243243 股至 4864864 股，约占公司总股本的 0.72%至 1.08%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、相关股东减持计划：公司 5%以上股东陈剑锋先生拟于 2026 年 7 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日

采取包括但不限于大宗交易、集中竞价的方式减持公司股份合计不超过 9955608 股，即不超过公司总股本的 3.00%。相关减持计划详见公司于 2026 年 7 月 1日在巨潮资讯网披露了《关于 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2026-024）。除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月尚无减持公司股份的计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

8、风险提示：

（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

（3）可能因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，变更或终止本次回购方案。

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（4）本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划方案或股权激

励计划方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购报告书的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

2、回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

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3、回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 37.00 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币 A 股普通股。

拟回购股份数量（股）拟回购资金总额（万元）占公司总股本用途

上限下限上限下限的比例实施员工持股

计划或股权激 4864864 3243243 18000.00 12000.00 1.08%励计划

按回购资金总额上限人民币 18000.00 万元和回购股份价格上限 37.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 4864864 股，约占目前公司总股本的 1.08%；按回购总金额下限人民币 12000.00 万元和回购股份价格上限 37.00 元/股测算，预计回购股份数量约为 3243243 股，约占目前公司总股本的

0.72%。（具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

6、回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月，公司董事会将在

回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

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（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）中国证监会规定的其他情形。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

7、预计回购后公司股本结构变动情况

回购后回购前

按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份性质

股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）有限售条件

914159 0.28% 4157402 1.25% 5779023 1.74%

股份无限售条件

330939441 99.72% 327696198 98.75% 326074577 98.26%

股份

股本总数 331853600 100% 331853600 100% 331853600 100%

若按照本次回购金额下限 12000.00 万元、上限 18000.00 万元，回购价格上限 37.00 元/股分别进行测算，预计回购股份不低于 3243243 股，不超过 4864864 股。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股份变动情况见上表。

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影

响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司的总资产为人民币 3730820103.09 元，货币资金为人民币 106753672.35 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 2747985630.59 元，公司资产负债率 24.15%。假设按照拟回购金额上限人民币 18000 万元测算，约占公司总资产的 4.82%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 6.55%，比重均较小，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东利益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

9、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，将就该等未使用部分将履行相关程序予以注销，减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

10、提请董事会授权管理层办理本次回购股份事宜

为保证本次回购事项顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请董事会授权管理层及其他经办人员全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及《公司章程》规定须由股东会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

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（3）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生

的协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）决定聘请本次回购相关中介机构（如需要）；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

11、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况公司于 2026 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 26 日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号：2026-027）、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司回购股份方案》（公告编号：2026-029）。

12、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 个交易日内予以披露；

（3）每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

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13、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

14、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及其一

致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

公司于 2026 年 7 月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2026-

024），公司 5%以上股东陈剑锋先生持有公司股份 33066586 股，占公司总股本的 9.96%，拟自减持计划预披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内（即 2026 年 07 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日，在此期间如遇法律、法规规定的窗口期则不减持）采取包括但不限于大宗交易、集中竞价的方式减持公司股份合计

不超过 9955608 股，即不超过公司总股本的 3.00%。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。

除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来三个月、六个月减持公司股份计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

15、回购股份的资金筹措到位情况

回购资金来源于公司自有资金或自筹资金，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

二、风险提示

1、本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回

购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

临时公告

3、可能因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，变更或终止本次回购方案。

4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划方案或股权激励

计划方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。